厦门万里石股份有限公司

(上接302版)

六、备查文件

1、厦门万里石股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；

2、厦门万里石股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2022-029

厦门万里石股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别声明：

1、本次征集委托投票权为依法公开征集，征集人任力先生符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第三条规定的征集条件；

2、截至本报告书披露日，征集人未持有公司股份。

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事任力作为征集人就公司2021年年度股东大会中审议的公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“本报告书”）所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人任力作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司2021年年度股东大会中审议的激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动（以下简称“本次征集”）以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述。本报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）基本情况

（1）中文名称：厦门万里石股份有限公司

（2）英文名称：XIAMEN WANLI STONE STOCK CO.,LTD.

（3）设立日期：1996年12月18日

（4）注册地址：厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼

（5）股票上市时间：2015年12月23日

（6）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

（7）股票简称：万里石

（8）股票代码：002785

（9）法定代表人：胡精沛

（10）董事会秘书：朱著香

（11）公司办公地址：厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼

（12）邮政编码：361012

（13）联系电话：0592-5065075

（14）传真：0592-5209525

（15）公司网址：http://www.wanlistone.com

（16）电子信箱：zhengquan@wanli.com

（二）征集事项

由征集人针对2021年年度股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集委托投票权：

1、《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2022年4月20日在中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-029）。

四、征集人基本情况

1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事任力，其基本情况如下：

任力先生： 1972年8月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权。2005年毕业于厦门大学，获经济学博士学位，现为厦门大学经济学院教授、博士生导师。同时担任福建省《资本论》研究会副会长兼秘书长、全国马克思列宁主义经济学说史学会理事，曾在美国康奈尔大学经济系、美国德克萨斯大学大河谷分校会计学院担任访问学者，厦门大学应用经济学（金融学）博士后流动站完成博士后研究。

2、截至本报告书披露日，征集人任力先生未持有公司股票。

3、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

4、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年3月31日召开的第四届董事会第二十七次会议，并且对《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据中国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

1、征集对象：截至2022年5月6日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳公司登记在册的本公司全体普通股股东。

2、征集时间：2022年5月9日（上午9：30一11：30，下午13：30一17：00）。

3、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集。

4、征集程序和步骤

（1）按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

（2）向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

①委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

②委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

（3）委托投票股东按上述第（2）点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取传真、挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：邓金银

联系地址：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼

邮政编码：361012

联系电话：0592-5065075

传真：0757-23663298

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

（4）由公司聘请的2021年年度股东大会进行见证的律师事务所律师将对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

5、委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

7、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

附件：厦门万里石股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书

征集人：任力

2022年4月20日

附件：

厦门万里石股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《厦门万里石股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《厦门万里石股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托厦门万里石股份有限公司独立董事任力作为本人/本公司的代理人出席厦门万里石股份有限公司2021年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见：

■

注：1、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

2、征集人仅就本次股东大会股权激励相关的提案征集委托投票权，若授权委托人同时明确对其他提案的投票意见的，由征集人按授权委托人的意见代为表决；若授权委托人未委托征集人对其他提案代为表决的，由授权委托人对未被征集投票权的提案另行表决，如授权委托人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至公司2021年年度股东大会结束。

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2022-030

厦门万里石股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）拟与新疆泰利信矿业有限公司（以下简称“泰利信”）共同出资 5,000 万元人民币设立厦门万锂资源有限公司（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准），其中公司以自有资金出资 2,550 万元人民币，占出资比例51%。

2、公司2022年4月19日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：新疆泰利信矿业有限公司

2、企业性质：其他有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册地址：新疆哈密市伊州区广东路1号（原西河区天山东路）

4、法定代表人：杨建元

5、成立日期：2018-12-20

6、注册资本：272万元

7、统一社会信用代码：91652201MA78698N32

8、经营范围：锂矿及附属矿产品、盐湖资源开发；锂化工材料、锂电材料及锂电池的研发、生产、销售及售后服务；资产管理；货物与技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股权结构如下：

■

（二）泰利信与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。

三、合作协议的主要内容

(一)合资公司基本登记信息

1、公司名称：厦门万锂资源有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核定为准）

2、注册地址：中国厦门莲前街道（最终以工商行政管理部门核定为准）；

3、注册资本：人民币伍仟万元 (RMB50,000,000) ；

4、组织形式：有限责任公司

5、经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；贵金属冶炼（除稀土、放射性矿产、钨）；金属与非金属矿产资源地质勘探；采矿行业高效节能技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（最终以工商行政管理部门核定为准）；

6、存续期限：30年（最终以工商行政管理部门核定为准）；

7、股权结构：

■

(二)合资公司组织结构

1、董事会：合资公司设董事会，其成员3人。其中万里石有权提名2名董事，泰利信有权提名1名董事，经董事会选举产生。董事会设董事长1名，由万里石提名的董事担任。

2、监事：合资公司设监事2名，由甲乙双方各自提名一名，经股东会选举产生。

3、高级管理人员及其他管理人员：合资公司设总经理一名，副总经理若干，总经理由泰利信公司提名，副总经理由总经理提名，董事会聘任；设财务负责人一名，由董事长提名，董事会聘任。

(三)其他事项

1、乙方承诺本协议项下约定的合作事宜具有排他性，乙方不得与其他任何主体就本协议约定的的合作事项进行合作，否则应向甲方承担赔偿责任。

四、本次对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

公司本次投资旨在深化双方合作关系，以便充分发掘双方各自拥有的资源及优势、共同探索双方合作契机；有利于公司持续跟踪并关注新能源产业发展，为公司未来积极拓展新业务奠定基础。公司将在合资公司开展经营业务时根据中国证监会及深圳证券交易所相关信息披露规则履行信息披露义务，鉴于合资公司当前尚未开展经营活动，本次对外投资不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

五、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2022-031

厦门万里石股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2022年4月19日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》，决定于2022年5月11日（星期三）召开2021年年度股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2021年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《厦门万里石股份有限公司章程》的规定。

4、会议召开时间和日期：

（1）现场会议召开时间：2022年5月11日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间为：2022年5月11日。其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月11日上午09:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月11日上午09:15—15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2022年5月6日（星期五）

7、会议出席对象：

（1）截至 2022年5月6日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：

厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼厦门万里石股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

公司独立董事将在本次股东大会上做2021年度述职报告。

2、上述提案1-9，提案10-12已经公司于2022年4月19日和2022年3月31日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司2022年4月20日及2022年4月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

上述提案2-6，8-9,10-11已经公司2022年4月19日和2022年3月31日召开的第四届监事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次审议通过，具体内容详见公司2022年4月20日及2022年4月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

3、根据《上市公司股东大会规则》的规定，提案6至提案12属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司需对中小投资者的表决单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；提案10-12需经股东大会特别决议审议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

4、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事任力先生作为征集人向公司全体股东征集上述相关议案的投票权，具体情况请参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-029）。征集人仅对本次股东大会的股权激励相关提案征集投票权，被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持营业执照复印件（加盖公章）、书面授权委托书（请见“附件二”）和本人有效身份证件办理登记。

（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见“附件二”）、委托人有效身份证件办理登记。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件三”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

2、登记时间：2022年5月9日（上午8:30-17:00）

3、登记地点：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司证券投资部。采用信函方式登记的，信函请寄至：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼，厦门万里石股份有限公司证券投资部，邮编：361012，信函请注明“2021年年度股东大会”字样。

4、会议联系方式

（1）联系人：邓金银

（2）联系电话：0592-5065075 传真号码：0592-5030976；0592-5209525

（3）联系邮箱：zhengquan@wanli.com

5、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件：

1、厦门万里石股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议；

2、厦门万里石股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；

3、厦门万里石股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议；

4、厦门万里石股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议；

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2022年4月20日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码：362785

2、投票简称：万里投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，对本次股东大会议案填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年5月11日的交易时间，即09:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月11日上午09:15—15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2022年5月11召开的厦门万里石股份有限公司2021年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。对同一审议事项不得有两项或多项指示，如同一议案有两项或多项指示的，视为废票）

■

委托人（签名或盖章）：

委托人股东账号：

委托人股份性质和持股数量：

受托人（签名或盖章）：

受托人身份证号码：

签署日期：年月日

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

2、单位委托必须加盖单位公章。

附件三：

回执

截至2022年5月6日，我单位（个人）___________________________持有“万里石”（002785）股票__________________股，拟参加厦门万里石股份有限公司2021年年度股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年月日