广东海大集团股份有限公司

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2022-018

广东海大集团股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2022年4月19日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2022年4月10日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人；公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，关联董事薛华先生回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

公司独立董事就此发表了事前认可及独立审核意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，关联董事薛华先生回避表决。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和时间

本次发行采用非公开发行方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、行政法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过33,266,799股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准，由薛华先生以现金认购。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为薛华先生。薛华先生为公司实际控制人、董事长、总经理。

薛华先生将以现金方式认购本次非公开发行股票，其认购的数量将不超过33,266,799股（含本数），认购金额将不超过150,000.00万元（含本数）。

5、定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（2022年4月20日），发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

6、限售期

本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

8、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。

9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

10、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、行政法规或中国证监会对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》，关联董事薛华先生回避表决。

具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》，关联董事薛华先生回避表决。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》，公告编号：2022-020。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》，关联董事薛华先生回避表决。

具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的公告》，公告编号：2022-021。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》，关联董事薛华先生回避表决。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的公告》，公告编号：2022-022。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》，关联董事薛华先生回避表决。

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件、深圳证券交易所上市规则（以下统称“适用法律”）和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项；

2、聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机构，委托该等中介机构制作、出具与本次非公开发行股票相关的专业报告、意见及其他申请文件，决定及安排支付相关中介机构的报酬；

3、根据适用法律及监管部门的审核要求，签署、修改、补充、递交、呈报或执行与本次非公开发行股票有关的申请文件、协议、合同、反馈意见回复及其他文件或资料；

4、如适用法律或监管部门对于上市公司非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除适用法律或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的发行方案等相关事项进行相应的调整；

5、本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向市场主体登记机关办理变更登记，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所办理新增股份登记、锁定、上市等相关事宜；

6、在适用法律允许的情况下，办理与本次非公开发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

7、公司董事会有权在股东大会授权范围内转授权董事长薛华先生及/或副总经理兼董事会秘书黄志健先生办理上述授权事项。

8、本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2022-025。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二二年四月二十日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2022-019

广东海大集团股份有限公司

第五届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议于2022年4月19日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2022年4月10日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

经审议，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》。

经审议，监事会认为：公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件的有关规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会逐项审议并通过了以下方案内容：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和时间

本次发行采用非公开发行方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、行政法规或中国证监会对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过33,266,799股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准，由薛华先生以现金认购。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为薛华先生。薛华先生为公司实际控制人、董事长、总经理。

薛华先生将以现金方式认购本次非公开发行股票，其认购的数量将不超过33,266,799股（含本数），认购金额将不超过150,000.00万元（含本数）。

5、定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（2022年4月20日），发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

6、限售期

本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

8、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。

9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

10、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、行政法规或中国证监会对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

经审议，监事会认为：公司编制的《广东海大集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件的有关规定，该预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》。

本次非公开发行股票的认购对象为薛华先生。薛华先生为公司实际控制人、董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第 36 号一关联方披露》等规定，薛华先生认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。经审议，监事会认为：公司本次非公开发行股票构成关联交易事项审议程序符合相关规定，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

经审议，监事会认为：本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提高公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合全体股东的利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》。

经审议，监事会认为：公司编制的《广东海大集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。并已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了《广东海大集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第440A007306号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》。

经审议，监事会认为：公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，保障了中小投资者利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司监事会

二O二二年四月二十日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2022-020

广东海大集团股份有限公司

关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份

认购协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）不超过33,266,799股（含本数），募集资金不超过150,000.00万元（含本数），由薛华先生以现金方式全部认购。根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）会行政规章和规范性文件有关规定及本次非公开发行方案，公司与薛华先生于2022年4月19日在广州市签署了《附条件生效的股份认购协议》。

鉴于薛华先生系公司实际控制人、董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号一关联方披露》等规定，薛华先生为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

（二）审批情况

2022年4月19日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》。关联董事薛华先生回避表决本议案。

本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

姓名：薛华

住所：广州市天河区黄埔大道西601号暨大羊城苑******

关联关系：薛华先生系公司创始人之一，现任公司董事长和总经理及公司控股股东广州市海灏投资有限公司（以下简称“海灏投资”）执行董事。薛华先生持有海灏投资39.75%的股权，为本公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号一关联方披露》等规定，薛华先生系公司关联人。

经核查，薛华先生不属于失信被执行人。

三、关联交易标的情况

薛华先生拟认购公司本次非公开发行股票合计不超过33,266,799股（含本数），认购金额不超过150,000.00万元（含本数）。

四、关联交易定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（2022年4月20日）。本次发行价格/认购价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的80%，若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格/认购价格将作相应调整。

协议签署后，中国证监会、深交所等相关监管机构颁布的相关规定对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，在不违反中国证监会、深交所等相关监管机构届时有效的相关规定的情况下，认购人有权选择继续按照协议约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新的规定所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。

五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

（一）协议签订主体及时间

交易主体：广东海大集团股份有限公司、薛华

签订时间：2022年4月19日

（二）认购金额和数量

发行人本次向认购人非公开发行人民币普通股不超过33,266,799股（含本数），股票面值为人民币1.00元，最终发行的股票数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份发行数量的上限。

认购人同意按协议确定的发行价格/认购价格，使用人民币现金认购发行人本次非公开发行的股票，薛华认购不超过33,266,799股（含本数），认购金额不超过150,000.00万元（含本数）。

（三）认购价款支付

认购人同意按照协议确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起，根据缴款通知中设定的缴款期限，以现金方式将认购款总金额划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

在认购人支付认股款后，发行人应按照中国证监会、深交所和证券登记结算机构规定的程序，尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

（四）限售期

本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，认购人基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。

（五）协议的生效条件和生效时间

1、协议的生效和终止

（1）协议经双方签署、盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

a、本次非公开发行获得发行人董事会批准；

b、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

c、中国证监会核准本次非公开发行。

（2）若自协议签署之日起18个月内仍未满足上述生效条件，协议自动解除，双方另有约定除外。

（3）协议可依据下列情况之一而终止：

a、经协议双方协商一致书面同意；

b、如果因为任何一方严重违反协议规定，在守约方向违约方送达通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知终止协议；

c、如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。

2、协议附带的任何保留条款、前置条件

除前述“1、协议的生效和终止”条款外，股份认购协议未附带其他任何保留条款和前置条件。

（六）违约责任条款

1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，但另有约定的除外。

2、协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

本次非公开发行，以募集资金补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少财务费用支出，从而提高公司的经营业绩。本次非公开发行为公司发展补充充足的流动资金，有利于促进公司中期目标及公司长期战略目标的实现。

（二）对公司的影响

1、本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力。本次非公开发行股票不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

2、按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次发行前后，公司主要股东持股变化情况如下：

■

注：海灏投资股份数量包含转融通借出的股份数。

本次非公开发行完成后，薛华先生仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

3、公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

4、本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构、降低财务费用、提升竞争实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利润的持续稳定增长，进而提升公司的持续盈利能力。

5、公司目前的总股本为1,661,161,061股。根据本次非公开发行股份数量上限测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、最近12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

最近12个月，薛华先生作为公司的董事长、总经理从公司领取薪酬，该等关联交易事项未影响公司业务和经营的独立性，未损害公司及其他股东的权益。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前对公司本次关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，认为公司本次非公开发行股票构成的关联交易为公司发展战略所需，符合上市公司和股东的利益，符合相关法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件的规定。

2、公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，公司本次非公开发行股票构成关联交易事项审议程序符合相关规定，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

九、备查文件

1、第五届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事对公司相关事项的事前认可意见；

3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

4、第五届监事会第二十一次会议决议；

5、附条件生效的股份认购协议；

6、关联交易情况概述表。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二二年四月二十日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2022-021

广东海大集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，编制了截至2021年12月31日(以下简称“截止日”)的前次募集资金使用情况报告，具体情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]205号）批准，于2020年3月19日通过深圳证券交易所系统实际向社会公开发行了可转换公司债券2,830万张，每张面值100元，募集资金总额为2,830,000,000.00元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额2,810,854,230.16元。

截至2020年3月25日止，募集资金2,830,000,000.00元扣除承销保荐费及其他发行费用（含税）后的募集资金净额2,810,854,230.16元已全部存入本公司在汇丰银行（中国）有限公司广州番禺支行开立的人民币账户929001543021账号。上述资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2020）440ZC0065号验资报告予以验证。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2021年12月31日止，本公司在募集资金专项账户存放的募集资金余额明细如下：

单位：人民币万元

■

上述存款余额为包含专户存储累计利息及闲置募集资金理财收益扣除手续费后的净收入1,759.73万元。

注1：上表的募集资金专用账户余额与截止至2021年12月31日募集资金尚未使用的金额差异87,400.00万元的原因系：公司经董事会决议批准已使用闲置募集资金87,400.00万元暂时补充流动资金。公司2021年12月13日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

注2：因募集资金投资项目完成，南通海大生物科技有限公司专户已销户。

注3：因募集资金投资项目完成，清远海大生物科技有限公司专户已销户。

注4：因募集资金投资项目完成，肇庆高要海大生物科技有限公司专户已销户。

注5：因募集资金投资项目变更，清远海贝生物技术有限公司专户已销户。

注6：因募集资金投资项目变更，湛江海大饲料有限公司专户已销户。

注7：公司在汇丰银行（中国）有限公司广州番禺支行开立的929001543021专户主要用于接收可转换公司债券募集资金，已销户。

注8：公司在交通银行股份有限公司广州番禺支行开立的441161803013000510938专户主要用于募集资金现金管理。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集的实际使用情况概况

截至2021年12月31日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金累计已使用募集资金187,383.54万元（包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金39,392.02万元），尚未使用的金额为95,461.61万元（包含以部分闲置募集资金暂时补充流动资金87,400.00万元）。公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况详见附件1。

（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异情况详见附件1。因本公司部分投资项目尚未整体达到预定的使用状态，故前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司经2021年1月18日第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议，以及2021年2月3日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，决定变更部分募集资金投资项目。

（一）募集资金项目变更情况

为确保募集资金高效使用，公司将清远海贝项目部分募集资金及湛江海大项目募集资金变更到江门容川项目和淮南海大项目，变更募集资金金额共计31,446.73万元（含利息收入及闲置募集资金理财收益）。同时，公司在汇丰银行（中国）有限公司广州分行开立的募集资金专户利息收入30.51万元，变更至江门容川项目和淮南海大项目。

综上，本次变更募集资金金额合计31,477.24万元，占募集资金总额11.12%。

变更后的新募集资金项目名称及投资金额情况如下：

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（二）变更募集资金投资项目的原因

清远海贝项目实施地点为广东省清远市，原计划投资21,600.09万元建设年产3万吨水产预混料，鉴于行业养殖规模结构和产能区域调整以及公司不断优化产品结构组合等，为了更加贴合市场、进一步优化现有产能布局，公司变更清远海贝项目至其他饲料项目。

湛江海大项目实施地点为广东省湛江市，原计划投资22,092.88万元建设年产20万吨的水产配合饲料，提高公司粤西桂东区域供给能力。鉴于公司在桂东的梧州海大饲料厂已投建完毕，且募投项目南宁海大年产48万吨饲料项目建设进度加快，能在一定程度缓解周边地区的供应压力，从项目的缓急程度以及公司产能布局需求出发，公司变更湛江海大项目至其他饲料项目。

综上，鉴于市场需求及公司产能布局需求，为了更好地提升募集资金使用效益，公司变更清远海贝项目及湛江海大项目的建设安排，使用剩余募集资金先行投资建设江门容川项目及淮南海大项目。

（三）变更募集资金项目相关披露情况

公司已于2021年1月19日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2021-008。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2021年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、临时闲置募集资金情况

1、公司于2020年4月18日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议决议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币14亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2021年1月12日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币14亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2、公司于2021年1月18日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议决议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币13亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2021年12月9日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币13亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

3、公司2021年12月13日召开的第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为87,400.00万元。

六、尚未使用募集资金情况

截至2021年12月31日，本公司前次募集资金净额281,085.42万元，实际使用募集资金187,383.54万元，尚未使用募集资金95,461.61万元（含专户存储累计利息及闲置募集资金理财收益扣除手续费后的余额），尚未使用募集资金占前次募集资金净额的33.96%。

尚未使用的原因：根据项目进度付款。

剩余资金的使用计划和安排：继续投入募投项目。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

3、募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

（1）南通海大项目、肇庆高要项目受新冠疫情对餐饮消费的冲击影响，产能利用率、产品结构及盈利未达预期目标，项目未达到预计效益。

（2）淮安海龙项目整体仍未全部投产，产销量未达预期目标，因此项目未达到预计效益。

（3）南宁海大项目整体于2021年下半年才竣工投产，产销量未达预期目标，因此项目未达到预计效益。

（4）福州海大项目、宜城海大项目、和县海大项目、玉林海大项目、四川容川项目等项目部分设备于2021年年中投产，项目整体仍未全部投产，产销量未达预期目标，因此项目未达到预计效益。

（5）清远海龙项目部分设备于2020年7月投产，经营期间较短，产销量未达预期目标，项目未达到预计效益。

（6）江门容川项目目前尚在建设中，尚未满足生产条件。

（7）淮南海大项目于2021年7月投产，经营期间较短，产销量未达预期目标，项目未达到预计效益。

（8）清远海贝项目、湛江海大项目已变更终止。

八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

本公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

本公司前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二二年四月二十日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

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注1：募集后承诺投资金额为募集资金承诺投资总额扣除可转债发行费用及至变更募投项目时已计入专户存储累计利息及闲置募集资金理财收益扣除手续费后的净收入金额。

注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、（二）。

注3：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额较尚未使用的募集资金金额少是未含：（1）未发生变更的募投项目募集资金到账后至截止日的专户存储累计利息及闲置募集资金理财收益扣除手续费后的净收入金额；（2）发生变更的募投项目项目变更后至截止日的已计入专户存储累计利息及闲置募集资金理财收益扣除手续费后的净收入金额。

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

货币单位：人民币万元

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证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2022-022

广东海大集团股份有限公司

关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

以下关于广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。公司拟非公开发行股票不超过33,266,799股（含本数）、募集资金不超过150,000.00万元（含本数）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行股票数量不超过33,266,799股（含本数），募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数）。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

（一）测算的假设前提

以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2022年11月30日前完成本次非公开发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。

3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，即发行33,266,799股（含本数）。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

4、在预测公司总股本时，以截至本公告发布之日总股本1,661,161,061股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年度同比出现三种变动情形：下降10%、持平、上升10%。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

6、2022年4月10日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，拟以“未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可参与分配股本数量）”为基数，按每10股派发现金股利1.50元（含税），拟派发现金总额不超过公司（母公司）2021年12月31日可供股东分配利润，剩余未分配利润结转以后年度。在本分配预案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，将按照现有分配比例不变、调整分派总额的原则进行相应调整。上述利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

假设除在2022年实施的2021年度现金分红外，公司在2022年度不再进行其他分红。

7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

8、在预测公司本次发行前后总股本时，未考虑本次发行之外的其他因素对总股本的影响。

9、在预测公司本次发行前后净资产时，未考虑本次募集资金、现金股利分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）公司主要财务指标的影响

基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

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(下转308版)