新疆库尔勒香梨股份有限公司
公司代码：600506 公司简称：*ST香梨
2021年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至报告期末，归属于上市公司股东的净利润为-3,593.34万元，审计期末未分配利润为-16,329.48万元。根据《公司章程》利润分配政策的规定，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配方案需提交公司2021年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
报告期内，公司完成重大资产收购，公司主营业务在库尔勒香梨为主的果品种植、加工、销售以及其他新疆特色干鲜果经营的基础上，增加了润滑油脂的研发、生产及销售业务，公司将迅速切入石油化工行业。
（一）库尔勒香梨及其他新疆特色干鲜果行业分析
1、库尔勒香梨行业
新疆独特的自然气候、资源条件，为新疆林果业发展提供了前提条件。特殊的地理环境及气候条件，决定了库尔勒香梨适应在巴州局部地区种植。在库尔勒地区，库尔勒香梨种植面积大、历史悠久，已形成一定规模的香梨生产基地。香梨产业已实现种植栽培、贮藏加工、包装运输、市场销售、品牌创立、基地建设和标准化管理的产业化经营格局，形成较为完善的香梨产业体系。
近年来，由于库尔勒香梨种植受自然灾害、病虫害等不利因素影响，果品品质、产量及销售价格受到一定影响；同时，国内其他果品种植面积和产出持续扩大，果品销售市场中水果品种和数量不断丰富，对库尔勒香梨销售市场产生较大的冲击。
2、特色干果行业
新疆拥有发展干果业得天独厚的优势，辽阔的土地、三山与两盆地的优越地型、优良的地理、气候资源都为发展干果业创造了优越的条件。新疆是我国的瓜果之乡，干果产量丰盛，种类繁多，有着核桃、红枣、葡萄干、巴旦木等家喻户晓的特色干果。新疆作为我国的农业大省，干果业一直是新疆经济增收的重要渠道，尤其是南疆地区。近年来，新疆特色干果产量的日益增加，导致干果产品市场竞争环境发生了巨大变化。
（二）润滑油脂研发、生产及销售行业
公司全资子公司统一石化所从事的润滑油、润滑脂及防冻液等产品的研发及生产，属于润滑油细分行业，系（GB/T4754-2017)《国民经济行业分类标准》中的石油、煤炭及其他燃料加工业；依据《上市公司行业分类指引》，统一石化的润滑油、润滑脂、防冻液属于石油加工、炼焦和核燃料加工业（C25）。
我国润滑油产品领域起步相对较晚，但随着国内工业水平及汽车行业的不断发展，在引进、消化、吸收国外先进技术的基础上加大了自主创新力度。经过多年的发展，已在技术研发、配方研发、产品升级等方面取得了长足的进步。同时，行业内龙头企业已经具备较强的自主产品配方研发能力，针对市场需求的新产品开发能力逐步接近国外主流润滑油企业。
目前，国际大型润滑油企业如：壳牌、美孚、英国石油以及国内中石油、中石化旗下的昆仑、长城润滑油公司由于上游拥有炼厂产能，所以能够在基础油提炼技术及润滑油产品配方工艺的研发上进行全面提升。不具备上游炼厂资源的独立润滑油生产企业如：统一石化、龙蟠科技、康普顿等企业的核心技术主要体现在润滑油产品配方研发效率及配方成本的优化管理上。
统一石化是一家服务于中国本土市场的专业润滑油制造商，其在汽车用油、摩托车用油、工业用油、工程机械用油及润滑脂、防冻液等领域，为客户提供专业、优异的润滑及养护方案。目前统一石化自建及租用的润滑油、润滑脂产品年产能约30万吨，防冻液生产能力达3.9万吨，是目前中国较大的润滑油专业制造商之一。
（一）主要业务
报告期内，公司完成重大资产收购，统一石化成为公司全资子公司，公司形成“双主业”的发展模式，即公司主营业务为库尔勒香梨的种植、加工、销售及其他新疆特色干鲜果经营和润滑油脂的研发、生产、销售。
（二）经营模式
1、果品的种植及销售
在果品种植经营管理方面，公司一直延用成立之初的“公司→基地+农户”的农业产业化经营模式，即公司与农户签订承包合同，公司为农户提供生产管理及技术指导服务，农户按合同约定向公司上缴承包任务；在库尔勒香梨及其他新疆特色干鲜果的购销方面，为有效控制经营风险、提高销售利润，公司综合历年果品与干果市场供需情况，本地干鲜果产量、品质、收购价格以及与上下游客户的沟通情况，确定当年果品与干果的购销数量及品种，开展干鲜果购销业务。
2021年，公司大力拓展果品业务，丰富产品种类，拓宽销售市场，扩大销售规模，公司销售香梨、小白杏、哈密瓜等果品18677.87吨；销售红枣、葡萄干、核桃、巴旦木等干果3115.75吨，产品主要销往福建、广东、河南、上海、浙江等地区。
2、润滑油脂的生产及销售
生产模式：统一石化采用以销定产为主、统筹安排为辅的生产模式，即销售部门根据每月末前收到的次月订单和往期经验，制定次月销售预测。生产部门根据销售预测，扣除库房已有成品库存后，运行得出销售订单缺货数量，结合每个产品的最优生产批次、市场需求周期特点、市场销售特殊要求备货、原料供应、生产能力等信息，制定次月生产计划并排产。
为了满足不同客户的不同场景需求，统一石化形成了丰富的润滑油牌号，并为客户提供定制服务。统一石化采用72小时发货制，对于常规品种的润滑油产品会保持适量库存以备及时发货；对于定制品会依赖富余生产能力、充足的调和及分装装置满足定制品的集中统筹生产。统一石化近3,000余种润滑油牌号能够满足不同客户小额定制要求，丰富的产品品类、灵活的生产计划和高效的发货制度，是统一石化的重要竞争力之一。
销售模式：统一石化销售模式以经销模式为主，辅以直销模式和代加工模式。在经销模式下，统一石化的主要客户为经营润滑油产品的商贸公司、线上电商，经销商根据自身销售情况向统一石化进行采购，自主定价并向终端用户群体进行销售。在直销模式下，统一石化以直接对终端用户销售的模式为主。在代加工模式下，统一石化向下游客户提供代加工服务。
主要产品：统一石化自主生产的产品包括汽车用油、摩托车用油、工业用油、工程机械用油及润滑脂、防冻液等，通过外协生产并销售的产品为工业尿素，其中润滑油为公司的主要产品。按照产品品牌及市场定位差异，统一石化产品可分类为“统一润滑油”、“美国顶峰PEAK汽车用品”、“美国突破TOP1”。按照终端用途，统一石化产品的主要品类分为乘用车润滑油、柴油机润滑油、施工设备用油、工业用油、摩托车机油等。统一石化在每种产品分类下均有丰富的润滑油牌号，统一润滑油、顶峰润滑油和突破润滑油各品类目前在产的润滑油牌号合计约3,000种。
2021年，统一石化及其子并表业务收入为16,104.84万元。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入34,953.65万元，较上年同期增加194.76%。其中：主营业务收入28,932.77万元，较上年同期增加1,079%；其他业务收入为6,020.88万元，较上年同期减少35.98%。实现营业利润-3,630.02万元，主营业务利润2,236.35万元；利润总额-3,612.23万元，归属于上市公司股东的净利润-3,593.34万元。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
√适用 □不适用
2020年度归属于上市公司股东的净利润为负值且主营业务收入低于人民币1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票于2020年年度报告披露后被实施退市风险警示。
公司在被实施退市风险警示后，积极采取各项措施降低退市风险。一方面，公司积极扩大果品主业规模，扩展果品业务种类，拓展客户渠道，增加客户数量，强化竞争能力，实现果品主业的做优做强。另一方面，积极进行重大资产重组，完成了对统一石化及其子公司的收购，公司主营业务范围及业务规模大幅增加，业务风险显著降低，公司盈利能力及发展空间将得到有效提升。2021年度，公司实现营业收入为34,953.65万元；扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为28,932.77万元，其中包括果品贸易（含香梨等其他鲜果）12,827.93万元，合并统一石油化工有限公司及其子公司的润滑油脂等业务收入16,104.84万元。
基于上述情况，公司已不存在触及财务类强制退市的风险，公司将在2021年年度报告披露后向上海证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。
证券代码：600506 证券简称：*ST香梨 公告编号：临2022-24号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年5月10日 14点00分
召开地点：公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月10日
至2022年5月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司2022年4月19日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公司2022年4月20日在上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
2、特别决议议案：6
3、对中小投资者单独计票的议案：1-13项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
股东参加会议请于2022年5月6日、9日（上午10∶00-14∶00，下午15∶30-19∶00）持股东账户卡及本人身份证；委托代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东以信函或传真方式登记。
六、其他事项
地址：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑新疆库尔勒香梨股份有限公司
联系人：史兰花、鲁金华
邮编：841000
联系电话：0996-2115936
传真：0996-2115935
邮箱：xlgf_dmb@163.com
会期半天，与会者食宿费及交通费自理。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
2022年4月19日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆库尔勒香梨股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月10日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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股票代码：600506 股票简称：*ST香梨 公告编号：临2022一20号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于统一石油化工有限公司2021年度
业绩承诺实现情况的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于统一石油化工有限公司2021年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、重大资产重组的基本情况
(下转314版)
