新疆库尔勒香梨股份有限公司

（上接313版）

2021年11月，新疆库尔勒香梨股份有限公司、上海西力科实业发展有限公司（以下简称“上海西力科”）与泰登投资控股有限公司（以下简称“泰登”）、 威宁贸易有限公司（以下简称“威宁”）、霍氏集团控股有限公司（以下简称“霍氏集团”） 、泰登亚洲控股有限公司（以下简称“泰登担保”）、 霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民签订《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，协议约定，上海西力科拟以现金支付的方式向泰登、威宁和霍氏集团收购其分别持有的统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”）92.2119%股权、5.0405%股权和2.7476%股权；同时，以支付现金的方式向威宁收购其持有的统一（陕西）石油化工有限公司（以下简称“咸阳统一”）25.00%股权及统一（无锡）石油制品有限公司（以下简称“无锡统一”）25.00%股权，本次重组完成后，公司通过上海西力科取得统一石化、陕西统一和无锡统一100%股权。本次重组整体作价139,800.00万元。

二、收购资产业绩承诺情况

根据公司、上海西力科与泰登、威宁、霍氏集团、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民签订《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，统一石化原股东泰登、威宁、霍氏集团、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民承诺统一石化2021年、2022年、2023年实现的模拟合并财务报表的EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一、咸阳统一的100%比例对两家公司实施合并）为不低于人民币14,051.51万元，21,328.38万元、24,494.78万元，总计人民币59,874.67万元。

其中，EBITDA 指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失（如 有）后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，其中非经常性损益应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》等中国证监会 发布的相关法律法规确定。

根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》约定，在测算统一石化2021年实际业绩时，应该剔除约定的本次重大资产购买财务顾问费用，即将该财务顾问费用予以加回。

如目标公司在业绩承诺年度内出现以下情形，则出售方在各业绩承诺年度应按照协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩承诺年度的当期应补偿金额（“业绩承诺补偿金额”）计算公式如下：

1、若目标公司2021年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%，出售方2021年度业绩承诺补偿金额=目标公司2021年度承诺业绩－目标公司2021年度的实际业绩－已支付的协议约定的过渡期亏损（如有）

2、若目标公司2022年度的实际业绩小于当年承诺业绩的 85%，出售方 2022年度业绩承诺补偿金额=目标公司2022年度承诺业绩－目标公司2022年度的实际业绩；新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订版）23 3、若目标公司在业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度累计承 诺业绩，则出售方2023年度合计业绩承诺补偿金额=（目标公司 2021 年度至2023年度累计承诺业绩－目标公司2021年度至2023年度的累计实际业绩）－出售方届时累 计已补偿的业绩承诺补偿金额。

三、收购资产业绩实现情况

统一石化 2021 年度经审计的EBITDA为11,800.15万元，加回本次重大资产购买财务顾问费用2,637.74万元的实际业绩为14,437.88万元，超过承诺数14,051.51万元，完成本年业绩承诺的 102.75%。

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

二○二二年四月十九日

股票代码：600506 股票简称：*ST香梨 公告编号：临2022一19号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

第七届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次监事会会议通知及文件于2021年4月9日分别以电话通知、电子邮件、传真等方式发出。

（三）本次监事会会议于2021年4月19日以现场和通讯表决相结合方式在公司二楼会议室召开。

（四）本次监事会会议应出席监事5名，实际出席监事5名。

（五）本次监事会会议由监事会主席胡彦女士主持。

二、监事会会议审议情况

（一）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于《2021年度监事会工作报告》的议案。

（二）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于《2021年度财务决算报告》的议案。

公司2021年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2022）第211019号）。监事会同意公司《2021年度财务决算报告》。

（三）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于《2021年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告全文》及《年度报告摘要》。

（四）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于《2021年度利润分配方案》的议案。

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-3,593.34万元，截至2021年12月31日公司累计未分配利润为-16,329.48万元。根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定，监事会同意公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（五）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于《2021年度内部控制评价报告》的议案。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，2021年度公司内部控制不存在重大缺陷。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度内部控制评价报告》。

（六）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于《2021年度内部控制审计报告》的议案。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司《2021年度内部控制审计报告》（中兴财光华审专字（2022）第211026号），认为公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度内部控制审计报告》。

（七）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于《2022年第一季度报告》的议案。

具体内容详见公司同日在上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《2022年第一季度报告》。

（八）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于修订《监事会议事规则》的议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《监事会议事规则》。

（九）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于换届选举第八届监事会监事的议案。

公司第七届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟对监事会进行换届选举。第八届监事会由五名监事组成，其中三名监事为股东代表监事，二名为职工监事。监事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

监事会同意提名胡彦女士、张爱勇先生、赵树杰先生三人为第八届监事会监事候选人（监事候选人简历详见附件）。

经公司2022年第一次职工代表大会决议通过，选举宋斌女士、史兰花女士为公司第八届监事会职工监事（职工监事简历详见附件）。

上述（一）、（二）、（三）、（四）、（八）、（九）项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会

二○二二年四月十九日

附件：

一、监事候选人个人简历

胡彦：女，汉族，1972年2月出生，中共党员，本科，高级经济师。曾任新疆昌源水务集团有限公司人力资源部经理。现任新疆昌源水务集团有限公司党委委员、董事会秘书兼董事会办公室主任；新疆库尔勒香梨股份有限公司监事。

胡彦女士未直接或间接持有公司股份；与公司间接控股股东新疆昌源水务集团有限公司存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张爱勇：男，汉族，1977年6月出生，本科学历，会计师。曾任新疆昌源水务集团有限公司财务部会计、副经理。现任新疆昌源水务集团有限公司财务部经理；新疆库尔勒香梨股份有限公司监事。

张爱勇先生未直接或间接持有公司股份；与公司间接控股股东新疆昌源水务集团有限公司存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

赵树杰：男，汉族，1988年5月出生，中共党员，清华大学法律硕士，取得法律职业资格。曾任深圳市建信投资发展有限公司投资发展部员工、副经理、高级业务副经理等职。现任深圳市建信投资发展有限公司总经理助理职务。

赵树杰先生未直接或间接持有公司股份；与公司间接控股股东深圳市建信投资发展有限公司存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、职工监事个人简历

宋斌：女，汉族，1980年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任统一石油化工有限公司法务总监兼董事会秘书。

宋斌女士未直接或间接持有公司股份。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任监事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

史兰花：女，汉族，中共党员，1977年10月出生，本科学历。曾任新疆库尔勒香梨股份有限公司园艺分公司生产技术部技术员、技术部经理、总经办主任、综合部行政主管。现任新疆库尔勒香梨股份有限公司证券事务代表，上海西力科实业发展有限公司监事。

史兰花女士未直接或间接持有公司股份。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任监事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：600506 股票简称：*ST香梨 公告编号：临2022一18号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次董事会会议的通知及文件已于2022年4月9日分别以电话通知、电子邮件、传真等方式发出。

（三）本次董事会会议于2022年4月19日以现场和通讯表决相结合方式在公司二楼会议室召开。

（四）本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

（五）会议由董事长周恩鸿先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于《2021年度经营工作报告》的议案。

（二）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于《2021年度董事会工作报告》的议案。

（三）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于《2021年度财务决算报告》的议案。

公司2021年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2022）第211019号）。董事会同意公司《2021年度财务决算报告》。

（四）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于《2021年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告全文》及《年度报告摘要》。

（五）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于《2021年度利润分配方案》的议案。

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-3,593.34万元，截至2021年12月31日公司累计未分配利润为-16,329.48万元。根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定，董事会同意公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（六）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于《2021年度内部控制评价报告》的议案。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，2021年度公司内部控制不存在重大缺陷。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度内部控制评价报告》。

（七）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于《2021年度内部控制审计报告》的议案。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司《2021年度内部控制审计报告》（中兴财光华审专字（2022）第211026号），认为公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度内部控制审计报告》。

（八）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于《2022年度内部控制测试评价工作方案》的议案。

（九）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于《2021年度独立董事述职报告》的议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度独立董事述职报告》。

（十）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于《2021年度审计委员会工作报告》的议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度审计委员会工作报告》。

（十一）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议关于《2022年第一季度报告》的议案。

具体内容详见公司同日在上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《2022年第一季度报告》。

（十二）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于修订《公司章程》的议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2022-22号）。

（十三）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《股东大会议事规则》。

（十四）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《董事会议事规则》。

（十五）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于设立执行委员会并制订《执行委员会工作细则》的议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《执行委员会工作细则》。

（十六）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于发放经营班子2021年度业绩奖励的议案。

（十七）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于换届选举及增补第八届董事会非独立董事的议案。

公司第七届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》的相关规定，公司拟对董事会进行换届选举及增补非独立董事。公司第八届董事会将由9名董事组成，其中6名为非独立董事、3名为独立董事。董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

董事会同意提名周恩鸿先生、樊飞先生、王佐先生、奚强先生、独文辉先生、李嘉先生为第八届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件）。

（十八）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于换届选举第八届董事会独立董事的议案。

董事会同意提名李刚先生、梁上上先生、李志飞先生为公司第八届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件）。

（十九）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案。

公司2021年度财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告及营业收入扣除事项的专项说明。经审计，截至2021年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为24,258.68万元；2021年度实现营业收入34,953.65万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为28,932.77万元；归属于上市公司股东的净利润为-3,593.34万元，扣除非经常性损益后的净利润为-3,708.34万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3.6 条规定，公司股票涉及退市风险警示的情形已消除，且不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。

基于上述情况，董事会同意公司向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施退市风险警示。

具体内容详见公司同日在上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于申请撤销对公司股票实施退市风险警示的公告》（公告编号：临2022-21号）。

（二十）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于公司2022年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案。

董事会同意公司（含全资子公司或控股子公司）2022年度拟向银行申请不超过4亿元人民币的综合授信额度及为各全资、控股子公司提供合计不超过4亿元人民币的新增担保额度，期限自2021年年度股东大会审议通过之日至2022年年度股东大会审议前。授信期限内，授信额度可循环使用。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司及全资子公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，并签署相关协议和文件。

（二十一）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于提请召开2021年年度股东大会的议案。

董事会同意公司于2022年5月10日召开2021年年度股东大会。

具体内容详见公司同日在上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2022-24号）。

上述（二）、（三）、（四）、（五）、（十二）、（十三）、（十四）、（十七）、（十八）、（二十）项议案尚需提交股东大会审议，独立董事需在股东大会上进行述职。

三、独立董事意见

《独立董事意见》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

二○二二年四月十九日

附件：

非独立董事候选人简历

周恩鸿：男，汉族，1972年9月出生，研究生学历，经济师。曾任中国建设银行海南省分行科技部助理工程师；中国信达海口办事处（海南分公司）经理、高级副经理、高级经理；中国信达总务部、资产管理业务部、投资与资管部高级经理、处长；中国信达投资与资管部、战略客户三部总经理助理。现任中国信达战略客户三部副总经理；北京城建东华房地产开发有限责任公司董事；中广核产业投资基金管理有限公司董事。

周恩鸿先生未直接或间接持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

樊飞：男，汉族，1988年5月出生，研究生学历，特许金融分析师（CFA）。曾任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计员、高级审计员；中国信达资产管理业务部、投资与资管部、战略客户三部业务经理、副经理。现任中国信达战略客户三部经理；新疆昌源水务集团有限公司监事；新疆昌源通达投资有限公司监事；上海西力科实业发展有限公司执行董事。

樊飞先生未直接或间接持有公司股份；与公司间接控股股东新疆昌源水务集团有限公司存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王佐：男，汉族，1967年7月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任新疆制药厂电仪车间技术员；建设银行新疆分行中心机房职员、负责人；中国信达新疆分公司综合管理部副经理、经理、高级副经理、高级经理，业务三部高级经理，业务三处副处长、处长、高级经理，业务一处处长、高级经理；中国信达新疆分公司综合管理处处长、高级经理。现任中国信达新疆分公司二等资深专员兼综合管理处处长；新疆融盛投资有限公司执行董事兼总经理；统一石油化工有限公司、统一（无锡）石油制品有限公司、统一（陕西）石油化工有限公司执行董事。

王佐先生未直接或间接持有公司股份；与公司控股股东新疆融盛投资有限公司存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

奚强：男，汉族，1985年7月出生，本科学历。曾任中国银行股份有限公司南通分行客户经理、中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司业务二处业务经理、副经理。现任中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司业务三处负责人、高级副经理。

奚强先生未直接或间接持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独文辉：男，汉族，中共党员，1970年1月出生，本科，高级会计师。曾任新疆昌源水务集团有限公司财务部经理；新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会主席、董事长。现任新疆昌源水务集团有限公司党委副书记、副总经理兼总会计师、新疆库尔勒香梨股份有限公司董事。

独文辉先生未直接或间接持有公司股份；与公司间接控股股东新疆昌源水务集团有限公司存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李嘉：男，汉族，1966年2月出生，本科学历，工程师。曾任北京市规划局路口处工程师，北京统益油脂有限公司销售处长，北京统一石油化工有限公司总经理，壳牌统一石油化工有限公司总经理，霍氏集团CEO。现任统一石油化工有限公司CEO。

李嘉先生未直接或间接持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历

李刚：男，汉族，1972年10月出生，教授、博士生导师和管理学博士。现任新疆财经大学会计学院教授、博士生导师和自治区重点学科带头人。

李刚先生未直接或间接持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任独立董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

梁上上：男，汉族，1971年1月出生，教授，博士生导师。曾任浙江大学法学院助教、讲师、副教授、教授、博士生导师，浙江大学法学院副院长。现任清华大学法学院教授，博士生导师，北京兆易创新股份有限公司独立董事、北京康拓红外股份有限公司独立董事、乐歌人体工学股份有限公司独立董事、江苏通达动力科技股份有限公司独立董事。

梁上上先生未直接或间接持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任独立董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李志飞：男，汉族，1980年8月出生，博士，高级工程师。曾任中国石油天然气股份有限公司石油化工研究院聚合评价组组长、聚烯烃研究室主任工程师，石油化工研究院二级技术专家；浙江石油化工有限公司经理。现任内蒙古伊泰煤基新材料研究院有限公司副院长。

李志飞先生未直接或间接持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任独立董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：600506 股票简称：*ST香梨 公告编号：临2022一23号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

关于公司董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会、监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟对董事会、监事会进行换届选举。现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

一、董事会换届选举的情况

公司第八届董事会将由9名董事组成，其中6名为非独立董事、3名为独立董事。公司董事会提名委员会对第八届董事会董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行了认真审查。公司董事会于2022年4月19日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于换届选举及增补第八届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举第八届董事会独立董事的议案》，第八届董事会董事候选人如下：

提名周恩鸿先生、樊飞先生、王佐先生、奚强先生、独文辉先生、李嘉先生为第八届董事会非独立董事候选人（简历附后）；

提名李刚先生、梁上上先生、李志飞先生为第八届董事会独立董事候选人（简历附后）。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见：本次独立董事候选人、非独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；经对被提名人的审查，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司 董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事及独立董事的情形；同意将第八届董事会非独立董事及独立董事候选人名单提交公司股东大会审议。

独立董事候选人声明及提名人声明详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关文件。上述议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，第八届董事会任期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会人选之前，公司第七届董事会将继续履行职责。

二、监事会换届选举的情况

公司第八届监事会将由五名监事组成，其中股东代表监事3名，职工代表监事2名。公司于2022年4月19日召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过《关于换届选举第八届监事会监事的议案》，同意提名胡彦女士、张爱勇先生、赵树杰先生三人为第八届监事会监事候选人（简历附后）。上述股东代表监事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在上海证券交易所认定的不适合担任上市公司监事的其他情况。上述议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，第八届监事会任期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届监事会人选之前，公司第七届监事会将继续履行职责。

公司于2022年4月6日召开了2022年第一次职工代表大会，经与会成员选举通过，同意选举宋斌女士、史兰花女士为公司第八届监事会职工代表监事（简历附后），任期同第八届监事会任期。职工代表监事将与公司 2021年年度股东大会选举出的3名非职工代表监事共同组成公司第八届监事会。

公司对第七届董事会、监事会成员在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

二○二二年四月十九日

附1：董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

周恩鸿：男，汉族，1972年9月出生，研究生学历，经济师。曾任中国建设银行海南省分行科技部助理工程师；中国信达海口办事处（海南分公司）经理、高级副经理、高级经理；中国信达总务部、资产管理业务部、投资与资管部高级经理、处长；中国信达投资与资管部、战略客户三部总经理助理。现任中国信达战略客户三部副总经理；北京城建东华房地产开发有限责任公司董事；中广核产业投资基金管理有限公司董事。

周恩鸿先生未直接或间接持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

樊飞：男，汉族，1988年5月出生，研究生学历，特许金融分析师（CFA）。曾任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计员、高级审计员；中国信达资产管理业务部、投资与资管部、战略客户三部业务经理、副经理。现任中国信达战略客户三部经理；新疆昌源水务集团有限公司监事；新疆昌源通达投资有限公司监事；上海西力科实业发展有限公司执行董事。

樊飞先生未直接或间接持有公司股份；与公司间接控股股东新疆昌源水务集团有限公司存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王佐：男，汉族，1967年7月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任新疆制药厂电仪车间技术员；建设银行新疆分行中心机房职员、负责人；中国信达新疆分公司综合管理部副经理、经理、高级副经理、高级经理，业务三部高级经理，业务三处副处长、处长、高级经理，业务一处处长、高级经理；中国信达新疆分公司综合管理处处长、高级经理。现任中国信达新疆分公司二等资深专员兼综合管理处处长；新疆融盛投资有限公司执行董事兼总经理；统一石油化工有限公司、统一（无锡）石油制品有限公司、统一（陕西）石油化工有限公司执行董事。

王佐先生未直接或间接持有公司股份；与公司控股股东新疆融盛投资有限公司存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

奚强：男，汉族，1985年7月出生，本科学历。曾任中国银行股份有限公司南通分行客户经理、中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司业务二处业务经理、副经理。现任中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司业务三处负责人、高级副经理。

奚强先生未直接或间接持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独文辉：男，汉族，中共党员，1970年1月出生，本科，高级会计师。曾任新疆昌源水务集团有限公司财务部经理；新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会主席、董事长。现任新疆昌源水务集团有限公司党委副书记、副总经理兼总会计师、新疆库尔勒香梨股份有限公司董事。

独文辉先生未直接或间接持有公司股份；与公司间接控股股东新疆昌源水务集团有限公司存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李嘉：男，汉族，1966年2月出生，本科学历，工程师。曾任北京市规划局路口处工程师，北京统益油脂有限公司销售处长，北京统一石油化工有限公司总经理，壳牌统一石油化工有限公司总经理，霍氏集团CEO。现任统一石油化工有限公司CEO。

李嘉先生未直接或间接持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、独立董事候选人简历

李刚：男，汉族，1972年10月出生，教授、博士生导师和管理学博士。现任新疆财经大学会计学院教授、博士生导师和自治区重点学科带头人。

李刚先生未直接或间接持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任独立董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

梁上上：男，汉族，1971年1月出生，教授，博士生导师。曾任浙江大学法学院助教、讲师、副教授、教授、博士生导师，浙江大学法学院副院长。现任清华大学法学院教授，博士生导师，北京兆易创新股份有限公司独立董事、北京康拓红外股份有限公司独立董事、乐歌人体工学股份有限公司独立董事、江苏通达动力科技股份有限公司独立董事。

梁上上先生未直接或间接持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任独立董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李志飞：男，汉族，1980年8月出生，博士，高级工程师。曾任中国石油天然气股份有限公司石油化工研究院聚合评价组组长、聚烯烃研究室主任工程师，石油化工研究院二级技术专家；浙江石油化工有限公司经理。现任内蒙古伊泰煤基新材料研究院有限公司副院长。

李志飞先生未直接或间接持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任独立董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件2：监事候选人简历

一、非职工代表监事

胡彦：女，汉族，1972年2月出生，中共党员，本科，高级经济师。曾任新疆昌源水务集团有限公司人力资源部经理。现任新疆昌源水务集团有限公司党委委员、董事会秘书兼董事会办公室主任；新疆库尔勒香梨股份有限公司监事。

胡彦女士未直接或间接持有公司股份；与公司间接控股股东新疆昌源水务集团有限公司存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张爱勇：男，汉族，1977年6月出生，本科学历，会计师。曾任新疆昌源水务集团有限公司财务部会计、副经理。现任新疆昌源水务集团有限公司财务部经理；新疆库尔勒香梨股份有限公司监事。

张爱勇先生未直接或间接持有公司股份；与公司间接控股股东新疆昌源水务集团有限公司存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

赵树杰：男，汉族，1988年5月出生，中共党员，清华大学法律硕士，取得法律职业资格。曾任深圳市建信投资发展有限公司投资发展部员工、副经理、高级业务副经理等职。现任深圳市建信投资发展有限公司总经理助理职务。

赵树杰先生未直接或间接持有公司股份；与公司间接控股股东深圳市建信投资发展有限公司存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、职工代表监事

宋斌：女，汉族，1980年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任统一石油化工有限公司法务总监兼董事会秘书。未直接或间接持有公司股份。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任监事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

史兰花：女，汉族，中共党员，1977年10月出生，本科学历。曾任新疆库尔勒香梨股份有限公司园艺分公司生产技术部技术员、技术部经理、总经办主任、综合部行政主管。现任新疆库尔勒香梨股份有限公司证券事务代表，上海西力科实业发展有限公司监事。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任监事的情形

股票代码:600506 股票简称:*ST香梨 公告编号:临2022-22号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

具体修订内容如下：

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（下转316版）