江西洪城环境股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易之发行结果暨股本变动的
公告

证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2022－034

债券代码：110077 债券简称：洪城转债

江西洪城环境股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

暨关联交易之发行结果暨股本变动的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、发行情况

（1）股票种类：人民币普通股（A股）

（2）发行数量：86,471,621股

（3）发行价格：6.66元/股

（4）发行对象：南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）

（5）锁定期：36个月

2、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2022年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

3、资产过户情况

江西洪城环境股份有限公司（以下简称“洪城环境”）依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了南昌经济技术开发区市场监督管理局于2022年4月7日核发的《公司变更通知书》及营业执照（统一社会信用代码：91360108MA39TTFP81）。截至核查意见出具日，南昌水业集团有限责任公司持有的鼎元生态100%股权已变更登记至公司名下，鼎元生态100%股权的过户事宜已完成，上市公司已合法持有鼎元生态100%股权。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策过程和批准情况

截至本公告日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：

1、2021年1月25日，本次交易获得上市公司控股股东水业集团的原则性同意；

2、2021年1月29日，洪城环境第七届董事会第十八次临时会议审议通过了与本次交易预案相关的议案；

3、2021年5月24日，标的资产的评估报告经市政控股备案；

4、2021年8月5日，本次交易经交易对方及上市公司控股股东水业集团内部决策通过；

5、2021年8月11日，洪城环境第七届董事会第二十次临时会议审议通过了与本次交易草案相关的议案。

6、2021年9月3日，市政控股出具《关于洪城环境发行股份及支付现金购买水业集团标的资产并募集配套资金有关事项的批复》（洪市政公用投函字[2021]112号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案，其中发行股份的股票发行价格为6.66元/股，募集配套资金总额不超过36,819.90万元。

7、2021年9月14日，南昌市国资委核发《关于洪城环境资产重组有关事项的批复》（洪国资字[2021]113号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案，募集配套资金总额不超过36,819.90万元。

8、2021年10月15日，洪城环境第七届董事会第二十二次临时会议审议通过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。

9、2021年11月1日，洪城环境2021年第二次临时股东大会审议通过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。

10、2022年2月18日，洪城环境2022年第七届董事会第二十五次临时会议审议通过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。

11、2022年3月31日，本次交易已经中国证监会核准。

（二）本次发行股份情况

1、发行股票种类及面值

本次发行股份购买资产所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为水业集团。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为洪城环境第七届董事会第二十次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

单位：元/股

■

综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商并充分考虑各方利益，本次购买资产股份发行价格为6.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

4、发行股份的数量

本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金对价）/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

根据中铭评估出具的并经市政控股备案的中铭评报字[2021]第2079号，本次标的公司评估值为94,410.00万元。上市公司通过发行股份的方式支付交易对价的61.00%，以现金方式支付交易对价的39.00%。

具体支付方式如下：

■

根据本次交易标的资产交易价格、股票发行价格及发行股份支付交易对价比例测算，本次发行股份购买资产涉及发行股份数量为86,471,621股。

5、上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市。

6、价格调整机制

为保护交易各方的利益，避免市场波动对本次重组带来的不确定性，本次重组方案拟引入如下调价机制：

（1）价格调整对象：为本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，不调整标的资产的交易价格。

（2）价格调整程序及生效条件：经洪城环境股东大会审议通过。

（3）可调价期间：上市公司股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）起至本次交易获得中国证监会核准之前。

（4）触发条件：（1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）及证监会生态环保和治理指数（883180.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日，相比于本次交易的定价基准日前一交易日的收盘点数跌幅或涨幅超过 20%（不含本数）；且（2）上市公司股票（600461.SH）在条件（1）成就日前 20 个交易日的交易均价较本次交易的股票发行价格下跌或上涨超过20%（不含本数）。

（5）调价基准日：可调价期间内，触发条件满足的首个交易日当日起 20 个交易日内，上市公司有权召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整，并以该次董事会召开日作为新的定价基准日。

（6）发行价格调整机制：当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通过，董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的股票发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%；董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整：标的资产的交易价格不调整，上市公司发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。

（8）在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应按照证券交易所的相关规定对股份发行价格、发行数量作相应调整。

7、本次发行新增股份的锁定安排

根据《重组管理办法》相关规定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

（1）本次交易完成后，交易对方因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不转让；

（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；

（3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（4）若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（5）股份锁定期结束后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。

（6）本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

8、滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行股份购买资产完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。

9、过渡期间损益归属

自评估基准日起至股权交割日止为本次交易的过渡期间。本次交易完成后，上市公司将聘请具备从事证券期货业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。

标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给上市公司。

（三）验资及股份登记情况

1、验资情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2022]第6-00002号《验资报告》，截至2022年4月8日止，上市公司向水业集团发行股份及支付现金购买其持有的鼎元生态100％股权的工商变更登记已于2022年4月8日办理完毕。上市公司共计发行人民币普通股（A股）86,471,621股，每股发行价格为6.66元，申请增加注册资本人民币86,471,621元，变更后的注册资本为人民币1,034,509,972.00元，股本为人民币1,039,309,763.00元。

2、新增股份登记情况

上市公司本次非公开发行新股数量为86,471,621股（其中限售股数量为86,471,621股），非公开发行后洪城环境总股本为1,039,309,912股。

2022年4月18日，上市公司收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次发行的86,471,621股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

二、本次发行结果及发行对象情况

（一）发行结果情况

1、发行对象和限售期

本次发行对象和限售期情况如下：

■

2、预计上市时间

本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（二）发行对象情况

■

三、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行完成前，截至2021年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行完成后，截至本次新增股份登记日（即2022年4月18日），上市公司前十大股东持股情况如下：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前后，水业集团均为公司控股股东，南昌市政公用投资控股有限责任公司均为公司实际控制人。本次发行不会对公司控制权稳定造成重大不利影响。

四、本次发行前后公司股本变动情况

本次发行前后股本结构变动情况如下：

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五、本次新增股份发行上市的相关机构

一、独立财务顾问

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二、法律顾问

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三、审计机构

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四、资产评估机构

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六、备查文件

1、中国证监会下发的《关于核准江西洪城环境股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕666号）；

2、《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》；

3、会计师事务所出具的验资报告；

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

5、申万宏源承销保荐出具的关于本次交易实施情况之核查意见；

6、华邦律师事务所出具的《法律意见书》；

7、《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

公司董事会将根据相关法律法规和上述核准文件的要求及股东大会的授权，尽快办理本次发行股份购买资产等相关事宜，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江西洪城环境股份有限公司董事会

二〇二二年四月十九日

证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2022－035

债券代码：110077 债券简称：洪城转债

江西洪城环境股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

暨关联交易相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“洪城环境”）于2022年4月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江西洪城环境股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕666号）。公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产过户相关工作，2022年4月7日，本次交易之标的公司江西鼎元生态环保有限公司（以下简称“鼎元生态”）100%股权已完成过户手续和相关工商变更登记，上市公司已合法直接持有鼎元生态100%的股权。

本次交易相关方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：

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截至本公告披露日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，各承诺方不存在违反上述承诺的情形。公司将持续督促各承诺方严格按照承诺履行相关事宜，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

江西洪城环境股份有限公司董事会

二〇二二年四月十九日