浙江九洲药业股份有限公司

（上接349版）

2020年11月3日，公司因聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任公司2020年非公开发行股票的保荐机构，公司2015年非公开发行股票持续督导工作由华泰联合证券承接。2020年11月27日，公司、保荐机构华泰联合证券、浙江瑞博制药有限公司、瑞博（杭州）医药科技有限公司分别与中国农业银行股份有限公司台州椒江支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。具体内容详见公司分别于2020年11月3日、2020年11月27日披露的相关公告（公告编号：2020-093号、2020-104号）。

2021年4月28日，公司召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分实施内容的议案》，并经2020年度股东大会审议通过，同意对募集资金投资项目CMO多功能生产基地建设项目内部结构进行调整，主要调整内容为停止13号车间的建设，在原计划新建13号车间所在地块上新建一栋综合仓库，同时对生产基地现有车间及配套设施进行智能化、自动化、产能提升等升级改造，进一步提升产能。本次CMO多功能生产基地项目调整后的建设内容预计于2022年12月底建成投产。本次调整不涉及募集资金投资方向的变更及项目总投资额的调整。

2、募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，公司（含下属子公司）有1个募集资金专户（不含已销户账户），募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：海泰医药已于2019年5月22日完成工商变更登记手续，公司名称变更为“瑞博（杭州）医药科技有限公司”，具体内容详见公司相关公告（公告编号：2019-027）。

募投项目“CRO/CMO研发中心建设项目”项目已按计划使用完毕，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续，具体内容详见公司相关公告（公告编号：2021-062）。

(二)2020年非公开发行募集资金情况

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理制度》。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，2020年公司通过非公开发行股票取得的募集资金在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券与、募集资金专户开户银行于2021年2月4日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2021年2月8日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，公司拟按照募投项目进度和资金实际需要分批向募投项目实施主体瑞博（苏州）制药有限公司、瑞博（杭州）医药科技有限公司、浙江四维医药科技有限公司（合称“2020年非公开发行子公司”）增资，用于募集资金投资项目建设。具体情况详见公司于2021年2月9日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的公告》（公告编号：2021-010）、《第七届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-013）。

鉴于上述情况，为规范本公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013）年修订》等法律法规以及《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，本公司、保荐机构华泰联合证券、2020年非公开发行子公司和2020年非公开发行子公司新开立募集资金存储专户开户银行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见公司于2021年2月9日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2021-018）。

2、募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，公司（含下属子公司）有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

2015年非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附件1，2020年非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）2015年非公开发行募集资金情况

2021年4月28日，公司召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分实施内容的议案》，并经2020年度股东大会审议通过，同意对募集资金投资项目CMO多功能生产基地建设项目内部结构进行调整，主要调整内容为停止13号车间的建设，在原计划新建13号车间所在地块上新建一栋综合仓库，同时对生产基地现有车间及配套设施进行智能化、自动化、产能提升等升级改造，进一步提升产能。本次CMO多功能生产基地项目调整后的建设内容预计于2022年12月底建成投产。本次调整不涉及募集资金投资方向的变更及项目总投资额的调整。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

（二）2020年非公开发行募集资金情况

不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，九洲药业公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了九洲药业公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，九洲药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2021 年12 月31 日，九洲药业不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对九洲药业在2021 年度募集资金存放与使用情况无异议。

附件1：2015年非公开发行募集资金使用情况对照表

附件2：2020年非公开发行募集资金使用情况对照表

附件3：变更募集资金投资项目情况表

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2022年4月20日

附件1

2015年非公开发行募集资金使用情况对照表

2021年度

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注1：截至2021年12月31日，部分生产线已完工，结转固定资产金额为38,141.58万元，已完工生产线本期产生的营业收入为54,822.68万元，净利润17,001.28万元，已达预计效益

注2：截至2021年12月31日，该项目结转固定资产金额为10,198.41万元。

注3：公司募投项目补充流动资金24,000.00万元的金额中包括了应付非公开发行股票的发行费用，故此处按扣除公司已支付发行费用2,233.76万元的净额列示。

注4：公司CMO多功能生产基地建设项目建设期间国家标准规范对生产区域与办公区域的间距要求进行了调整，公司针对新的标准规范对项目内部结构进行调整，导致项目的投入进度晚于预期。

注5：为提升资金使用效益，经公司第六届董事会第二十二次会议批准，公司将CMO多功能生产基地建设项目闲置募集资金23,000.00万元临时补充流动资金，使用期限自公司2020年第六届董事会第二十二次会议审议通过之日起不超过12个月；截至2021年2月7日，公司将用于临时补充流动资金的23,000万元，归还至募集资金专户。

附件2

2020年非公开发行募集资金使用情况对照表

2021年度

■

注1：截至2021年12月31日，部分相关设备已完工，结转固定资产金额为273.18万元，生产线尚未完工，尚未投产。

注2：截至2021年12月31日，部分相关设备已完工，结转固定资产金额为605.77万元，研发中心尚未完工

注3：截至2021年12月31日，尚未投入资金

注4：截至2021年12月31日，房屋建筑物已转固，结转固定资产金额为11,725.38万元，生产线尚未完工

注5：公司募投项目补充流动资金28,000.00万元的金额中包括了应付非公开发行股票的发行费用，故此处按扣除公司已支付发行费用938.06万元的净额列示。

注6：为提升资金使用效益，经公司第七届董事会第四次会议批准，公司及子公司将不超过5.5亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限自公司2021年第七届董事会第四次会议审议通过之日起不超过12个月，截至2021年12月31日，公司用于临时补充流动资金的余额为5.2亿元

附件3

变更募集资金投资项目情况表

2021年度

编制单位：浙江九洲药业股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注：截至2021年12月31日，部分生产线已完工，结转固定资产金额为38,141.58万元，已完工生产线本期产生的营业收入为54,822.68万元，净利润17,001.28万元，已达预计效益

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-027

浙江九洲药业股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利2.50元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司归属母公司净利润633,900,939.63元，截止2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币746,732,830.15元。经董事会决议，公司2021年度利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税）。本次利润分配具体方案如下：

截止2022年3月31日，公司总股本为832,588,130股。鉴于公司2022年股权激励计划授予登记工作、2020及2021年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票回购注销工作处于进行中，故公司拟以2022年股权激励计划授予登记完成（1,773,000股）及回购注销完成2020、2021年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票（60,400股）后的总股本834,300,730股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利208,575,182.50元。本年度公司现金分红比例为32.90%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予及回购注销致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交2021年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月19日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，同意公司2021年度利润分配预案。并同意将该预案提交公司年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为，公司董事会提出的2021年度进行利润分配的决定符合公司的实际情况，是为了更好地保证公司稳定快速的发展，更好地回报股东，不存在损害全体股东的利益情况。因此，我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为，董事会提出的公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意该利润分配预案。同意将该预案提交公司年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2022年4月20日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-029

浙江九洲药业股份有限公司

关于公司2022年度开展远期结售汇业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 远期结售汇业务额度及授权期间：公司拟开展2022年度远期结售汇业务，累计金额不超过人民币28.00亿元，授权期间自公司股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。

● 本项业务不构成关联交易。本事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2021年度股东大会审议。

一、开展远期结售汇的目的

目前公司大部分产品出口国外市场，主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司的经营业务造成一定的影响。为了降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，公司计划与银行开展远期结售汇业务。

二、远期结售汇业务概述

远期结售汇业务是指经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，从而锁定当期结售汇成本。

三、远期结售汇业务的可行性分析

公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2022年度开展远期结售汇业务的议案》，董事会认为公司2022年度在授权额度内开展与银行的远期结售汇业务，是出于从锁定结售汇成本的角度考虑，降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，符合公司未来经营发展需要，风险可控，无损害公司和中小股东的利益行为。

四、远期结售汇业务额度及授权期间

1、远期结售汇业务额度及授权期间

公司拟开展2022年度远期结售汇业务，累计金额不超过人民币28.00亿元，授权期间自公司股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。

2、决策授权

公司董事会授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件。

3、远期结售汇业务汇率

银行的远期结售汇套期保值业务汇率报价。

五、远期结售汇业务风险分析

远期结售汇业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司生产经营的影响，但开展远期结售汇业务交易仍存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，在远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，会造成汇兑损失；

2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期收回，会造成远期结汇延期导致公司损失。

六、远期结售汇业务的风险控制措施

公司开展远期结售汇业务交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，主要的风险控制措施如下：

1、在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的贸易背景；

2、公司制定了《远期结售汇业务内控管理制度》，对远期结售汇额度、品种、审批权限、内部审核流程、信息披露等方面均作出了明确规定。根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排专业的从业人员，建立严格的授权和相关制度，加强相关人员的业务培训和职业道德培训，提高从业岗位人员的综合素质。同时建立异常情况报告制度，形成高

效的风险处理程序；

3、公司高度重视应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款预测的准确度，降低预测风险。同时公司为部分外销产品购买了信用保险，从而降低客户违约风险。

七、独立董事意见

公司独立董事认为：公司2022年度开展远期结售汇业务可以规避和防范汇率波动风险，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司2022年度开展远期结售汇业务，并提交股东大会审议。

八、备查文件

1、第七届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2022年4月20日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-030

浙江九洲药业股份有限公司

关于公司以自有资产申请银行授信的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年4月19日，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于2022年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案》、《关于2022年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产抵押的议案》，现将相关事宜公告如下：

同意公司及子公司将所拥有的土地使用权以及相关土地上的房产，为公司及子公司（被担保人）向中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等十二家银行申请47.50亿元的授信额度提供最高抵押额不超过10.00亿元的抵押担保。

授信额度最终以各家银行实际审批的金额为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

上述授信、授权事项的有效期从公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开之日止。

公司预计2022年度向各银行申请授信额度情况如下：

单位：万元 币种：人民币

■

注：上表中授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，实际授信额度最终以各授信银行实际审批授信额度为准。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2022年4月20日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-028

浙江九洲药业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内部控制审计机构。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目成员信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2021年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告审计费用共计120.00万元，与2020年度审计费用相同。2022年度审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司于2022年4月19日召开第七届董事会审计委员会第四次会议，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等信息进行了审查，认为其历年在对公司的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的职业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。我们同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计及内部控制审计机构。

（二）独立董事意见

独立董事发表事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的审计资格，在担任公司2021年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司2021年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将上述事项提交董事会审议。

独立董事发表独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的审计资格，在担任公司2021年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司2021年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。公司本次聘任会计师事务所审议程序符合《公司章程》和相关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内控审计机构，并结合本公司的实际情况，参考行业收费标准，支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度费用共计120.00万元，并同意将上述事项提交2021年度股东大会审议。

（三）董事会意见

公司于2022年4月19日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计及内部控制审计机构。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2021年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2022年4月20日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-031

浙江九洲药业股份有限公司

关于公司2022年度对外担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：瑞博（杭州）医药科技有限公司（以下简称“瑞博杭州”）、瑞博（台州）制药有限公司（以下简称“瑞博台州”）、Raybow USA,Inc.、PharmAgra Holding Company, LLC.。

● 本次提供担保的金额：不超过12.00亿元人民币和1,000万美元。

● 本次担保是否有反担保：否

● 截至本公告披露日，公司及子公司无对外担保，无对外逾期担保。

● 本次提供担保额度已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2021年度股东大会审议。

一、担保情况概述

为进一步加强公司经营实力，优化资本结构，实现高效筹措资金，公司于2022年4月19日以现场表决结合通讯表决的方式召开第七届董事会第十八次会议，会议表决通过了《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》，同意公司2022年为下属全资子公司提供担保及下属全资孙公司之间互相担保的总额不超过12.00亿元人民币和1,000万美元，期限为自本议案通过2021年度股东大会审议之日起至2022年度股东大会召开之日止。独立董事对本次担保事项发表了明确同意的独立意见，本议案尚需递交公司2021年度股东大会审议。

公司2022年度对外担保具体情况如下：

■

上述额度为2022年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会，公司将在每一次关于该授权内发生的担保事项做出具体公告。公司提请董事会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。

二、被担保人基本情况

（一）瑞博（杭州）医药科技有限公司

1、统一社会信用代码：91330000336937593H

2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、住所：浙江省杭州经济技术开发区下沙街道乔新路500号和科科技中心2幢2-4层

4、法定代表人：李原强

5、注册资本：8467.153285万人民币

6、成立日期：2015年04月02日

7、营业期限：2065年04月01日

8、经营范围：创新医药、生物技术的技术开发、技术服务；新药、医药中间体及原料药的研发、销售（凭许可证经营）；医药制剂的研发及销售，技术咨询服务，货物进出口及技术进出口业务（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、截至2021年12月31日，瑞博杭州的总资产为27,219.83万元，净资产为14,876.03万元，负债12,343.80万元；2021年度净利润为893.64万元，营业收入为6,805.10万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

10、与公司的关系：瑞博杭州为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

（二）瑞博（台州）制药有限公司

1、统一社会信用代码：91331082MA2K7X971Y

2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、住所：浙江省台州市临海市头门港新区南洋三路18号18幢一楼

4、法定代表人：徐明东

5、注册资本：壹亿元整

6、成立日期：2021年2月4日

7、营业期限：2021年2月4日至长期

8、经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、截至2021年12月31日，瑞博台州的总资产为15,234.06万元，净资产为9,879.33万元，总负债5,354.74万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动总负债5,354.74万元；2021年度净利润为-120.68万元，营业务收入为0.00万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

10、与公司的关系：瑞博台州为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

（三）RaybowUSA,Inc.

1、主营业务：主要从事CRO和CDMO业务

2、股本金额（Paid-in Capital）：10,000美元

3、成立时间：1998年7月6日

4、注册地点：美国北卡罗来纳州布里瓦德

5、主要股东及各自持股比例：瑞博（美国）制药有限公司持股100%

6、与公司的关系：为公司全资孙公司瑞博（美国）制药有限公司的全资子公司，公司持有其100%股权

7、截至2021年12月31日，RaybowUSA,Inc.的总资产为3,518.27万元，净资产为2,902.19万元，总负债616.08万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动总负债616.08万元；2021年度净利润为269.57万元，营业务收入为3497.77万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

（四）PharmAgra Holding Company, LLC.

1、主营业务：不从事实质经营，主要为持有RaybowUSA,Inc.运营所在地的土地及建筑物

2、成立时间：1998年8月26日

3、注册地点：美国北卡罗来纳州布里瓦德

4、主要股东及各自持股比例：瑞博（美国）制药有限公司持股100%

5、与公司的关系：为公司全资孙公司瑞博（美国）制药有限公司的全资子公司，公司持有其100%股权

6、截至2021年12月31日，RaybowUSA,Inc.的总资产为1,695.16万元，净资产为996.86万元，总负债698.29万元，其中银行贷款总额127.51万元，流动总负债570.78万元；2021年度净利润为95.10万元，营业务收入为104.51万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

三、担保协议的主要内容

截止目前，公司尚未签署相关担保协议。上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及下属全资子公司运营资金的实际需求来确定。

四、提供担保额度的目的及对公司的影响

公司本次提供对外担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略，有利于提升公司的整体经营实力和市场竞争力。

五、专项意见

公司董事会认为：年度担保预计考虑了公司及下属全资子公司、全资孙公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司2022年度对外担保预计事项。

公司独立董事认为：公司为下属全资子公司提供担保以及下属全资孙公司之间互相担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

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