浙江九洲药业股份有限公司

（上接350版）

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司无对外担保，无逾期担保。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2022年4月20日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-032

浙江九洲药业股份有限公司

关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本次回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的具体情况如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2020年限制性股票激励计划

1、2020年8月25日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年8月25日至2020年9月4日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月5日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

3、2020年9月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年9月10日，公司召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月10日作为本次限制性股票的授予日，向91名激励对象授予共计192.70万股限制性股票，授予价格为15.91元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励计划授予相关事项发表了核查意见。

5、2020年9月23日，公司发布了《关于公司2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次限制性股票已于2020年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

6、2021年4月27日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.91元/股的价格回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的20,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2021年8月16日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司于2021年7月实施2020年度利润分配方案，根据相关规定，需回购的限制性股票价格由15.91元/股调整为15.71元/股；同时，同意公司以15.71元/股的价格回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的24,000股限制性股票。独立董事对此发表了同意的独立意见。

8、2021年10月28日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议案》，同意公司以15.71元/股的价格回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的8,000股限制性股票；同时，同意公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的87名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计750,000股，解锁上市日为2021年11月3日。公司监事会和独立董事对此发表了同意的独立意见。

（二）2021年限制性股票激励计划

1、2021年5月18日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年5月19日至2021年5月28日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务通过内部张榜进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月29日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

3、2021年6月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年6月3日，公司召开了第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年6月3日作为本次限制性股票的授予日，向176名激励对象授予共计128.70万股限制性股票，授予价格为21.60元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励计划授予相关事项发表了核查意见。

5、2021年7月5日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司第七届董事会第六次会议、2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案，该利润分配方案将于2021年7月12日实施。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年限制性股票的授予价格进行调整。调整后，授予的限制性股票价格由21.60元/股调整为21.40元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2021年7月29日，公司发布了《关于公司2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，在确定授予日后办理缴款的过程中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，合计5.30万股。因此本激励计划实际授予的激励对象人数为169人，实际授予限制性股票为123.40万股。本次限制性股票已于2021年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

1、回购注销的原因、数量及价格

根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2020年股权激励计划原激励对象刘爱祥因离职不再符合激励条件，公司拟按照15.71元/股的回购价格，对刘爱祥已获授但尚未解锁的14,400股限制性股票进行回购注销；2021年股权激励计划原激励对象邵军超、王春竹等6人因离职不再符合激励条件，公司拟按照21.40元/股的回购价格，对上述6人已获授但尚未解锁的46,000股限制性股票进行回购注销。

2、回购资金

本次限制性股票回购注销，拟回购资金总额为1,210,624元，全部以公司自有资金支付。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

■

注：1、截止公告日，公司2022年股权激励计划限制性股票授予登记工作尚在办理中，因授予日后的缴款过程中，有3名激励对象自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，故本次授予预计将增加公司有限售条件股份1,773,000股。授予登记完成后，公司股份总数将由832,588,130股变更为834,361,130股。具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的相关公告（2022-008、2022-017、2022-018）。

公司将在2022年股权激励计划授予登记完成后，再办理本次2020年、2021年部分限制性股票的回购注销工作。

2、公司本次拟回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由834,361,130股减少为834,300,730股。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。

五、独立董事意见

我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此我们一致同意公司董事会根据公司2020年第一次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会的授权，回购注销部分限制性股票。

六、监事会审核意见

公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行了审核，认为：

因公司原限制性股票激励对象离职，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税”。

监事会认为，公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，同意公司对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

七、法律意见书结论性意见

九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会授权，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露、通知债权人、完成工商变更登记及股份注销登记等程序；九洲药业本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

2、公司第七届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书（2020年股权激励计划）；

5、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书（2021年股权激励计划）。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2022年4月20日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-033

浙江九洲药业股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

2022年4月19日，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，具体内容详见2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2022-032）。因公司2020年股权激励计划原激励对象刘爱祥因离职不再符合激励条件，公司将按相关规定以15.71元/股的回购价格，对刘爱祥已获授但尚未解锁的14,400股限制性股票进行回购注销；因2021年股权激励计划原激励对象邵军超、王春竹等6人因离职不再符合激励条件，公司将按相关规定以21.40元/股的回购价格，对上述6人已获授但尚未解锁的46,000股限制性股票进行回购注销。

公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为1,210,624元人民币。公司本次回购注销部分限制性股票完成后，公司注册资本将减少60,400元，由834,361,130元变更为834,300,730元；公司总股本将由834,361,130股1变更为834,300,730股。根据公司2020年第一次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会将办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等各项必需事宜。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：浙江省台州市椒江区外沙路99号

2、申报时间：2022年4月20日起45天内（9:30-11:30；13:00-17:00。双休日及法定节假日除外）

3、联系人：林辉潞、王贝贝

4、联系电话：0576-88706789

5、传真号码：0576-88706788

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2022年4月20日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-035

浙江九洲药业股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月24日 14点00分

召开地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路99号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月24日

至2022年5月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2021年4月19日召开的公司第七届董事会第十八次会议审议通过。会议决议公告刊登在2022年4月20日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：14

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

3、异地股东可用传真或邮件方式进行登记，须在登记时间内送达，传真或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

（二）登记地点：浙江九洲药业股份有限公司投资证券部

邮政地址：浙江省台州市椒江区外沙路99号

邮政编码：318000

联系人：林辉潞、王贝贝

联系电话：0576-88706789 传真：0576-88706788

登记邮箱：603456@jiuzhoupharma.com

（三）登记时间：2022年5月19日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00

六、其他事项

本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司董事会

2022年4月20日

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江九洲药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月24日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-036

浙江九洲药业股份有限公司关于部分募集资金

投资项目重新论证并继续实施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲药业”）于2022年4月19日召开了第七届董事会第十八次会议和第七届监事会十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]97号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票26,171,159股，发行价格为38.21元/股，募集资金总额为人民币999,999,985.39元，扣除各项发行费用人民币9,380,611.68元（不含税），实际募集资金净额为人民币990,619,373.71元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年1月29日出具天健验（2021）36号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。

二、调整募集资金投资项目的具体原因

（一）募集资金投资项目及募集资金使用情况

截至本公告披露日，“浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目”（以下简称“CDMO制剂项目”）尚未投入。

（二）募集资金投资项目进度未达预期的原因

CDMO制剂项目拟通过建设符合GMP标准的口服固体制剂车间，并配套相关研发、生产、检测设备，项目建成后能够为客户提供制剂生产服务，形成年产4.5亿片片剂的商业化生产能力。截至本公告披露日CDMO制剂项目尚未投入募集资金。

主要原因：由于公司CDMO制剂商业化项目数尚未快速释放，一定程度延缓了CDMO制剂项目的建设计划。目前，公司通过加强瑞博（杭州）医药科技有限公司制剂平台建设，以及通过收购南京康川济医药科技有限公司控股权等方式，持续提升制剂项目资源及人才储备，为后续CDMO制剂业务项目快速释放提供支持。

三、对延期募投项目的可行性分析

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定，募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，公司对CDMO制剂项目进行了重新论证。

（一）项目必要性

根据Frost & Sullivan报告，2018年，全球小分子CDMO市场规模约649亿美元。预计2022年全球小分子CDMO/CMO市场规模将达到1,021亿美元，2018-2022年均复合增长率12%左右；预计2022年中国小分子CDMO/CMO市场规模将达到116亿美元，2018-2022年均复合增长率19.4%左右。

伴随着全球CDMO市场规模不断扩大，产能逐步向我国转移。为顺应市场发展趋势，公司存在进一步扩大CDMO研发、生产服务能力的需求，并且经过多年发展，公司CDMO业务结构不断优化，由中间体原料药服务模式转向以原料药为核心的服务模式，在产业链中的服务价值逐步提高。通过本项目的实施，公司将完成从原料药CDMO服务到制剂CDMO服务的过渡和升级，实现CDMO服务全面升级。

（二）项目可行性

在创新药制剂开发领域，公司能够深度对接药企的创新药早期研发、临床各阶段研究和创新药上市前规模化和上市后商业化生产等整个研发生产体系。目前公司通过加强瑞博（杭州）医药科技有限公司制剂平台建设，以及通过收购南京康川济医药科技有限公司控股权等方式，持续提升制剂项目资源及人才储备，为后续CDMO制剂业务项目快速释放提供支持。

（三）项目预计收益

本项目预计收益未发生变化。本项目税后财务内部收益率为15.94%，税后投资回收期为7.90年（含建设期）。

四、募投项目重新论证的结论

公司认为“浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目”的可行性与必要性未发生重大变化，公司也在积极推进募投项目前期准备工作，本募投项目仍具备投资的必要性和可行性。公司决定继续实施上述募投项目并将项目建设期延期一年至2024年12月完工。继续实施期间，公司将持续关注外部经营环境变化，并对募集资金投资进行合理安排，力求实现公司利益最大化。

五、募投项目延期对公司的影响

本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目的实际实施情况及公司经营需要做出的谨慎决定，仅涉及部分项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，最大限度保障公司和股东的利益。

六、本次募集资金投资项目重新论证并继续实施的审议程序

2022年4月19日，公司召开了第七届董事会第十八次会议和第七届监事会十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，全体独立董事发表了明确的同意意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

七、独立董事意见

公司本次对募集资金投资项目重新论证并继续实施，是公司根据募投项目的实际实施情况及公司经营需要做出的谨慎决定，仅涉及部分项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及公司章程的有关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

基于上述判断，我们一致同意继续实施“浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目”，并将项目建设期延期一年，至2024年12月完工。

八、监事会意见

公司经过重新论证，认为本次募投项目仍具备继续实施的可行性和必要性，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次募投项目重新论证并继续实施事项。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次对募集资金投资项目重新论证并继续实施，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。相关事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》等相关法律、法规以及公司章程的有关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的事项无异议。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2022年4月20日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-037

浙江九洲药业股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2022年4月19日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2022年4月8日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事长花莉蓉女士主持本次会议，本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》；

公司独立董事孔德兰女士、李继承先生、俞飚先生向公司董事会提交了《浙江九洲药业股份有限公司独立董事2021年度述职报告》，述职报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2021年度股东大会上述职。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》；

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

3、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》；

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度归属于母公司所有者的净利润为633,900,939.63元，按2021年度母公司实现净利润77,062,424.03元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%法定盈余公积7,706,242.40元，加上年初未分配利润843,653,874.52元，减去本年实际分配利润166,277,226.00元，公司本年度实际可供股东分配的利润为746,732,830.15元。

本公司2021年度利润分配预案为：截止2022年3月31日，公司总股本为832,588,130股。鉴于公司2022年股权激励计划授予登记工作、2020及2021年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票回购注销工作处于进行中，故公司拟以2022年股权激励计划授予登记完成（1,773,000股）及回购注销完成2020、2021年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票（60,400股）后的总股本834,300,730股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），本年度不转增股本，不送红股。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照利润分配股权登记日总股本为基数调整分配总额。

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》，公告编号：2022-027。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》；

公司2021年年度报告全文及摘要详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》；

公司2022年第一季度报告详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

7、审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2022-026。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》；

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

9、审议通过了《关于公司2021年度审计报告的议案》；

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。并结合本公司的实际情况，参考行业收费标准，同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度费用共计120.00万元。

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2022-028。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过了《关于确认公司2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；

根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2021年度董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。

公司2021年度董事、高级管理人员薪酬方案详见年报全文之“第四节 公司治理” 之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案中有关董事薪酬的部分尚需提交股东大会审议。

12、审议通过了《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬计划的议案》；

根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟订了2022年度董事、高管的薪酬方案，具体方案如下：

（1）、公司独立董事的津贴标准为16.00万元人民币/人/每年（税前），由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。

（2）、在公司担任高级管理人员的董事，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定，基本薪酬可以在2021年的基础上，上下调整不超过50%。

（3）、不在公司担任高级管理人员的董事，公司根据实际情况，结合同行业和所在地区薪酬水平给予适当的津贴，基本薪酬可以在2021年的基础上，上下调整不超过50%。

（4）、在公司只担任高管职务的，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定，基本薪酬可以在2021年的基础上，上下调整不超过50%。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案中有关董事薪酬的计划尚需提交股东大会审议。

13、审议通过了《关于公司2022年度开展远期结售汇业务的议案》；

为了降低汇率波动对公司生产经营的影响，公司董事会同意开展2022年度远期结售汇业务，累计金额不超过人民币28.00亿元，并同意授权公司董事长负责签署公司远期结售汇业务的相关协议及其文件。

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度开展远期结售汇业务的公告》，公告编号：2022-029。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

14、审议通过了《关于公司2022年度投资预算的议案》；

根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司2022年度进行以产品生产线建设、技改扩产，强化研发能力，提升环保能力等为主要内容的项目投资，投资总额不超过20.00亿元，同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

除上述项目外，2022年度内若新增其他投资项目，需在上述投资额度的基础上，以经累计后的总额根据相关规章制度的规定由董事会或股东大会审批。

（下转352版）