山东鲁抗医药股份有限公司
2021年度配股公开发行证券预案（修订稿）
(下转355版)
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2022-032
山东鲁抗医药股份有限公司
2021年度配股公开发行证券预案（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次公开发行证券名称及方式：山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次公开发行证券拟采用向原股东配售股份（以下简称“本次配股”）的方式进行。
● 本次配股完成后，本公司股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。详见《山东鲁抗医药股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施方案与相关主体承诺的公告（修订稿）》的相关内容。
● 本次预案是本公司董事会对本次配股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
● 本次预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次配股符合相关法律法规关于配股公开发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照A股上市公司关于配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项核对，确认公司已经符合本次配股的条件。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票种类为A股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次配股采用向原股东配售股份的方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售2.7股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至2021年12月31日公司总股本880,599,050股为基础测算，本次可配股数量为237,761,743股。公司2019年实施股票期权激励计划，截至2022年3月31日，激励对象自主行权导致公司股本从2021年12月31日的880,599,050股增加至881,633,777股，对应本次可配股数量从237,761,743股增加至238,041,119股。激励对象自主行权仍在陆续进行中。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本、股票期权激励对象自主行权及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。
（四）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）参考发行时本公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素；
（2）遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。
2、配股价格
本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权，由公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定。
本公司控股股东华鲁控股集团有限公司及其全资子公司华鲁投资发展有限公司承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。
（六）配股募集资金用途
本次配股募集资金总额不超过93,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于制剂新产品产业化建设项目、高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）、新药研发项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次配股募集资金具体投向如下：
单位：万元
■
本次募集资金到位之前，本公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次配股公开发行证券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
（七）承销方式
本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
（八）发行时间
本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。
（九）上市地点
本次公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前本公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（十一）本次公开发行决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十二）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
本公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
本公司2019年度、2020年度及2021年度财务数据情况如下（如无特殊说明，本节数据为公司合并口径数据，所述的金额币种为人民币）：
1、合并资产负债表
单位：万元
■
2、合并利润表
单位：万元
■
3、合并现金流量表
单位：万元
■
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
■
2、母公司利润表
单位：万元
■
3、母公司现金流量表
单位：万元
■
（三）管理层讨论与分析
1、资产状况简要分析
单位：万元、%
■
截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，本公司总资产分别为708,926.82万元、727,282.48万元及778,956.30万元，规模稳步增长。报告期内，公司总资产持续增长，流动资产、非流动资产占比基本保持稳定。公司资产结构符合业务发展情况及行业特点。
2、负债状况简要分析
单位：万元、%
■
截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，本公司负债总额分别为391,762.77万元、391,355.47万元及439,036.50万元，负债规模随着公司总资产的扩大同步增加。公司负债主要由短期借款、应付票据、应付账款等流动负债构成。
3、盈利能力简要分析
单位：万元
■
2019年度、2020年度及2021年度，本公司营业收入分别为373,271.89万元、420,510.91万元及489,067.26万元。报告期内，公司抗生素类产品收入稳步发展，同时积极开拓非抗生素类产品等新利润增长点，营业收入稳定增长。
4、偿债能力简要分析
■
截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，本公司合并口径的资产负债率分别为55.26%、53.81%及56.36%，流动比率为0.81、0.80和0.78，速动比率为0.54、0.52和0.43。
5、营运能力简要分析
■
2019年度、2020年度及2021年度，本公司应收账款周转率分别为7.51次/年、8.17次/年及8.78次/年，存货周转率分别为3.13次/年、3.72次/年及3.61次/年，公司资产运转良好，营运能力指标保持在较高水平。
四、本次配股的募集资金投资计划
本次配股募集资金总额不超过93,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于制剂新产品产业化建设项目、高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）、新药研发项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次配股募集资金具体投向如下：
单位：万元
■
本次募集资金到位之前，本公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次配股公开发行证券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
五、利润分配政策及执行情况
（一）现行公司章程对利润分配政策的相关规定
本公司章程规定：“第一百六十二条公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布董事会决议公告或召开相关股东大会的通知时，公告独立董事意见。股东大会召开之前和审议利润分配方案时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条公司实施积极的利润分配办法，应遵守下列规定：
（一）公司的利润分配基本原则：
1、应重视对投资者的合理投资回报。
2、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司优先采用现金分红的利润分配形式，同时可采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的条件和比例：
1、现金分红的条件和比例：公司在符合现金股利分配前提条件下，公司现金分红政策为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每年度至少进行一次利润分配。
其中现金股利分配的前提条件为：
（1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出等事项指：公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求。
经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，应重视对投资者的合理投资回报，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分论证，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会制定利润分配方案时应与公司独立董事、监事会充分沟通及讨论，听取独立董事、监事会的意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（五）公司利润分配政策的调整与变更
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程项下利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。”
（二）最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排
（1）2019年度利润分配
根据2020年5月29日召开的本公司2019年度股东大会审议通过的2019年度利润分配方案，公司以总股本880,229,735股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金股利39,610,338.08元（含税），2019年度公司现金分红金额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为32.67%。
（2）2020年度利润分配
根据2021年5月20日召开的本公司2020年度股东大会审议通过的2020年度利润分配方案，公司以总股本880,229,735股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），共计派发现金股利48,412,635.43元（含税），2020年度公司现金分红金额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为21.25%。
（3）2021年度利润分配
根据2022年4月15日召开的本公司第十届董事会第八次会议审议通过的2021年度利润分配方案，公司以总股本880,599,050股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金股利44,029,952.50元（含税），2021年度公司现金分红金额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为53.25%。
本公司2021年度利润分配方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
2、最近三年现金分红情况
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2019-2021年，本公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为91.74%，公司近三年现金分红情况符合《山东鲁抗医药股份有限公司章程》及股东回报规划有关规定，决策程序和机制完备，分红标准和比例明确清晰，并经公司独立董事审议。
3、本次配股完成后本公司的利润分配政策
未来，本公司将继续严格遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定，依据《公司章程》和《山东鲁抗医药股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的有关条款，从保证股东投资收益的角度出发，积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策。
六、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施
本次配股完成后，本公司股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险，详见《山东鲁抗医药股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施方案与相关主体承诺的公告（修订稿）》的相关内容。
本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2022年4月20日
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2022-033
山东鲁抗医药股份有限公司关于
向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施方案与相关主体承诺的
公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次募集资金到位后，山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“鲁抗医药”或“公司”）总股本将会有所增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析均不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
●根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
●为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就公司向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售2.7股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至2021年12月31日公司总股本880,599,050股为基础测算，本次可配股数量为237,761,743股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
2、考虑本次配股的审核和发行需要一定时间周期，假设本次配股方案于2022年6月30日实施完成（上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每10股配2.7股。若以截至2021年12月31日公司总股本880,599,050股为基础测算，本次可配股数量为237,761,743股，本次配股完成后公司总股本为1,118,360,793股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
4、假设本次配股的募集资金总额为人民币93,000.00万元（不考虑发行费用）；
5、根据公司2021年年度报告，公司2021年归属于上市公司股东的净利润为8,268.56万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,597.13万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年度对应项目增长-10%、持平、10%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；
7、在测算2022年每股收益时，仅考虑本次配股对总股本的影响，不考虑其他2022年度内可能产生的股权变动事宜；
8、在测算本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金之外的影响；
9、本测算未考虑公司未来现金分红的影响。
（二）本次配股对公司主要财务指标的影响
基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
情形一：假设2022年公司归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年下降10%。
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情形二：假设2022年公司归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润与2021年持平。
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情形三：假设2022年公司归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润较2021年增长10%。
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二、本次融资的必要性和合理性
公司本次配股募集的资金拟用于制剂新产品产业化建设项目、高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）、新药研发项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次配股募集资金投资项目实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
（一）加强新药研发，优化产品结构，提升整体竞争力
新药研发项目和制剂新产品产业化建设项目围绕公司产品结构升级发展战略，积极研发仿制药和创新药产品，开拓新的利润增长点。
新药研发项目涉及CIGB-814、CMS203两项创新药研制和3项恶性肿瘤治疗相关的仿制药。CIGB-814是一种衍生自60kDa热休克蛋白的合成肽，属于参与类风湿性关节炎发病机制的一种自体抗原，用于治疗类风湿性关节炎及其他自身免疫性疾病。类风湿性关节炎已逐渐成为公共卫生与健康领域的常见疾病之一，患病率和致残率均较高，对患者远期生活影响大。现阶段研究显示CIGB-814可以显著减少IFNγ、IL-17和TNF-a的分泌且具有选择专一性、不影响正常免疫系统，对于治疗风湿性关节炎具有有效性高、副作用低和治疗成本低等潜在优势。
CMS203系PDE5抑制剂，用于治疗男性ED。公司拟通过改进结构提升药效活性和对治疗靶点PED5的选择性，同时降低对非治疗靶点PED1和PED6的选择，进而有望降低视力障碍、潮红及发热等副作用。新药研发项目涉及药品用药需求明确、市场空间广阔，具有较高的研发价值。
制剂新产品产业化建设项目主要用于冻干粉针和片剂类仿制药生产。项目建成达产后有利于优化公司产品结构，由抗感染类药物领域进一步向非抗类领域延伸。制剂新产品产业化建设项目主要产品应用领域如下：
■
（二）强化优势产品竞争力，提高收益水平
高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）新增泰乐菌素发酵液和截短侧耳素发酵液产能，可进一步巩固优势产品市场地位，提高产品市场竞争力。
多杀菌素是一种具有触杀及喂毒作用的新型微生物源杀虫剂，具有对害虫广谱、高效，对人、非靶标动物和环境安全、可生物降解等特点。未来，公司将根据市场情况转换泰乐菌素、截短侧耳素以及多杀菌素的发酵产能，进一步提高项目收益水平。
（三）优化资本结构，提高综合竞争能力和抵御风险能力
随着公司转型升级战略的逐步实施和研发投入的不断增加，2021年12月末资产负债率为56.36%。2021年度财务费用6,865.17万元。较高的资产负债率增加了公司的财务成本，财务费用对公司盈利水平影响较大。通过本次配股募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，将进一步优化公司资本结构，有效降低公司财务费，从而提高公司的抗风险能力和盈利水平。
（四）产品具有良好的市场前景
公司本次募集资金投资项目产品包括人用药产品和兽用药产品。
制剂新产品产业化建设项目、新药研发项目主要围绕人用仿制药的研发及生产和创新药的研发。我国庞大的人口规模带来广大的医疗卫生市场需求。同时，随着人民生活水平的提高、保健意识的增强以及新型医疗技术的发展，国民就诊率不断提高，带来了医药市场的繁荣，仿制药和创新药的需求有望保持较高的增长态势。
高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）新增兽用药泰乐菌素发酵液和截短侧耳素发酵液系公司优势兽用药的扩产项目，公司通过发酵液产能的增加进一步完善产品生产链条，提高产品竞争力。本项目未来根据市场情况可全部或部分调整为生物农药多杀菌素发酵液产能，环境友好型绿色生物农药替代传统化学农药可有效减少农药残留、确保农产品质量安全，符合国家行业政策和市场需求。
（五）公司具有良好的基础条件
公司在医药行业深耕多年，具备实施募集资金投资项目良好的基础条件。公司具备完整的科学经营管理体系，经过多年生产实践积累了充分的新产品产线建设和原有产品技改经验；公司拥有一支结构合理、经验丰富的研发团队，具有较高的创新能力和团队协作精神，并与国内外知名研发机构、高校等建立了密切的合作关系，具备新药研发和产业化能力；公司建设了覆盖面广、下沉度高的销售体系和销售渠道，在产品市场推广方面具有较强的竞争力。
高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）、制剂新产品产业化建设项目建设位于公司成熟的工业园区内，供电、供水、排污、市政、交通、绿化等公共基础设施完善，外部配套基础条件优越。
（六）补充流动资金及偿还银行贷款符合相关法律法规的规定
本次配股募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善公司财务结构，降低公司财务风险；在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是对公司现有业务的发展、提高和完善。募集资金投资项目与公司现有发展战略、经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策。各项目与公司现有业务的关系如下：
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（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司建立了一直具有多年医药行业从业经验的核心团队，不同领域骨干人员具备丰富的行业管理、运营、营销和研发经验，团队构成科学合理、结构稳定。在技术研发方面，公司采取了自主研发与合作研发并行的模式，并与国内外知名研发机构、高校等建立了密切的合作关系，具备新药研发和产业化能力。在市场方面，公司具备了完善的销售网络、良好的市场推广能力并与重要客户建立了深度合作关系。
四、关于摊薄即期回报的填补措施
公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次配股对普通股股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取的具体回报填补措施如下：
（一）实施精准管控模式，提升收入和利润水平
在现有产品方面，公司通过产业链延伸、加大与战略客户合作力度、创新营销理念等方法提高产品销量，通过精细化管理和优化资源配置降低产品成本，全面增强公司产品市场竞争力，提升收入和利润水平。
（二）加大研发投入，逐步完善产品结构
近年来，国家出台多项医药行业政策，行业改革不断深化。公司认真学习和研究相关政策和法规变化，不断加大人用药的仿制药和创新药方面的投入，并且已经取得了初步成果。未来，公司将持续加大研发投入，通过自主研发与合作研发相结合的模式，不断完善公司产品结构，开拓新的利润增长点。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》等内部制度，规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、存管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次配股募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。
本次配股实施完成后，公司将严格执行相关规定，切实维护对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。在符合条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。
五、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
六、公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东华鲁控股集团有限公司作出以下承诺：
“1、本公司将严格按照法律法规、规范性文件及鲁抗医药公司章程的规定行使股东权利，不越权干预鲁抗医药经营管理活动，不违法侵占鲁抗医药利益。
2、自本承诺出具日至鲁抗医药本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能满足中国证监会前述新规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，而对本公司采取的相关管理措施。”
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2022年4月20日
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2022-029
山东鲁抗医药股份有限公司
第十届董事会第九次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）十届董事会第九次（临时）会议于2022年4月19日上午9:00 在公司高新园区1310会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议召开的通知已于2022年4月16日以电子邮件方式发出。会议应参会董事8人，实际参与表决8人。会议由彭欣先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。经过认真讨论，审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于调整公司2021年度配股公开发行证券方案的议案》
公司2021年度配股公开发行证券（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的相关议案已经公司第十届董事会第六次（临时）会议、第十届监事会第六次（临时）会议、公司2021年第一次临时股东大会及第十届董事会第七次（临时）会议、第十届监事会第七次（临时）会议审议通过，目前正处于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核过程中。
根据股东大会授权及公司实际情况，公司对本次配股方案中的配股基数、比例和数量及配股募集资金用途部分的募集资金总额进行调整，原配股方案中其他内容基本不变，主要调整内容如下：
（一）配股基数、比例和数量
调整前：
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售2.8股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至2021年9月30日公司总股本880,260,920股为基础测算，本次可配股数量为246,473,057股。公司2019年实施股票期权激励计划，截至2022年2月28日，激励对象自主行权导致公司股本从2021年9月30日的880,260,920股增加至881,557,369股，对应本次可配股数量从246,473,057股增加至246,836,063股。激励对象自主行权仍在陆续进行中。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本、股票期权激励对象自主行权及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。
调整后：
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售2.7股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至2021年12月31日公司总股本880,599,050股为基础测算，本次可配股数量为237,761,743股。公司2019年实施股票期权激励计划，截至2022年3月31日，激励对象自主行权导致公司股本从2021年12月31日的880,599,050股增加至881,633,777股，对应本次可配股数量从237,761,743股增加至238,041,119股。激励对象自主行权仍在陆续进行中。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本、股票期权激励对象自主行权及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。
（二）配股募集资金用途
调整前：
本次配股募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于制剂新产品产业化建设项目、高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）、新药研发项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次配股募集资金具体投向如下：
单位：万元
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本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次配股公开发行证券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
调整后：
本次配股募集资金总额不超过93,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于制剂新产品产业化建设项目、高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）、新药研发项目和补充流动资金及
