广东东方锆业科技股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议
决议公告

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2022-035

广东东方锆业科技股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年4月15日以专人送达、邮件、传真等方式向全体董事发出了召开第七届董事会第三十一次会议的通知及材料，会议于2020年4月19日上午10:00在公司总部办公楼会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。会议应到董事9人，实际出席本次会议9人。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长冯立明主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下议案：

一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律、法规所规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的具体方案。关联董事李明山、谭若闻回避表决。

本次非公开发行股票的发行方案具体如下：

（一）股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机发行。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（三）定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过232,540,200股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在符合中国证监会核准文件要求的前提下，于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间，公司发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变化的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（五）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）在内的不超过35名特定对象；其中，龙佰集团拟认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的23.51%（含本数），且本次非公开发行完成后持股比例不超过公司总股本的29.99%。除龙佰集团外，其他发行对象包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除龙佰集团外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（六）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。龙佰集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，龙佰集团承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息或现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息或现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（七）限售期

控股股东龙佰集团认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（九）募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（十一）决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案须提交公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

《广东东方锆业科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

关联董事李明山、谭若闻回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

《广东东方锆业科技股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

关联董事李明山、谭若闻回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

五、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

《广东东方锆业科技股份有限公司关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》《广东东方锆业科技股份有限公司董事、高级管理人员关于2022年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺》《广东东方锆业科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于2022年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

关联董事李明山、谭若闻回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。

七、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《广东东方锆业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《广东东方锆业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

《广东东方锆业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

八、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]007867号），全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

本项议案尚需提交股东大会审议。

九、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟与龙佰集团签署附条件生效的股份认购协议。协议主要内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

关联董事李明山、谭若闻回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

十、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行股票的认购对象之一龙佰集团系公司控股股东。上述认购对象认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

《广东东方锆业科技股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

关联董事李明山、谭若闻回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

十一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次发行的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士在符合法律、法规和规范性文件规定的情况下，全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括发行起止时间、具体认购办法、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象，以及其他与发行上市有关的事项；

2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，并履行与本次发行相关的一切必要事宜的申请、报批、登记备案手续等；

3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金总额、项目使用及具体安排进行调整；

4、如监管部门要求，或与本次发行有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案进行调整；

5、在本次发行完成后，根据本次发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次发行有关的其他事宜；

6、在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；

7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

8、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

9、授权办理与本次发行有关的其他事项。

上述授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

十二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于增持澳大利亚参股公司Image Resources NL股权的议案》

《广东东方锆业科技股份有限公司关于增持澳大利亚参股公司Image Resources NL股权的公告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

十三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2022年5月5日召开2022年第三次临时股东大会，会议通知详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2022-036

广东东方锆业科技股份有限公司

第七届监事会第二十八次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年4月15日以专人送达、邮件等方式向全体监事发出了召开第七届监事会第二十八次会议的通知及材料，会议于2022年4月19日下午5:00在公司总部办公楼会议室以现场会议的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由公司监事会主席赵拥军主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会监事表决，审议通过了以下议案：

一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，依据公司董事会对公司的实际情况进行逐项自查的结果，监事会认为公司符合现行有关法律、法规所规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

公司监事会逐项审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的具体方案。

本次非公开发行股票的发行方案具体如下：

（一）股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机发行。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（三）定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过232,540,200股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在符合中国证监会核准文件要求的前提下，于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间，公司发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变化的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（五）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）在内的不超过35名特定对象；其中，龙佰集团拟认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的23.51%（含本数），且本次非公开发行完成后持股比例不超过公司总股本的29.99%。除龙佰集团外，其他发行对象包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除龙佰集团外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（六）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。龙佰集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，龙佰集团承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息或现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息或现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（七）限售期

控股股东龙佰集团认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（九）募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（十一）决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案须提交公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

《广东东方锆业科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

四、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

《广东东方锆业科技股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

五、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

《广东东方锆业科技股份有限公司关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》、《广东东方锆业科技股份有限公司董事、高级管理人员关于2022年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺》、《广东东方锆业科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于2022年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

六、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《广东东方锆业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了《广东东方锆业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

《广东东方锆业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

七、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟与龙佰集团签署附条件生效的股份认购协议。协议主要内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

八、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行股票的认购对象之一龙佰集团系公司控股股东。上述认购对象认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

《广东东方锆业科技股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》 全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

九、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于增持澳大利亚参股公司Image Resources NL股权的议案》

《广东东方锆业科技股份有限公司关于增持澳大利亚参股公司Image Resources NL股权的公告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司

监事会

二〇二二年四月二十日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2022-037

广东东方锆业科技股份有限公司

关于2022年度非公开发行股票摊薄

即期回报的风险提示及填补措施

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议审议通过了2022年度非公开发行股票相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提条件

以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设条件如下：

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、本次非公开发行于2022年11月末实施完毕，该时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准；

3、假设本次非公开发行股票数量、募集资金总额均按发行上限计算，即发行股份数量为23,254.02万股，发行完成后公司总股本将增至100,388.12万股，本次发行募集资金总额为70,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准后的实际发行情况为准；

4、根据2022年3月16日发布的《2021年年度报告》，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为15,051.08万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11,207.43万元。

5、假设公司2022年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年度持平；（2）较2021年度降低10%；（3）较2021年度增长10%。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断）。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

8、假设不考虑公司利润分配的影响。

上述假设分析仅作为示意性测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响：

■

注：按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则解释第7号》中的规定进行计算每股收益和净资产收益率。

根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率可能出现一定程度的下降。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，但由于本次募投项目实施并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能在发行后短期内会出现一定幅度的下降，即期回报存在摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，并且符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，为公司的持续发展提供有效保障，符合公司和全体股东的利益。

详见公司同日披露的非公开发行预案之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及必要性和合理性分析”。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自设立以来一直专注于锆及锆制品领域，随着本次募集资金投资项目“年产3万吨电熔氧化锆产业基地建设项目”以及“研发中心建设项目”的实施，公司将成为国内规模前列的电熔氧化锆生产企业，并显著提升公司的研发实力，可进一步巩固公司在锆及锆制品行业的地位，增强公司市场竞争力，为可持续发展奠定坚实的基础。

补充流动资金项目，旨在改善公司资本结构，满足公司开展主营业务的资金需求，有助于公司扩大经营规模，进一步提升公司盈利水平和竞争能力。

综上，本次募投项目与公司现有业务密切相关，系用于主营业务产品扩产，有助于公司扩大经营规模，提升市场影响力及核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司自成立以来一直专注于锆及锆制品行业，并在该领域拥有丰富的专业人才储备。公司历来非常重视人才队伍的引进及建设，建立了系统的人才培养和人才引进、竞争机制与激励机制，从制度层面为公司人才战略提供保障，现已凝聚一批高新技术创新型人才和管理团队，并且公司已于2021年实施了限制性股票激励计划，有效地将核心团队人员利益与公司、股东利益结合在一起，有力的保障了公司后续的可持续发展。

本次募投项目与公司现有业务密切相关，募投项目的实施可以充分利用现有的团队。

2、技术储备

公司深耕锆及锆制品行业多年，是中国产业发展促进会会员单位、中国有色金属工业协会钛锆铪分会的常务理事单位，积累了丰富经验和专业技术储备。自成立以来，公司先后主持或参与了9项国家与行业标准的制定，取得了11项目发明专利及多项实用新型专利。

公司于2000年、2003年先后两次被国家科技部火炬高新技术产业开发中心认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。公司的技术中心于2006年被广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省经济贸易委员会认定为“广东省氧化锆工程技术研究开发中心”，公司于2006年12月获得中国民营科技促进会获得2006年全国优秀民营科技企业创新奖。2013年，公司获得广东省经济和信息化委员会颁发的广东省战略性新兴产业骨干企业。2015年，广东省人力资源社会保障批准公司设立博士后工作站。2018年，广东省人力资源社会保障厅批准公司设立广东省博士工作站。目前，公司被认定为国家高新技术企业。

公司的技术储备能够为公司规模、可持续发展提供强劲的技术动力支持。

3、市场储备

经过二十多年的发展，公司作为国内专注于锆制品研发和生产的企业，在业内树立了良好的企业形象和市场信誉，在国内外同行中具有一定的知名度，是锆及锆制品行业的重要生产商。长期以来，公司产品质量稳定，产品品质等级不断提高，积累了大量国内外客户。本次募投项目与公司现有业务密切相关，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性，丰富的国内外客户资源为本次募集资金投资项目奠定了良好的市场需求基础。

综上，公司本次募投项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的逐步建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募投项目的顺利实施。

四、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。

公司所制定的填补措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。

（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，制定了《广东东方锆业科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，以规范募集资金使用。

本次非公开发行募集资金到账后，将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。

（二）强化主营业务，提高公司持续盈利能力

本次发行的募集资金将用于公司主营业务，大力发展高附加值的电熔氧化锆产品，其具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、监事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）强化内部控制建设，提升管理效率

规范的内部控制制度是提升公司经营效率，降低运营成本的有力保障。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（五）严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排，并制订了《广东东方锆业科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增加未来收益水平，填补股东回报。但是，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

五、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

（一）控股股东及实际控制人承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东龙佰集团、实际控制人许刚作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。

（二）董事、高级管理人员承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2022-038

广东东方锆业科技股份有限公司

董事、高级管理人员关于2022年度

非公开发行股票填补被摊薄

即期回报保障措施的承诺

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014] 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015] 31 号）要求，广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2022-039

广东东方锆业科技股份有限公司

控股股东、实际控制人关于2022年度

非公开发行股票

填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014] 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015] 31 号）要求，龙佰集团股份有限公司作为广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，许刚作为公司实际控制人，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2022-040

广东东方锆业科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：

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