广东东方锆业科技股份有限公司

一、前次募集资金的募集情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2580号文核准，并经深圳证券交易所同意， 由主承销商华金证券股份有限公司于2020年11月24日向龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开发行A 股股票8500万股，每股面值1元，每股发行价人民币4.84元。截至2020年11月24日止，本公司共募集资金411,400,000.00元，扣除发行费用5,375,943.39元（不含增值税）后，募集资金净额406,024,056.61 元。

截止2020年11月24日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2020] 000707号”验资报告验证确认。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

前次募集资金不存在变更募投项目的情况。

（三）前次募集资金投资项目先期投入置换情况

2020年11月25日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金19,275.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金先期投入募投项目的事项进行了专项审核，并出具《广东东方锆业科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》（大华核字[2020]008611号）。保荐机构华金证券股份有限公司对此发表了核查意见。

（四）闲置募集资金使用情况（如存在，需说明）

前次募集资金不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。

（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

前次募集资金投资项目中，“归还银行贷款”及“补充流动资金”主要是满足公司日常生产经营，进一步改善公司财务状况和抗风险能力，增强公司资金实力。而非单独项目整体投入，因此无法单独核算效益。

（三）未能实现承诺收益的说明

不适用

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

不适用

五、闲置募集资金的使用

前次募集资金不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。

六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

前次募集资金不存在结余的情况。

七、前次募集资金使用的其他情况

不存在

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

二〇二二年四月十九日

附表

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：广东东方锆业科技股份有限公司

金额单位：人民币元

■

附表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：广东东方锆业科技股份有限公司

金额单位：人民币元

■

注：公司前次募集资金投资项目中，“归还银行贷款”及“补充流动资金”主要是满足公司日常生产经营，进一步改善公司财务状况和抗风险能力，增强公司资金实力。而非单独项目整体投入，因此无法单独核算效益。

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2022-041

广东东方锆业科技股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的

股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》，同意公司与龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。具体情况如下：

一、股份认购协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

1、协议主体

甲方：东方锆业

乙方：龙佰集团

2、签订时间

乙方和甲方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方非公开发行股票事宜达成协议，并于2022年4月19日签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

（二）认购方式和支付方式

1、认购方式

乙方以现金方式认购本次非公开发行股票和支付认购价款。

2、支付方式

乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

（三）认购价格

甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由甲方董事会根据其股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

若甲方在定价基准日至发行日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息或现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息或现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

（四）认购数量

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的30%，即不超过232,540,200股（含本数），最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。乙方认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的23.51%（含本数），且本次非公开发行完成后乙方持股比例不超过甲方总股本的29.99%。

若甲方在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因引起公司股份变动，本次发行股票的数量将作相应调整。

（四）限售期

乙方通过本次认购所取得的甲方股份，在本次发行结束之日起的18个月内不得转让。本次发行完成后，乙方基于本次发行所得股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方要求就认购的股票出具相关限售承诺，并办理相关股票限售事宜。乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（五）协议的生效与终止

1、本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后成立。

2、本协议于以下条件全部成就之日起生效：

（1）甲方董事会和股东大会批准本次发行；

（2）乙方董事会批准本次认购；

（3）甲方本次发行获中国证监会核准。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

3、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料；

（2）中国证监会决定不予核准本次发行；

（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；

（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

（六）违约责任

双方在履行协议的过程中应遵守国家的法律、法规及协议的约定。若任何一方未能遵守或履行协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，应由违约方承担。

协议约定的本次发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；或未获得甲方股东大会通过；或未通过乙方董事会通过；或未获得中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。

若乙方未按照协议约定履行认购义务，或因乙方的认购资金无法按时到位或乙方其他原因影响公司本次股票发行，造成协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知乙方解除协议，乙方应当赔偿甲方因此受到的全部损失。

乙方应按协议的约定及时向甲方支付认购价款，如果发生逾期，则应按逾期款项的每日千分之一承担逾期违约金；如果逾期超过五个工作日，或者违反其在协议项下作出的承诺与保证，则甲方有权单方面通知乙方解除协议，乙方应当赔偿甲方因此受到的全部损失。

二、备查文件

1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；

2、公司与龙佰集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

广东东方锆业科技股份有限公司 董事会

2022年4月20日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2022-042

广东东方锆业科技股份有限公司

关于本次非公开发行股票

涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票不超过232,540,200股（含本数），募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），公司控股股东龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）拟认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的23.51%（含本数），且本次非公开发行完成后龙佰集团持股比例不超过公司总股本的29.99%。公司已与龙佰集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

（二）关联关系

本次非公开发行的发行对象之一龙佰集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，龙佰集团认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。

（三）董事会审议情况

公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事均回避表决。上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。

（四）本次交易的批准

1、本次发行方案已取得的批准

本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。

2、本次发行方案尚需呈报批准的程序

（1）本次发行方案尚需2022年第三次临时股东大会审议通过

（2）本次发行方案尚需获得中国证监会核准。

二、关联方的基本情况

（一）龙佰集团

1、基本情况

公司名称：龙佰集团股份有限公司

企业类型：上市公司

注册地址：河南省焦作市中站区冯封办事处

法定代表人：许刚

注册资本：2,381,210,256元

统一社会信用代码：91410800173472241R

经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权控制关系

龙佰集团系深交所上市公司，实际控制人为许刚。截至2021年12月31日，股权结构如下图所示：

■

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

龙佰集团主要从事钛白粉及相关产品的生产与销售，2019年、2020年、2021年营业收入（合并口径）分别为1,135,853.97万元、1,410,816.12万元、2,056,578.10万元，归属于母公司股东的净利润分别为259,397.53万元、228,868.66万元、467,642.91万元。

4、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

■

（2）简要合并利润表

单位：万元

■

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股票。

（二）定价政策及定价依据

本次非公开发行股票采用询价发行，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。龙佰集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，龙佰集团承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。调整方式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息或现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息或现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

四、股份认购协议的主要内容

详见公司披露的《广东东方锆业科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

五、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

1、优化资产负债结构，增强资金实力，助力公司持续健康发展

通过2020年非公开发行股票项目，有效增强了公司资本实力，提升了公司短期偿债能力，公司降低了资产负债率、改善了资本结构。通过偿还有息负债，降低了公司的财务风险，提高了公司经营安全性和盈利能力，使公司能够聚焦主业。2021年度，公司实现净利润15,051.08万元，较2020年度大幅扭亏。

同时，随着公司收入的持续增长，公司营运资金的需求越来越大。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信仍难以满足业务发展的全部资金需求。通过本次向特定对象发行股票，有助于缓解业务快速发展带来的资金压力，优化资产负债结构，增强公司资金实力，提高公司的抗风险能力，助力公司持续健康成长。

2、展示公司股东对公司未来发展的信心

公司股东龙佰集团参与本次非公开发行，体现了对公司支持的决心，以及对公司未来发展的信心，有利于公司业务发展与转型升级。

（二）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高级管理人员的变动情况、业务收入结构变化

1、业务及资产整合计划

本次发行的募集资金将用于“年产3万吨电熔氧化锆产业基地建设项目”、“研发中心建设项目”和补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务和资产的整合。

本次非公开发行完成后能够有效提升公司的总资产和净资产水平，有利于推动公司业务发展，有利于提高本公司中长期核心竞争力，符合公司长期发展战略需要。

2、本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本规模、股权结构将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股权结构等相关条款，并办理工商变更登记。

3、本次发行对股东结构的影响

本次发行将导致公司股本总数与股东结构发生变化。

截至本预案公告之日，本公司总股本为775,134,000股，龙佰集团合计持有本公司182,210,818股股份，占公司总股本的23.51%，为公司控股股东。龙佰集团控股股东、实际控制人许刚为公司实际控制人。

按照本次向特定对象发行股票数量上限232,540,200股测算，本次发行完成后，本公司总股本将变更为1,007,674,200股，由于龙佰集团拟认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的23.51%（含本数），因此发行完成后龙佰集团的持股比例仍然不低于23.51%（含本数），龙佰集团仍为本公司的控股股东、许刚仍为本公司实际控制人，因此本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

4、本次发行对高管人员的影响

截至本公告出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。

5、对业务结构的影响

本次发行的募集资金将用于“年产3万吨电熔氧化锆产业基地建设项目”、“研发中心建设项目”和补充流动资金。募投项目符合主营业务的发展方向，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

本次发行完成后，公司主营业务将进一步稳固，有利于提升公司核心竞争力，巩固市场地位。

六、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

我们一致同意将上述议案提交第七届董事会第三十一次会议审议，关联董事需要回避表决。

（二）独立意见

1、参与本次认购的关联方符合公司本次非公开发行股票认购对象资格。

2、公司与关联方签订的附条件生效股份认购协议，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

3、公司董事会审议本次非公开发行股票的相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

因此，我们认为本次非公开发行股票形成的关联交易，符合公开、公平、公正、自愿、诚信原则，同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事关于公司第七届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

4、公司与龙佰集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司

董事会

2022年4月20日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2022-043

广东东方锆业科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚的情况

以及相应整改措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、公司最近五年内被证券监管部门处罚的情况及整改措施

最近五年，公司不存在被证券监管部门处罚的情况。

二、公司最近五年内被交易所纪律处分的情况及整改措施

最近五年，公司不存在被交易所纪律处分的情况。

三、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

（一）警示函

1、主要内容

2018年11月12日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对广东东方锆业科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]90号），警示函的主要内容为：

2017年10月31日，公司披露2017年第三季度报告，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为2,500万元至3,800万元。2018年2月28日，公司披露业绩快报，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为3,813.92万元。2018年4月25日，公司披露业绩快报修正公告，预计修正后的2017年度归属于上市公司股东的净利润为-3,931.3万元。2018年4月27日，公司在2017年度报告中披露2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-3,931.3万元。公司2017年度业绩预告、业绩快报中披露归属于上市公司股东的净利润与2017年经审计的归属于上市公司股东的净利润存在较大差异，盈亏性质发生变化，公司未在规定期限内及时进行修正，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。

同日，公司董事长吴锦鹏、总经理江春、财务总监陈志斌收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对吴锦鹏、江春、陈志斌采取出具警示函措施的决定》（[2018]91号）。上述三人未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述信息披露违规行为负有重要责任，广东证监局决定对上述三人采取出具警示函的行政监管措施。

2、整改措施

公司已将上述监管措施决定的内容告知相关人员，公司将按照上述警示函的要求，加强相关人员对法律、法规的学习和领会，严格执行《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，进一步规范公司运作水平，提高信息披露质量，维护公司及广大股东利益。同时，公司董事长吴锦鹏、总经理江春、财务总监陈志斌已认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露业务，杜绝此类事件再次发生。

（二）监管函

1、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第104号）

（1）主要内容

2018年6月25日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第104号），监管函的主要内容为：2017年10月31日，公司披露《2017年第三季度报告全文》，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为2,500万元至3,800万元。2018年2月28日，公司披露《2017年度业绩快报》，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为3,813.92万元。4月27日，公司披露《2017年度报告》，2017年度实际经审计的归属于上市公司股东的净利润为-3,931.30万元。公司业绩预告、业绩快报披露的预计2017年归属于上市公司股东的净利润与2017年度实际经审计的归属于上市公司股东的净利润存在较大差异，公司未能及时、准确地履行信息披露义务。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，在2018年6月29日前提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的再次发生。

（2）整改措施

收到《监管函》后，公司董事会对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行传达，针对《监管函》中提出的问题，认真进行讨论和分析，深刻吸取教训，为了避免再次出现类似违规行为，公司董事长召集相关人员、组织召开专题会议，安排部署整改工作。公司董事会对上述事项给广大投资者带来的不便向投资者致歉。公司成立了以董事长为组长的整改领导小组，组织公司财务部门对照《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司内部控制制度的规定，开展全面自查、梳理，深刻反思，对公司财务内控工作进行认真整改。公司将进一步加强相关业务人员《企业会计准则》的学习培训，严格执行相关法律法规和公司财务管理制度，从严把好业务关口，规范会计核算和财务管理；积极引进、招聘专业财务管理人员，加强公司财务部门的人员力量。同时公司对董事会秘书、公司财务负责人、分子公司财务主管人员等相关人员进行内部处罚。公司将以本次整改为契机，组织相关业务部门的人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及公司《信息披露事务管理制度》等内部控制制度，不断提高相关工作人员的业务水平和规范意识，认真落实整改措施，不断组织公司董事、监事、高级管理人员及相关业务人员加强学习，提升公司信息披露质量，避免上述问题的再次发生。保证公司长期、健康、稳定发展，规范运作。公司于2018年6月30日在中国证监会指定的网站披露了《关于深圳证券交易所监管函的回复的公告》（公告编号：2018-049）。

2、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第211号）

（1）主要内容

2021年12月20日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第211号），监管函的主要内容为：①根据公司2020年报及2021年半年报问询函回复，2016年6月8日，你公司入股澳大利亚 Image 公司，同时于当日委派陈潮钿担任其董事。陈潮钿为公司持股5%以上股东，你公司与 Image 公司构成关联关系。你公司2020年、2021年1-11月分别与 Image 发生日常关联交易2.34 亿元、2.47亿元，分别占2019年及2020年经审计净资产的27.5%、22.45%。你公司未在2016年2月与澳大利亚 Image 公司签订协议三年后重新履行日常关联交易审议程序及披露义务。②你公司于2021年5月20日披露《关于全资子公司收购焦作市维纳科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》，你公司决定以现金1.02 亿元向控股股东收购维纳科技 100%股权，占2020年经审计净资产的 9.27%。根据你公司2021年半年报问询函回复，你公司于6月15日办理了工商变更手续，但未及时披露交付或过户事宜直至在2021年8月7日披露的 2021 年半年报中才予以披露，且披露的工商变更日期有误。③你公司于 2021年3月25日披露《关于转让全资子公司股权资产暨关联交易的公告》，拟以现金1.64亿元向公司控股股东转让朝阳东锆100%股权。根据你公司2021年半年报问询函回复，截至3月25日，朝阳东锆应付上市公司债务代偿往来款1.41亿元，该往来款于4月22日交易完成前归还，你公司未及时披露上述情况及后续进展。截至目前，在我部督促下你公司仍未披露上述事项。

希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

（2）整改措施

收到《监管函》后，公司董事会对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行传达。为了避免再次出现类似违规行为，公司成立了以董事长为组长的整改领导小组，组织财务部门、证券部门等相关业务部门的人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及公司《信息披露事务管理制度》等内部控制制度，要求相关工作人员不断提高业务水平和规范意识，进一步规范公司重大信息内部报告制度和重大事项内部审批流程，提升公司信息披露质量，保证公司长期、健康、稳定发展，规范运作。

（三）关注函

1、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第352号）

（1）主要内容

2019年10月9日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第352号），关注函的主要内容为：根据公司披露的《关于第一大股东拟协议转让公司股份及公开征集受让方的公告》，说明此次协议转让是否涉及公司控制权的变更、公司实际控制人是否发生变化。根据公司披露的《关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告》，结合2019年6月至今公司基本面、业务开展、现金收支、融资借款和银行授信等情况，补充说明未能如期支付“12东锆债”本息的原因，对“12东锆债”本息支付资金的具体筹措计划，以及相关风险应急方案。截至目前，公司生产经营是否发生重大变化，以及未能按期支付债券本息对公司生产经营等方面造成的具体影响。

（2）整改措施

2019年10月17日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部提交了《关于向贵部〈关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函〉的函复》，对关注函的内容逐项进行了认真回复。并于2019年10月17日在中国证监会指定的网站披露了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-037）。

2、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第219号）

（1）主要内容

2021年5月24日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第219号），关注函的主要内容为：2021年5月19日，公司披露拟以 1.02 亿元收购焦作市维纳科技有限公司（以下简称“维纳科技”）100%的股权。公司控股股东持有维纳科技 21.30%的股权，董事冯立明先生持有维纳科技 34.50%的股权，上述交易构成关联交易。请公司就以下问题进行说明：①补充披露维纳科技近三年又一期的股权变动及评估情况，如相关股权变动评估价值或交易价格与本次交易价格存在较大差异的，请说明差异原因及合理性。②补充披露维纳科技评估报告，请评估机构采用同行业市盈率法、市净率法等其他估值方法对评估结论进行验证并出具核查意见。③补充披露维纳科技审计报告及最近一年及最近一期的应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、非经常性损益、经营活动产生的现金流量净额，说明维纳科技是否存在净利润中包含较大比例的非经常性损益、盈利能力低于上市公司等情形，若存在，请详细说明交易的必要性。④补充披露维纳科技主要业务模式和盈利模式、客户集中度、现有关联交易情况及减少关联交易的措施。⑤补充披露维纳科技是否为失信被执行人，是否存在为他人提供担保、财务资助等情况，补充披露与交易对手方经营性往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。⑥补充披露此次交易是否涉及债权债务转移，若涉及，请说明债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况，并说明是否已经取得债权人的书面认可。

（2）整改措施

2021年6月1日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部提交了《关于向贵部〈关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函〉的函复》，对关注函的内容逐项进行了认真回复。并于2021年6月1日在中国证监会指定的网站披露了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-056）。

3、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第266号）

（1）主要内容

2021年7月7日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第266号），关注函的主要内容为：2021年6月22日，公司披露《关于投资设立子公司建设年产 6 万吨高纯超细硅酸锆项目的公告》《关于云南东锆新材料有限公司年产 3 万吨电熔氧化锆产业基地建设项目的公告》《关于重启铭瑞锆业 Mindarie 项目的公告》。请公司就以下问题进行说明：①是否存在提前向特定对象泄露有关内幕信息、违反公平信息披露原则的情形。②董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及有关内幕信息知情人未来 6 个月内是否存在减持你公司股票的计划。③是否充分分析上述投资项目存在的潜在风险，并结合上述情况详细说明你公司投资上述项目的原因、合理性和必要性。④结合公司货币资金和借款情况分析公司是否有能力完成以上项目投融资，是否会增加你公司短期偿债风险，并充分提示相关风险。⑤根据相关媒体报道，你公司 2020 年第四大客户厦门谦吉的法定代表人与第五大客户厦门新长景原总经理均为你公司控股股东龙蟒佰利的核心员工，你公司厦门新长景实际办公地在厦门谦吉的工商注册地，你公司第二大客户惠信泰法定代表人控制的翰鸿贸易长期拖欠你公司货款。说明相关主体与公司是否存在关联关系及其他利益关系，是否存在规避关联交易审议程序的情形；公司仍与惠信泰开展业务的原因与合理性；公司与惠信泰、厦门谦吉、厦门新长景开展的具体业务，相关业务是否真实，是否具备商业实质；惠信泰是否同时为公司供应商，硅酸锆业务是否大部分已外包给惠信泰，惠信泰的硅酸锆毛利率是否显著高于公司毛利率及原因，是否存在利益输送情形。

（2）整改措施

2021年7月7日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部提交了《关于向贵部〈关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函〉的函复》，对关注函的内容逐项进行了认真回复。并于2021年7月15日在中国证监会指定的网站披露了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-073）。

（四）问询函

1、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第137号）

2017年5月15日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第137号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2017年6月15日公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告》（公告编号：2017-051）。

2、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第285号）

2018年3月16日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第285号），要求公司就出售汕头市澄海农村信用合作联社部分股份事项做出书面说明。

公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2018年4月3日公告回复内容，详见《关于对深圳证券交易所的问询函回复的公告》（公告编号：2018-025）。

3、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第434号）

2018年5月22日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第434号），要求公司就出售汕头市澄海农村信用合作联社部分股份事项做出书面说明。公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2018年6月13日公告回复内容，详见《关于对深圳证券交易所的问询函回复的公告》（公告编号：2018-047）。

4、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第358号）

2018年5月31日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第358号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2018年9月22日公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告》（公告编号：2018-069）。

5、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第31号）

2019年4月1日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第31号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2019年6月15日公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告》（公告编号：2019-026）。

6、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2020年年报的问询函》（中小板年报问询函【2021】第61号）

2021年5月6日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2020年年报的问询函》（中小板年报问询函【2021】第61号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2021年5月28日公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告》（公告编号：2021-054）。

7、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2021年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2021〕第 5 号）

2021年12月，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2021年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2021〕第 5 号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2021年12月24日公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2021年半年报问询函回复的公告》（公告编号：2021-107）。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司 董事会

2022年4月20日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2022-044

广东东方锆业科技股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在

直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，现就本次非公开发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

本承诺人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2022-045

广东东方锆业科技股份有限公司

关于增持澳大利亚参股公司

Image Resources NL股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增持股份事项概述

1、基于对澳大利亚Image Resources NL（以下简称“Image”）未来发展的信心，公司拟通过二级市场对Image进行股份增持，计划自董事会审议通过之日起未来6个月内增持比例不超过其总股本的3%，增持金额不超过人民币5000万元。

2、董事会审议情况

2022年4月19日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于增持澳大利亚参股公司Image Resources NL股权的议案》，同意公司通过二级市场（竞价交易、大宗交易）对Image进行股份增持。

本次投资金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

公司名称：Image Resources NL

注册地点：澳大利亚西澳大利亚州珀斯

主营业务：锆及其他矿产的勘探、开采、加工、销售。

本次出资方式:自有资金或自筹资金

增持期限：自本次董事会审议通过之日起的6个月内

公司通过子公司澳大利亚东锆资源有限公司（以下简称“澳洲东锆”）和控股子公司Murray Zircon Pty Ltd （以下简称“铭瑞锆业”）持有Image股份，本次增持前后的股权结构如下：

■

Image最近一年（截至2021.12.31）的主要财务数据：

■

三、增持的目的和对公司的影响

此次增持是公司基于对Image未来发展的信心，通过增持股份，一方面有利于巩固公司在Image的股东地位，另一方面随着Image高速发展，公司将有望获得更高的投资回报，对未来财务状况产生积极影响。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司

董事会

2022年4月20日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2022-046

广东东方锆业科技股份有限公司

关于召开2022年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议决议，决定于2022年5月5日召开公司2022年第三次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2022年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司第七届董事会

公司于2022年4月19日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》，决定召集本次股东大会。

(下转359版)

(上接357版)