（上接17版）
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①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
17、受托管理人相关事项
公司聘请本次公开发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
18、本次募集资金用途
本次公开发行的可转债募集资金总额不超过100,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下投资项目：
单位：万元
■
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
21、本次发行可转债方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
（三）债券评级及担保情况
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为AA-。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（四）违约责任及争议解决机制
公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议，同时约定违约责任及争议解决机制。具体如下：
1、构成可转债违约的情形
（1）各期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付各期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。
3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（五）募集资金存放专户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由承销商以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2022年4月21日至2022年4月29日。
（七）发行费用
■
以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。
（八）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
■
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（九）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：乐山巨星农牧股份有限公司
法定代表人：贺正刚
经办人员：周密
注册地址：四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村
办公地址：四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村
联系电话：028-62050265
传 真：028-62050253
（二）保荐机构（主承销商）
名称：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
保荐代表人：孙勇、付洋
项目协办人：罗长春
经办人员：张健、刘德虎
办公地址：成都市高新区天府二街198号
联系电话：028-8615 0039
传 真：028-8615 0039
（三）律师事务所
名称：北京国枫律师事务所
事务所负责人：张利国
办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
经办律师：薛玉婷、张亦昆
联系电话：010-88004488/66090088
传 真：010-66090016
（四）审计机构
名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：李武林
办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼
经办会计师：王映国、唐方模、何寿福、凡波
联系电话：028-85598727
传 真：028-85592480
（五）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
经办人员：杨培峰、陈俊松
联系电话：0755-82872897
传 真：0755-82872090
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东新区杨高南路388号
联系电话：021-68808888
传 真：021-68804868
（七）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区杨高南路188号
联系电话：021- 68870204
传 真：021-58899400
（八）收款银行
开户银行：中国建设银行成都市新会展支行
账户名称：华西证券股份有限公司
账 号：51001870042052506036
第三节 发行人的基本情况
一、发行人股本结构
截至2022年3月31日，公司股本总额为506,093,443股，股本结构如下：
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二、发行人前十名股东持股情况
截至2022年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
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第四节 财务会计信息
一、报告期内财务报告审计情况
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）所对公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告进行了审计，分别出具了报告号为：川华信审（2020）第0001号、川华信审（2021）0015号和川华信审（2022）0029号标准无保留意见的审计报告。
本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据，非经特别说明，均引自2019年度、2020年度及2021年度经审计的财务报告。
二、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
■
2、合并利润表
单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
4、合并股东权益变化表
（1）2021年度所有者权益变动表
单位：元
■
（2）2020年度所有者权益变动表
单位：元
■
（3）2019年度所有者权益变动表
单位：元
■
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
■
2、母公司利润表
单位：元
■
3、母公司现金流量表
单位：元
■
4、母公司股东权益变化表
（1）2021年度所有者权益变动表
单位：元
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（2）2020年度所有者权益变动表
单位：元
■
（3）2019年度所有者权益变动表
单位：元
■
三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
■
注：各指标计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产
（4）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产
（5）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
（8）总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值
（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（10）每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
（11）每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
（12）研发费用占营业收入的比例=各项研发费用合计/营业收入
（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下表所示：
■
注：主要财务指标计算如下：
（1）基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数=P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk）
其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）
其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷净资产加权平均数=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
■
第五节 管理层讨论与分析
公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和募集说明书披露的其它信息一并阅读。
如无特别说明，本节引用的2019年度、2020年度和2021年度财务数据均摘自于发行人经审计的财务报告；如无特别说明，本章所有的财务数据均指发行人合并报表的财务数据。
一、财务状况分析
（一）资产构成情况分析
报告期各期末，公司总资产分别为142,390.77万元、429,531.48万元和601,577.73万元。
2020年公司完成对巨星有限的收购将其纳入合并报表范围，使公司2020年度总资产规模显著增长。
2021年末总资产规模大幅增长，主要系：（1）2021年6月28日收到非公开发行股票募集资金41,000.00万元；（2）2021年随着公司经营规模快速扩张和养殖场建设的推进，使固定资产和在建工程大幅增加，生猪存栏量的增长使2021年末存货账面价值大幅增长。
1、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产分别为98,488.45万元、156,294.84万元和211,710.80万元，占总资产的比例分别为69.17%、36.39%和35.19%。公司流动资产主要由货币资金、存货构成，2020年末、2021年末存货余额大幅增加，主要系公司2020年公司完成对巨星有限的收购将其纳入合并报表范围，因巨星有限有大量存栏生猪、商品鸡，导致存货占比大幅上升。
（1）货币资金
公司货币资金主要包括银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要系公司为公司开具承兑汇票作质押的银行存款及用作担保保证金的银行存款。
报告期各期末，公司货币资金余额分别为28,439.18万元、48,544.30万元和54,400.24万元。公司2020年末、2021年末货币资金金额较2019年末大幅增加，主要系新增合并巨星有限2020年报表所致。
（2）交易性金融资产
报告期内，公司交易性金融资产均为购买的期权、期货合约。截至2021年12月31日，公司的交易性金融资产余额为0.00元。
（3）应收票据及应收款项融资
报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资余额合计数分别为1,221.78万元、690.14万元和1,407.71万元。公司收到的应收票据主要来源于皮革业务，公司2020年皮革业务大幅下滑，使收到应收票据较少，2021年皮革业务回升后，应收票据相应增加。
（4）应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为15,492.74万元、19,455.90万元和10,646.37万元，占流动资产的比例分别为15.73%和12.45%和5.03%。
（5）预付账款
报告期各期末，公司预付账款分别为592.54万元、2,593.57万元和10,243.08万元，占流动资产的比例分别为0.60%、1.66%和4.84%。公司预付款项主要为预付原材料款、电费、保险费等。报告期内，随着公司生猪产能的持续扩大，公司原材料采购金额逐年扩大，预付的材料款项金额逐年增加。
（6）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为125.93万元、1,762.88万元和2,152.58万元，其中：2019年末包含应收银行承兑汇票保证金利息57.08万元。
2020年末、2021年末其他应收款余额大幅增加，主要系收购巨星有限将其纳入合并范围，以及公司养殖规模不断扩大，导致与开展畜禽养殖及饲料生产和销售业务相关的暂借款、保证金、代垫款项等增加所致。
（7）存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为52,302.18万元、82,691.37万元和132,622.14万元，占公司流动资产的比例分别为53.10%、52.91%和62.64%。
2020年末存货大幅增加，系公司收购巨星有限后将其纳入合并范围，导致2020年末存货大幅增加，2021年末存货大幅增加，主要系公司生猪养殖规模扩大导致期末商品猪与原材料金额大幅增长。
（8）其他流动资产
报告期各期末，公司的其他流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
■
公司预计将于下一会计年度抵扣的待抵扣税金在其他流动资产列示。
2、非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产分别为43,902.32万元、273,236.64万元和389,866.92万元，占总资产的比例分别为30.83%、63.61%和64.81%。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、生产性生物资产、商誉构成，截至2021年末，该四项资产合计金额占非流动资产的比例达88.33%。
公司2020年末、2021年末非流动性资产大幅增加，主要系2020年公司完成对巨星有限的收购将其纳入合并报表范围，因巨星有限主要从事畜禽养殖、销售业务，需大量建设养殖场，导致固定资产、在建工程大幅增加所致。同时因收购巨星有限，产生了大额商誉，也导致了非流动性资产的大幅增加。
（1）其他权益工具投资
报告期内，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
■
（2）其他非流动金融资产
报告期内，公司其他非流动金融资产情况如下：
单位：万元
■
（3）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为37,489.03万元、142,266.33万元和175,418.58万元，占非流动资产比例分别为85.39%、52.07%和44.99%。公司的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备，均为经营所需的资产。
2020年末固定资产大幅增长，主要系公司完成对巨星有限的收购后将其纳入合并报表所导致的固定资产增加以及养殖场新建/改扩建工程完工转入固定资产所致。
（4）在建工程
报告期各期末，公司在建工程余额分别为1,726.12万元、27,649.41万元和84,689.44万元，占非流动资产比例分别为3.93%、10.12%和21.72%。
2019年在建工程项目多为与皮革业务相关的环保工程、生产线工程等。2020年公司完成对巨星有限的收购将其纳入合并报表范围，实现对巨星有限控制后，公司在建工程项目主要为养殖场的新建/改扩建工程。
（5）生产性生物资产
报告期各期末，公司生产性生物资产情况如下：
单位：万元
■
公司的生产性生物资产主要是种猪、种鸡。报告期内，公司生产性生物资产不存在减值情况。
公司2021年末生产性生物资产大幅增加，主要原因系随着公司的生猪养殖规模不断扩大，公司种猪存栏量相应增加所致。
（6）使用权资产
报告期各期末，公司使用权资产情况如下：
单位：万元
■
使用权资产系公司2021年开始执行新租赁准则，将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，在使用权资产科目核算。公司的使用权资产类别主要包括土地使用权、房屋建筑物。
（7）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值的构成情况如下表所示：
单位：万元
■
（8）商誉
报告期各期末，公司商誉情况如下：
单位：万元
■
公司商誉系2020年公司并购巨星有限时形成。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团等共41名交易对方持有的巨星有限100%股权；被重组方巨星有限及其子公司的整体股权价值业经中联资产评估集团有限公司评估，并出具《资产评估报告》（中联评报字[2020]第222号），评估值为182,122.48万元。经双方协商，标的公司100%股份作价合计182,000.00万元；此次收购巨星有限股权属于非同控制下企业合并，收购对价与参考基准日2020年6月30日评估价值确认可辨认净资产公允价值之间的差额确认核心商誉604,954,499.37元，因评估增值在合并报表环节确认递延所得税负债而减少净资产，确认为非核心商誉7,941,611.70元。
报告期内，商誉减值系并购巨星有限评估增值在合并报表环节摊销，相关递延所得税负债转销，按转销递延所得税负债等额计提非核心商誉减值准备。
（9）长期待摊费用
报告期内，公司长期待摊费用如下表所示：
单位：万元
■
2020年末，长期待摊费用中租金系租用土地建设猪场费用。2021年末，长期待摊费用大幅减少，系公司于2021年开始执行新租赁准则，将支付的租金调整至使用权资产中核算所致。
（10）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产金额分别为353.47万元、3,716.64万元和3,298.32万元，占非流动资产的比例分别为0.81%、1.36%和0.85%。
根据《企业所得税法》《企业所得税法实施条例》《关于实施农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局2011年第48号），公司从事养殖销售的农牧业务子公司在本报告期内免征企业所得税，且预计国家该项税收优惠具有较强的延续性，故未确认递延所得税资产。
（11）其他非流动资产
单位：万元
■
截至2021年末，公司其他非流动资产主要为建设养殖场预付的相关工程设备款、土地款以及建设养殖场占用农用地缴纳的复垦保证金。
（二）负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债总额分别为54,604.73万元、158,776.09万元和268,805.21万元。2020年末公司负债总额显著增长主要系2020年完成对巨星有限的收购将其纳入合并范围所致。2021年末公司负债总额大幅增长主要系公司为扩大养殖规模实施养殖场新建/改扩建工程导致的金融机构负债增加、应付工程款增加以及为扩大养殖规模租赁土地、房屋建筑物增加导致的租赁负债增加所致。公司总负债结构中，以流动负债为主，流动负债占总负债比例分别为99.58%、86.25%和63.93%。
1、流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债分别为54,376.98万元、136,945.13万元和171,838.30万元，占总负债的比例分别为99.58%、86.25%和63.93%。2019年末公司流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款组成，上述各项负债合计分别为51,052.13万元，占流动负债的比例为93.89%。2020年末、2021年末公司并购巨星有限后流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款组成。2020年末、2021年末上述各项负债合计为117,610.87万元和131,842.57万元，占流动负债的比例分别为85.88%和85.20%。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款分别为25,200.00万元、68,614.05万元和71,405.81万元，占流动负债的比例分别为46.34%、50.10%和41.55%。2020年末公司短期借款增长明显系并购巨星有限后其纳入公司合并报表范围所致。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据分别为5,697.12万元、7,829.80万元和7,814.75万元，占流动负债的比例分别为10.48%、5.72%和4.55%，系公司正常经营采购活动开具给供应商的银行承兑汇票。
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款分别为20,155.01万元、29,719.82万元和37,453.63万元，占流动负债的比例分别为37.07%、21.70%和21.80%。公司2020年末应付账款大幅增加主要系完成并购巨星有限，使期末应付账款大幅增加，2021年末应付账款大幅增加主要系随着公司养殖业务的快速扩张，应付账款相应大幅增加。
（4）预收款项及合同负债
2019年末，公司预收款项为35.35万元，均为预收货款。2020年起，根据新收入准则，公司将预收货款从预收款项转入合同负债科目中列支。2020年末、2021年末，公司合同负债分别为1,444.94万元、2,321.68万元。
(下转19版)
