明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

股票代码：605068 股票简称：明新旭腾 公告编号：2022-056

（浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号）

第一节 重要声明与提示

明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年3月28日刊载于《上海证券报》的《明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：明新转债

二、可转换公司债券代码：111004

三、可转换公司债券发行量：67,300.00万元（673.00万张，67.3万手）

四、可转换公司债券上市量：67,300.00万元（673.00万张，67.3万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2022年4月25日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年3月30日至2028年3月29日

八、可转换公司债券转股的起止日期：2022年10月10日至2028年3月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未设担保。

十三、信用评级情况：明新旭腾主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。

十四、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕327号文核准，公司于2022年3月30日公开发行了67.3万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额67,300.00万元。发行方式采用向公司在股权登记日（2022年3月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足67,300.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕109号文同意，公司67,300.00万元可转换公司债券将于2022年4月25日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“明新转债”，债券代码“111004”。

公司已于2022年3月28日在《上海证券报》刊登了《明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，《明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革

（一）发行人设立至上市股本的形成及其变化

自成立以来至上市，公司股本及变化情况如下：

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1、2005年12月，公司设立

2005年10月26日，浙江省工商行政管理局出具（浙工商）名称预核外[2005]第617150号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“浙江明新世腾皮业有限公司”。

2005年11月28日，明新皮业与世腾国际签署《中外合资浙江明新世腾皮业有限公司合同》及《中外合资浙江明新世腾皮业有限公司章程》，约定各方以合资经营方式设立浙江明新世腾皮业有限公司（以下简称“明新世腾”），公司投资总额为480万美元，注册资本为240万美元。其中，明新皮业以设备资产出资60万美金，占注册资本的25%；世腾国际以现汇出资180万美金，占注册资本的75%。双方应在公司营业执照签发之日起三个月内出资15%，其余部分一年内缴清。

2005年12月1日，嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局出具《关于设立浙江明新世腾皮业有限公司合同章程的批复》（南外经〔2005〕152号），同意明新皮业与世腾国际合资设立明新世腾，同意合营各方于2005年11月28日签署的中外合资浙江明新世腾皮业有限公司合同及章程。

2005年12月5日，明新世腾取得浙江省人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字〔2005〕03198号）。

2005年12月8日，明新世腾取得嘉兴市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

明新世腾设立时股权结构如下：

单位：万美元

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2、2006年1月，股东缴纳第一期出资

2006年1月6日，中磊会计师事务所有限责任公司嘉兴分所出具《验资报告》（中磊嘉验字〔2006〕008号），截至2006年1月6日止，明新世腾已收到全体股东第一期缴纳的注册资本合计120万美元。其中，明新皮业以设备缴纳出资60万美元，所投入设备经中磊会计师事务所嘉兴分所评估并出具《浙江明新皮业有限公司单项资产评估报告》（中磊嘉评报字（2005）第047号）审验确认，评估价值及经出资各方确认价值为700.8007万元，折合美元（按投入日汇率1:8.0675）86.8671万元，其中实缴注册资本美元60万元，超过部分作为对明新皮业的应付款；世腾国际以美元现汇缴纳出资60万美元。

2006年2月20日，明新世腾完成本次工商变更登记手续。

本次出资缴纳完成后，明新世腾股权结构如下：

单位：万美元

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3、2006年4月，股东缴纳第二期出资

2006年4月7日，嘉兴新联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（嘉新验〔2006〕第369号），截至2006年4月5日止，明新世腾已收到世腾国际缴纳的第二期注册资本60万美元，均为美元现汇出资。至此，明新世腾已收到全体股东缴纳的注册资本美元180万元。

2006年4月11日，明新世腾完成本次工商变更登记手续。

本次出资缴纳完成后，明新世腾股权结构如下：

单位：万美元

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4、2006年7月，股东缴纳第三期出资

2006年7月18日，嘉兴新联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（嘉新验〔2006〕第766号），截至2006年7月10日止，明新世腾已收到世腾国际缴纳的第三期注册资本60万美元，均为美元现汇出资。至此，明新世腾已收到全体股东缴纳的注册资本美元240万元。

综上，外方股东世腾国际实缴出资情况如下表所示：

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2005年12月13日，国家外汇管理局嘉兴市中心支局出具编号为（浙）汇资核字第0330400200500403号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，核准开立明新世腾外商投资企业外汇资本金账户，最高限额为180万美元，使用期限为用完止。

中方股东明新皮业实缴出资情况如下表所示：

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综上，旭腾有限设立时世腾国际与明新皮业的资金投入过程符合有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相应的出资程序。

2006年7月20日，明新世腾完成本次工商变更登记手续。

本次出资缴纳完成前后，明新世腾股权结构如下：

单位：万美元

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5、2008年12月，第一次股权转让及公司更名

2008年9月25日，世腾国际与明新皮业签订《购买协议》，约定由世腾国际将持有的明新世腾75%的股权以106.30万美元的价格转让给明新皮业及其直接、间接的承继公司、母公司、附属公司、关联或相关公司。

世腾国际退出明新世腾主要是因为在2008年全球金融危机及明新世腾连续亏损的背景下，世腾国际对自身全球战略进行调整而作出的资产处置安排。

世腾国际退出时，明新世腾汽车革业务刚刚进入轨道，与部分合资厂商初步建立合作意向。鉴于当时明新世腾的客户以合资车厂及其配套供应商为主，贸然变更合资身份有可能影响客户合作关系。为保持明新世腾业务的稳定性，中方股东明新皮业实际控制人庄君新决定暂时维持公司中外合资企业身份不变直至客户关系稳定，安排其控制的绅雄有限公司受让旭腾有限75%的股权。

2008年11月27日，明新世腾董事会通过决议，同意世腾国际将持有的明新世腾75%股权转让给明新皮业关联企业绅雄有限公司（Sation Co.,Ltd.，注册地：英属维尔京群岛）；公司更名为浙江明新旭腾皮业有限公司（以下简称“旭腾有限”），明新皮业出具《关于放弃优先受让权的声明》。

2008年12月9日，嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局核发《关于浙江明新世腾皮业有限公司股权变更及更名的批复》（南外经〔2008〕160号），批准该次股权转让和更名。

2008年12月10日，旭腾有限取得浙江省人民政府核发的《外商投资企业批准证书》。

2008年12月16日，旭腾有限完成本次工商变更登记手续。

本次股权转让前后，股权结构如下：

单位：万美元

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6、2010年8月，第一次增资

2010年7月28日，旭腾有限董事会讨论通过，明新皮业和绅雄有限公司向明新旭腾增资240万美元。其中，由明新皮业以人民币现金出资60万美元，绅雄有限公司以美元现汇出资180万美元。

2010年7月30日，嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局出具《关于浙江明新旭腾皮业有限公司增资的批复》（南外经〔2010〕104号），批准该次增资。

2010年8月2日，旭腾有限取得浙江省人民政府核发的《外商投资企业批准证书》。

2010年8月13日，嘉兴百索会计师事务所有限公司出具《验资报告》（嘉百会所（2010）验字第1466号），截至2010年8月13日止，旭腾有限已收到明新皮业、绅雄有限公司缴纳的新增注册资本合计美元240万元。其中明新皮业以人民币现金出资60万美元，绅雄有限公司以美元现汇出资180万美元。

2010年8月16日，旭腾有限完成本次工商变更登记手续。

本次增资前后，旭腾有限股权结构如下：

单位：万美元

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7、2010年12月，第二次股权转让

2010年12月20日，绅雄有限公司与明新皮业签订《浙江明新旭腾皮业有限公司股权转让协议》，以人民币1,887.32万元的价格将其持有的旭腾有限75%的股权计360万美元的出资额转让给明新皮业。同日，旭腾有限董事会通过决议，同意本次股权转让，转让后旭腾有限变更为内资法人独资企业。

2010年12月23日，嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局出具《关于浙江明新旭腾皮业有限公司股权变更转为内资企业的批复》（南外经〔2010〕168号），同意旭腾有限股权转让并变更为内资企业。

2010年12月23日，嘉兴百索会计师事务所有限公司出具《验资报告》（嘉百会所（2010）验字第2538号），截至2010年12月23日止，旭腾有限股权转让变更后的实收资本为人民币3,563.33万元。

2010年12月31日，旭腾有限完成本次工商变更登记手续。

本次股权转让前后，旭腾有限股权结构如下：

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8、2015年11月，第三次股权转让

2015年10月25日，明新皮业分别与庄君新、庄严签订《关于浙江明新旭腾皮业有限公司股权转让协议》，以2,351.80万元的价格将持有的旭腾有限60%的股权计2,138.00万元出资额转让给庄君新，以1,567.86万元的价格将持有的旭腾有限40%的股权计1,425.33万元出资额转让给庄严。

2015年11月9日，旭腾有限完成本次工商变更登记手续。

本次股权转让前后，公司股权结构如下：

单位：万元

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9、2015年11月，第二次增资

2015年10月29日，旭腾有限股东会通过决议，庄君新、庄严向公司增资2,036.672万元。其中，庄君新以现金1,344.204万元认购明新旭腾1,222.003万元出资额，庄严以现金896.136万元认购明新旭腾814.669万元出资额。增资后，庄君新出资额为3,360万元，占注册资本的60%。庄严出资额为2,240万元，占注册资本的40%。

2015年11月16日，旭腾有限办理完成本次工商变更登记手续。

2017年1月4日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2017〕123号），截至2015年12月18日止，旭腾有限已收到庄君新、庄严缴纳的新增注册资本合计人民币20,366,719.76元，计入资本公积2,036,671.97元。

本次增资前后，公司股权结构情况如下：

单位：万元

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10、2016年3月，整体变更设立股份公司

2015年12月27日，旭腾有限股东会通过决议，同意公司以2015年12月31日为改制基准日整体变更为股份公司。

2016年2月5日，天健会计师出具天健审〔2016〕1338号《审计报告》，截至2015年12月31日，旭腾有限经审计的资产为30,215.99万元、负债为22,373.75万元、净资产为7,842.25万元。

2016年2月6日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字〔2016〕第305号《资产评估报告》，评估以资产基础法进行评估作为评估结论。截至2015年12月31日，旭腾有限的账面净资产为7,842.25万元，评估值为10,706.44万元，评估增值2,864.20万元，增值率为36.52%。

同日，旭腾有限股东会通过决议，同意旭腾有限以经审计的截至2015年12月31日的净资产为基准，整体变更设立为股份有限公司。股份公司股本为7,000万股，每股面值1.00元，净资产超过股本总额部分计入资本公积。

2016年2月28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了设立股份公司等决议。

2016年3月24日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2016〕76号），对股份公司初始注册资本实收情况进行了验证。

2016年3月25日，公司完成股份公司整体变更的工商登记。

整体变更设立前后，公司股权结构如下：

单位：万元

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11、2016年4月，第三次增资

2016年4月12日，股份公司2016年第一次临时股东大会通过《关于浙江明新资产管理有限公司以其位于浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号的土地及房产向明新旭腾新材料股份有限公司增资的议案》，同意浙江明新资产管理有限公司以位于浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号的土地及房产作价2,751.28万元对股份公司增资。其中，注册资本增加2,500.00万元，剩余251.28万元计入资本公积。同日，明新资产、庄君新、庄严、发行人签署《增资协议》。

2016年3月26日，浙江中联耀信房地产估价有限公司对明新资产用于出资的资产进行估价并出具《房地产估价报告》（浙联估价字〔2016〕第71号）；2017年4月30日，中联资产评估集团有限公司对该报告进行了复核并出具《资产评估复核报告》（中联评咨字〔2017〕第706号）。

2016年4月12日，明新旭腾办理完成本次工商变更登记手续。

2017年5月2日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2017〕124号），截至2016年4月12日止，公司已收到明新资产缴纳的新增注册资本合计人民币2,500万元，计入资本公积251.28万元。全部2,751.28万元由明新资产以实物出资。

本次增资前后，明新旭腾股权结构如下：

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12、2016年5月，第四次增资

2016年5月15日，明新旭腾2016年第二次临时股东大会决议通过，同意公司注册资本由人民币9,500万元增加至11,500万元，新增股本由旭腾投资、何杰、陈跃、龚缨晏按2元/股的价格各认购500万股。其中，旭腾投资为员工持股平台，股东均为企业员工。何杰、陈跃、龚缨晏为外部财务投资者，与公司无雇佣关系。同日，旭腾投资、何杰、陈跃、龚缨晏、庄君新、庄严签署了《股权投资协议》。

2016年5月18日，明新旭腾办理完成本次工商变更登记手续。

2017年5月3日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2017〕125号），截至2016年6月24日止，公司已收到旭腾投资、何杰、陈跃、龚缨晏缴纳的新增注册资本合计人民币2,000万元，计入资本公积2,000万元，全部4,000万元均以货币出资。

本次增资前后，明新旭腾股权结构如下：

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13、2017年10月，第五次增资

2017年10月23日，明新旭腾2017年第二次临时股东大会决议通过，同意明新皮业以位于浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号的房屋建筑物、构筑物、土地使用权等资产作价6,466.55万元对股份公司增资。其中，注册资本增加950万元，剩余5,516.55万元计入资本公积。

2017年9月5日，中联资产评估集团有限公司对明新皮业用于出资的资产进行估价并出具《资产评估报告》（中联评报字〔2017〕第2017号）。

2017年10月23日，明新旭腾和明新皮业签订《资产收购协议》，约定明新旭腾以发行股份及支付现金方式购买明新皮业相关资产。

2017年10月30日，明新旭腾办理完成本次工商变更登记手续。

2017年12月4日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2017〕591号），截至2017年11月5日止，公司已收到浙江德创企业管理有限公司（原“明新皮业”）缴纳的新增注册资本合计人民币950万元，计入资本公积5,516.55万元。全部6,466.55万元由德创管理以实物、土地使用权出资。

本次增资前后，明新旭腾股权结构如下：

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注：2017年11月28日，明新皮业更名为浙江德创企业管理有限公司。

14、2020年11月公司首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384 号）核准，公司于2020年11月向社会公开发行普通股（A股）4,150万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币23.17元，募集资金总额为人民币96,155.50万元，净额为人民币87,200.00万元。本次公开发行后，公司注册资本由12,450.00万元增至16,600万元。

2020年11月23日，经上海证券交易所批准，公司本次发行的A股股票在上海证券交易所上市交易，证券简称“明新旭腾”，证券代码“605068”。

（二）公司上市以来历次股本变动情况

2021年12月27日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予登记，授予胥兴春、刘贤军、赵成进、沈丹等四人共60万股，授予价格为17.63元/股。本次限制性股票登记完成后，公司总股本由16,600万股增加到16,660万股。

三、发行人股权结构及前十名股东持股情况

截至2021年6月30日，公司股本结构如下：

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注：2021年12月27日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予登记，授予胥兴春、刘贤军、赵成进、沈丹等四人共60万股，授予价格为17.63元/股。本次限制性股票登记完成后，公司总股本由16,600万股增加到16,660万股。

（2）前十名股东持股情况

截至2021年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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四、发行人主要经营情况

（一）公司主营业务

发行人是一家专注于汽车内饰新材料研发、清洁生产和销售的高新技术企业。公司自设立以来一直专注于汽车内饰新材料业务，经过不断的技术研究、新品开发和市场拓展，采用绿色制革技术，生产出一系列符合安全环保要求且舒适美观的汽车内饰用天然皮革，形成了从材料研究、工艺开发、清洁生产到销售推广和终端应用的汽车内饰新材料一体化业务体系。

（二）公司主要产品及服务

发行人主要产品为汽车内饰新材料，主要应用于中高端汽车的汽车座椅、扶手、头枕、方向盘、仪表盘、门板等汽车内饰件。产品主要与德国柏德皮革（Bader leather）、美国杰仕地皮革（GST Autoleather）、美国鹰革公司（Eagle Ottawa）、日本美多绿（Midori Autoleather）和国内的海宁森德皮革等主要汽车革供应商及其下属企业竞争。

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发行人自设立以来，一直专注于汽车内饰新材料研发、清洁生产和销售，主营业务未发生重大变化。

发行人秉承“成为最具价值和受人尊重的公司”的经营理念，坚持将自主开发新型中高端汽车内饰新材料产品、提升核心技术作为企业生存发展的基础。

发行人高度重视技术创新和产业化开发，在不断发展中，通过引进、消化、吸收、再创新的自主创新模式，自主研发并积累了大量研发成果。经过多年不懈努力，公司已全面掌握汽车革制造核心技术，并凭借高品质的产品获得客户广泛认可。截至本上市公告书签署日，公司已进入美国Chrysler、德国大众、法国PSA等国际主流车厂和一汽大众、上汽通用、上汽大众、神龙汽车、上汽通用五菱、广汽菲亚特、吉利、长城、长安、宝沃、比亚迪、奇瑞、一汽轿车、广汽等国内主流整车制造企业供应商体系，并与麦格纳（墨西哥）、富维安道拓、延锋安道拓、国利真皮饰件、吉中汽车内饰、李尔、奥托立夫、延锋百利得等国内外知名汽车一级零部件供应商保持长期合作，为整车制造商及其配套企业供应高品质的汽车内饰真皮。公司已成功为T-ROC（德国大众）、RT Minivan（美国Chrysler）、宝来、速腾、奥迪Q3、奥迪Q5L、探岳、探歌、传祺、高尔夫嘉旅、帝豪、博越、VV5（长城）、秦（比亚迪）、昂科拉、科帕奇等国内外多款主流车型批量供货，并已成为上述主流整车制造企业多款新车型定点供应商。

发行人重视社会责任，积极致力于提升天然皮革绿色制造技术，推进建立生产过程清洁化体系。公司持续加大环保皮革材料和生产工艺的研发投入力度，已成功掌握无铬鞣制、低VOC排放、全水性定岛超纤等汽车革行业前沿技术，并将其广泛应用于产品生产。

（三）公司的行业地位与核心竞争力

1、行业地位

根据中国皮革协会统计的2018年至2020年我国规模以上企业汽车革产量数据，报告期内，公司产品的市场容量及市场份额如下：

单位：万平方英尺

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公司是一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权、掌握先进汽车内饰新材料研发、清洁生产和制造核心技术的高新技术企业，在业内具有较强的竞争优势。报告期内，受国内汽车市场景气度不佳的影响，全国规模以上企业汽车革总产量有所下降。而得益于新配套供应车型项目的逐渐量产，公司汽车革产量稳中有升，市场占有率呈上升趋势。

汽车革市场主要包括整车配套市场和售后市场。公司下游客户主要集中在整车配套市场领域。相比于售后市场，整车配套市场对合格供应商的筛选较为严格，只有研发能力、管理体系、产品质量及质量控制等各项指标均良好的优质企业才能进入其合格供应商名录。发行人拥有完善的采购、生产、销售管理体系，同时掌握皮革鞣制、涂饰、裁切工艺中多项核心技术，并提前布局无铬鞣制、低VOC排放等行业前沿生产技术领域，是国内技术领先的汽车内饰真皮制造企业，具备较强的研发能力和管理能力，逐步开拓了一批优质整车厂客户，并与之建立长期稳定的合作关系。随着公司研发能力、生产水平、管理体系等不断提升与完善，客户对公司的认可度越来越高，公司获得的优质订单也将逐渐增加。

2、核心竞争力

（1）整车厂认证优势

发行人自设立以来，一直保持着快速的业务发展节奏。通过前期不断的人力、物力及资金投入，经过历时多年的合格供应商认证评审，发行人的主要产品逐渐进入了国内外知名整车厂及其配套供应商体系，积累了优秀的客户资源。在国内市场方面，发行人的产品主要用于包括一汽大众、上汽通用、上汽大众、神龙汽车、上汽通用五菱、广汽菲亚特、吉利、长城、长安、宝沃、比亚迪、奇瑞、一汽轿车、广汽在内的等国内主流整车厂的汽车内饰；在海外市场方面，发行人通过了美国克莱斯勒、德国大众、法国PSA的供应商资格认证，成功进入欧洲及北美汽车市场，与Magna Seating Systems of Acuna等一级汽车零部件供应商密切合作向国际主流整车厂提供汽车内饰真皮，开始融入全球汽车零部件供应体系。

由于整车厂复杂严苛的供应商审核体系，零配件供应商一旦进入整车配套体系与整车厂建立合作关系后不会轻易变更。整车配套体系下，整车厂通常会就特定型号产品指定要求1-2家合格供应商供货，被指定的供应商负责满足客户对该型号产品的所有需求。这种安排一方面利于整车厂对供应商的全部生产过程进行集中监控和检测，降低供应商产品之间的差异性；另一方面可以保证上游供应商能够获得长期、持续稳定的收入，使得供应商生产经营保持平稳，从而确保整车厂原料采购的稳定性。因此，能够进入整车厂合格供应商名录已成为衡量汽车零部件企业在生产经营能力和产品质量方面具有综合竞争优势的重要标准。发行人深耕汽车革市场多年，拥有稳定优质的客户群体，在业界具有良好的口碑和品牌效应，为公司的进一步发展打下坚实的基础。

（2）研发优势

一般情况下，新车型的研发周期在三至四年左右。整车厂的研发过程需要零部件供应商密切配合，及时提供新样品进行试验，并对整车厂的反馈进行实时响应和迅速改进。因此，整车厂的研发活动对供应商的技术水平提出了较高要求，能否向整车厂及时提供样品、保证产品质量、减少反馈的次数和响应时间，是零部件供应商能否顺利进入整车厂供应商体系的重要因素。发行人自成立迄今十余年时间，对自身研发水平的提升保持了高度的关注。发行人通过多年与国内外主流整车厂的技术交流和不断加大在无铬鞣制、低VOC排放等行业前沿生产技术领域的投入，积累了大量研发经验和成果，已成功掌握了汽车内饰真皮制造的核心技术，成为国内技术领先的汽车内饰真皮制造企业。凭借强大的研发优势，发行人已能够及时、准确满足国内外整车厂研发设计部门的要求并做到与整车厂研发总部同步开发新产品，大大提升了公司产品的竞争优势。

（3）国际化布局优势

发行人的前身为中外合资企业，在发展过程中一直保持着国际化的经营团队和管理理念，十分注重国际市场的开拓。报告期内，发行人于德国设立了欧创中心，毗邻大众集团的主要生产基地，通过同步参与整车厂的总部研发活动来建立直接合作关系，进而扩展公司在全球范围的影响力。截至目前，发行人已建立中国总部与生产基地、欧创中心和北美销售办公室联动的经营结构，国际化布局初步形成，成为迄今为止国内少数成功开拓国际整车厂市场的汽车内饰真皮制造企业之一。

第五节 发行与承销

一、本次发行概况

1、发行数量：67,300.00万元（673.00万张，67.3万手）

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售584,356手，即58,435.60万元，占本次发行总量的86.83%

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币67,300.00万元

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年3月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足67,300.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售结果

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、本次发行费用

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为67,300.00万元，向原股东优先配售584,356手，即584,356,000.00元，占本次发行总量的86.83%；网上社会公众投资者实际认购86,722手，即86,722,000.00元，占本次发行总量的12.89%；网上社会公众投资者放弃认购的部分由主承销商包销，包销数量为1,922手，即1,922,000.00元，占本次发行总量的0.29%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2022年4月7日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2022〕119号《验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行可转债相关事项已经公司2021年7月30日召开的第二届董事会第十六次会议、2021年7月30日召开的第二届监事会第十三次会议、2022年1月12日召开的第二届董事会第二十四次会议、2022年1月12日第二届监事会第二十次会议审议通过，并经公司2021年8月19日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。本次可转债发行已经由中国证监会核准，公司已于2022年2月17日收到《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕327号）。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：6.73亿元

4、发行数量：673.00万张（67.3万手）

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为67,300.00万元（含发行费用），扣除不含税发行费用后，实际募集资金净额为人民币663,642,272.30元。

7、募集资金用途：本次可转债募集资金总额为67,300万元，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

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二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次公开发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币6.73亿元，发行数量为67.3万手（673.00万张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2022年3月30日（T日）至2028年3月29日。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

⑤本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限为自本次可转债发行结束之日（2022年4月7日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2022年10月10日）起至本次可转债到期日（2028年3月29日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为24.81元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按可转换公司债券票面面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有A股普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年3月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原A股股东优先配售，发行人原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足67,300万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向发行人原A股股东优先配售：在股权登记日（2022年3月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原A股股东；

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。

15、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年3月29日，T-1日）收市后登记在册的持有明新旭腾的股份数量按每股配售4.039元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

公司原A股股东优先配售之外的余额以及公司原A股股东放弃优先配售权的部分，通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足67,300万元的部分由主承销商包销。

16、债券持有人会议相关事项

债券持有人会议由发行人董事会或受托管理人负责召集。发行人董事会或受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；

（2）公司拟修改《明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

（3）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；

（6）保证人或者担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出重大债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司已在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

17、本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过67,300万元（含67,300万元），扣除发行费用后，募集资金净额投资于以下项目：

单位：万元

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本次实际募集资金净额少于投入募集资金额的部分，公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

18、评级事项

公司聘请中证鹏元为本次发行可转债出具资信评级报告。

19、募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

20、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

21、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、可转债持有人及可转债持有人会议

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

1、可转债债券持有人的权利

（1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

（3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（5）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；

（2）公司拟修改《明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

（3）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；

（6）保证人或者担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出重大债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

第七节 发行人的资信及担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，明新旭腾主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为17.06亿元，不低于 15 亿元，因此公司未对本次公开发行的可转债提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

（一）报告期内债券发行情况

发行人报告期内未发行过债券。

（二）报告期内债券偿还情况

发行人报告期内不存在未偿还的债券余额。

四、发行人的商业信誉情况

公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

报告期内，公司各期主要偿债能力指标如下表所示：

■

注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率＝总负债/总资产；

利息保障倍数＝（利润总额+利息费用+折旧+摊销）/利息费用。

公司速动比率相比流动比率明显偏低，主要是由于流动资产中存货占比较高。2019年末，随着公司经营规模的增长，流动资产中应收项目余额相比2018年有所上升，流动资产总额高于2018年末，从而使得2019年末公司流动比率和速动比率保持增长。2020年末，流动资产中货币资金及存货项目余额相比2019年末有所上升，从而使得2020年末公司流动及速动比率有所增长。2021年6月末，由于短期借款的增加，流动负债余额较2020年末增加较多，导致流动及速动比率的降低。

2018年至2020年，公司经营业绩实现稳定增长。公司通过自身的经营积累以及首次公开发行股票募集资金，资产负债率逐步降低，偿债能力得到增强。2021年1-6月，公司推出了全新的超纤产品，通过银行短期借款满足营运资金需求，资产负债率略微上升。

此外，报告期内公司利息保障倍数分别为19.96倍、62.70倍、131.54倍和24.60倍。2018年至2020年，主要系银行借款规模逐年下降，利息支出减少，导致利息保障倍数逐年增长。2021年1-6月公司新增短期银行借款，利息支出增加，导致利息保障倍数大幅下降。

公司注重提升资产运营效率，通过科学的运营管理，合理控制资产规模，各项偿债能力指标保持在正常水平，偿债能力不存在重大风险。

第九节 财务与会计资料

一、最近三年一期财务报表审计情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对发行人2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并对上述报表出具了天健审〔2020〕9968号、天健审〔2021〕1908号标准无保留意见的审计报告。2021年上半年财务数据未经审计，公司已于2021年8月31日公告了《明新旭腾新材料股份有限公司2021年半年度报告》。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）主要财务指标

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上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债；

2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面余额；

5、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面余额；

6、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出；

7、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数（或期末注册资本）；

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数（或期末注册资本）；

9、研发费用占营业收入比重=研发费用÷营业收入

（三）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求，计算公司报告期内各年度净资产收益率和每股收益情况如下：

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（四）公司最近三年一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

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三、财务信息的查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格24.81元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加6.73亿元，总股本增加约2,712.62万股。

第十节 其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

第一创业证券承销保荐有限责任公司

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二、上市保荐机构意见

保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司认为：明新旭腾新材料股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，明新转债具备在上海证券交易所上市的条件。一创投行同意推荐明新转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人： 明新旭腾新材料股份有限公司

保荐机构（主承销商）： 第一创业证券承销保荐有限责任公司

2022年4月21日

保荐机构（主承销商）

（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）

二O二二年四月