北方铜业（山西）股份有限公司
证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2022-32
2021年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司的主营业务
1、公司主营业务概况
公司拥有一座自有矿山为铜矿峪矿，一家冶炼厂为垣曲冶炼厂，其中铜矿峪矿为我国非煤系统地下开采规模最大的现代化矿山。公司主营铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，主要产品为阴极铜、金锭、银锭，副产品为硫酸等。公司的业务覆盖铜业务主要产业链，是具有深厚行业积淀的有色金属企业。
公司为山西省首批创新型试点企业，为中国质量协会有色金属分会及全国有色金属标准化技术委员会理事单位。公司生产的“中条山”牌高纯阴极铜、金锭及银锭为SHFE注册产品，获得“产品质量国家免检”资格，是“全国消费者满意产品”“山西省名牌产品”及“山西省著名商标”，连续8获得国家有色金属产品实物质量“金杯奖”。
2、主要产品用途
公司采矿所得铜矿，经选矿产出铜精矿后全部供冶炼生产使用，冶炼工艺完成后，主要产品为阴极铜。此外，在铜冶炼过程中，伴生产出金、银等贵金属及硫酸。公司主要产品适用标准及用途如下：
■
（二）公司主要经营模式
1、采购模式
公司的采购产品主要包括原料采购、能源采购以及生产辅料采购。
（1）原料采购。原材料采购以外购铜原料为主，为释放公司电解车间产能，公司会根据情况采购一定数量的杂铜及粗铜作为补充，实际采购数量依市场情况而定。外购铜原料主要分为进口铜精矿和国内铜精矿、粗铜及冰铜等。
①进口铜精矿。在国外供应商完成铜精矿加工环节后，公司与国际贸易商在参照LME铜金属市场价格基础上，按照TC/RC（铜精矿加工费/精炼费）的方式确定进口铜精矿的采购价格。进口铜精矿主要通过信用证方式进行结算。
②国内铜精矿、粗铜及冰铜等。国内铜精矿、粗铜及冰铜的采购价格在SHFE当月阴极铜结算价加权平均价的基础上，由买卖双方协商确定。国内铜精矿、粗铜及冰铜主要通过电汇方式进行结算。
（2）能源采购。公司的能源采购主要为电解环节所需的电力，由属地供电公司提供，价格均按属地供电公司所确定的电价执行。
（3）生产辅料。生产辅料主要包括炸药、导爆管等民爆品，选矿药剂，研磨用钢球等。其中民用爆破品、危险化学品等特殊物资，按公安部门规定的采购程序向拥有合法资质的供应商采购，其余辅料的采购根据生产部门申报的物资采购计划及库存情况制定采购方案，实施采购时，物资采购部门根据价格、质量等因素综合确定供应商。
2、生产模式
公司的生产流程主要包括采矿、选矿和冶炼三个部分。在矿山进行原矿石的开采，取得原矿石后运输至附近的选矿厂进行选矿，通过碎矿、磨矿、浮选、抽水等选矿工艺取得精矿粉。之后送至冶炼厂进行冶炼，冶炼方法主要为火法冶炼，实现铜与杂质元素的逐步分离，最终生产出阴极铜。
3、销售模式
公司的主要产品包括阴极铜、金和银等稀贵金属。产品销售主要采用先款后货、银行汇款的结算方式，销售价格以SHFE现货月期货结算价和长江现货价格为参考，并结合市场行情确定。
公司设立销售部，负责销售策略制定、产品销售、铁路运输、货款回笼、客户维护等工作。公司与主要客户销售铜产品而订立的协议条款主要包括商品、数量、合同期限、品质、价格、运输、结算等。
4、盈利模式
公司的业务涵盖产业链的多个环节，包括开采、选矿、冶炼及销售业务。公司采选的矿产品用于下属的火法冶炼厂生产各类铜冶炼产品。公司下属的垣曲冶炼厂采用“富氧底吹熔池熔炼一转炉吹炼一阳极炉精炼一电解精炼一熔炼渣和吹炼渣选矿”冶炼工艺流程生产阴极铜、金锭和银锭等。
公司阴极铜冶炼业务采用矿产铜冶炼和外购铜原料冶炼相结合的盈利模式，其中矿产铜冶炼方式的生产成本相对稳定，盈利能力直接受阴极铜销售价格波动影响。而外购铜原料冶炼的利润来源为铜精矿加工费（TC/RC），国内铜冶炼加工费的高低直接影响公司外购铜原料冶炼业务的利润水平。
公司最终通过将产品销售给电力行业、家电行业、铸造行业、下游金银厂商、珠宝首饰加工商、磷肥、焦化行业等客户获取利润。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
单位：元
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（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
√ 是 □ 否
报告期内公司进行了重大资产重组，已披露的季度报告、半年度报告相关财务数据为已置出资产的财务数据，上表列示的为置入资产完成后的合并的财务数据。
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□ 适用 √ 不适用
三、重要事项
报告期内，公司实施了重大资产重组，并于2021年11月12日完成置入、置出资产的交割。本次重大资产重组完成后，中条山集团成为公司控股股东，公司的主营业务已由无机盐系列产品的生产与销售变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售。
证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2022-30
北方铜业（山西）股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2022年4月12日以专人送达、电子邮件方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员。
2、本次董事会会议于2022年4月19日以现场结合通讯方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯方式出席会议的董事4人，为非独立董事孙勇、赵中元，独立董事辛茂荀、王志林）。
4、本次董事会会议由公司董事长魏迎辉先生召集。
5、本次董事会会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）2021年度董事会工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。《2021年度董事会工作报告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。《2021年度独立董事述职报告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（二）2021年度总经理工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
（三）2021年年度报告（全文）及摘要
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
《2021年年度报告全文》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告。《2021年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（四）2021年度财务决算报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
2021年度公司实现营业收入99.65亿元，较上年同期增加14.37亿元，增幅16.85%，主要是由于本期产品价格及销量同比上涨。本期公司实现利润总额10.94亿元，较上年同期增加3.07亿元，增幅39.02%，归属于上市公司的净利润8.38亿元，较上年同期增加2.19亿元，增幅35.46%。具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（五）2021年度利润分配预案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
董事会提议2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事对该项议案发表了独立意见。具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（六）2022年度预算方案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
《2022年度预算议案》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（七）关于续聘会计师事务所的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
公司董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（八）关于2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
同意公司及控股子公司2022年度向银行及其他金融机构申请综合授信人民币（含外币折算）不超过100亿元（累计发生额），最终以各金融机构实际审批的授信额度为准。本次银行综合授信额度的有效期限，自公司董事会审议通过之日起至次年公司召开审议年度报告的董事会之日止。董事会授权公司法定代表人代表公司办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。
独立董事对该项议案发表了独立意见。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》上的《关于2022年度向金融机构申请授信的公告》。
（九）关于审议《北方铜业（山西）股份有限公司募集资金管理制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
《北方铜业（山西）股份有限公司募集资金管理制度》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十）关于2021年度募集资金存放与使用情况的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
独立董事对该项议案发表了独立意见。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》上的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的公告》。
独立财务顾问经核查后认为，公司2021年度募集资金存放及使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、当时有效的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
（十一）关于2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
公司控股股东中条山有色金属集团有限公司、控股子公司四川同庆南风有限责任公司、运城市南风物资贸易有限公司2021年期初非经营性占用资金余额17,983.70万元，2021年度非经营性资金占用累计发生额73,320.73万元，2021年度偿还累计发生额 91,304.43万元，期末余额为0。
2021年度，公司与控股股东中条山有色金属集团有限公司及其子公司、实际控制人山西焦煤运城盐化集团有限责任公司的子公司共发生股权转让、销售商品、提供劳务、采购设备、押金、质保金等经营性往来，2021年期初往来资金余额23,811.02万元，2021年度往来累计发生额37,267.76万元，2021年度累计偿还60,609.86万元，2021年期末往来资金余额468.92万元。
独立董事对该项议案发表了独立意见。
（十二）关于重大资产重组之2021年度业绩承诺完成情况的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上的《关于重大资产重组之2021年度业绩承诺完成情况的公告》。
独立财务顾问经核查后认为，公司重大资产重组标的公司山西北方铜业有限公司2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 912,052,534.17元，占同期承诺净利润比例为273.51%，已完成2021年度业绩承诺金额。
（十三）关于暂不披露2021年度内控自我评价报告和内控审计报告的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于暂不披露2021年度内控自我评价报告和内控审计报告的说明》
（十四）关于提请召开2021年度股东大会的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上的《关于召开2021年年度股东大会通知的公告》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北方铜业（山西）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 21 日
证券代码：000737 证券简称：北方铜业 编号：2022-38
北方铜业（山西）股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会类型和届次：2021年年度股东大会
2、召集人：北方铜业（山西）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2022年5月12日（星期四）14:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月12日9：15一9：25，9：30一11：30和13：00一15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月12日9:15至15:00。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种进行投票，出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2022年5月5日（星期四）
7、出席对象：
（1）截至2022年5月5日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：山西省垣曲县东峰山公司办公楼三楼会议室
二、会议审议事项
本次股东大会提案编码如下：
■
上述议案已经公司于2022年4月19日召开的第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见4月21日在巨潮资讯网上登载的公告。
上述议案中，议案5、7属于应当由独立董事发表独立意见的影响中小投资者利益的重大事项。
为更好地维护中小投资者的权益，上述所有议案表决结果均对中小投资者进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
2021年度任职的独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
四、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东持营业执照复印件、法定代表人身份证原件、股东账户卡办理登记；
（2）个人股东持本人身份证原件、股东账户卡办理登记；
（3）股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人营业执照或身份证复印件办理登记。
2、登记时间：2022年5月6日8:00～12:00，14:30～17:30
3、登记地点：山西省垣曲县东峰山公司证券部办公室
4、联系方式：
（1）联系人：周愉杰 吴霄
（2）电话：0359-6031121 传真：0359-6036927
（3）电子邮箱：ztsjtssb@163.com
5、注意事项：
（1）为配合当前疫情防疫工作，公司建议股东或股东代理人优先采取网络投票方式参与公司本次股东大会。
（2）确需现场参会的股东或股东代理人须于2022年5月6日17:00前与公司联系，如实登记近期个人行程及健康状况等相关防疫信息，未提前登记或不符合防疫要求的股东或股东代理人将无法进入会议现场。
（3）出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件于会前半小时到会场办理登记手续。会期半天，与会股东或代理人的食宿费及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。
六、备查文件
1、第九届董事会第六次会议决议；
2、第九届监事会第四次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
附件：1、参加网络投票的具体操作流程
2、授权委托书
特此公告。
北方铜业（山西）股份有限公司董事会
2022年4月21日
附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“360737”，投票简称为“北铜投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年5月12日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月12日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年5月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投 票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件 2:
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席北方铜业（山西）股份有限公司2021年度股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权和代为签署本次会议需签署的相关文件。
委托人姓名或名称（签字盖章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持有股份数量：
受托人（签名）：
受委托人身份证号码：
委托日期：
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
本次股东大会提案表决意见表
■
证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2022-31
北方铜业（山西）股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议通知于2022年4月12日以专人送达、电子邮件方式发送给公司全体监事。
2、本次监事会会议于2022年4月19日以现场结合通讯表决方式召开。
3、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中以通讯方式出席会议监事1人，为监事贾卫刚先生）。
4、本次监事会会议由公司监事会主席昝月法先生召集。
5、本次董事会会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）2021年度监事会工作报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。《2021年度监事会工作报告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）2021年年度报告（全文）及摘要
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
《2021年年度报告全文》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告。《2021年年度报告摘要》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上的公告。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）2021年度财务决算报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
2021年度公司实现营业收入99.65亿元，较上年同期增加14.37亿元，增幅16.85%，主要是由于本期产品价格及销量同比上涨。本期公司实现利润总额10.94亿元，较上年同期增加3.07亿元，增幅39.02%，归属于上市公司的净利润8.38亿元，较上年同期增加2.19亿元，增幅35.46%。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（四）2021年度利润分配预案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司（合并报表）共实现归属于母公司所有者净利润837,929,378.31元，加上年初未分配利润-777,304,270.74元，加上前期计入其他综合收益当期转入留存收益的其他权益工具投资86,933,614.44元，年末可供分配利润为147,558,722.01元。
2021年度公司（母公司报表）共实现净利润-57,410,158.19元，年初可供分配余额为-1,159,263,571.21元，加上前期计入其他综合收益当期转入留存收益的其他权益工具投资86,933,614.44元，本年可供分配利润为-1,129,740,114.96元。
董事会提议2021年度不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。
经核查，监事会认为：本次董事会提出的2021年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。我们一致同意通过该分配预案并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（五）2022年度预算方案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（六）关于续聘会计师事务所的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
公司监事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（七）关于2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
（八）关于暂不披露2021年度内控自我评价报告和内控审计报告的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
鉴于报告期内公司刚刚完成重大资产重组，公司已向深圳证券交易所申请豁免披露2021年度的《内部控制自我评价报告》和《内部控制审计报告》。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
北方铜业（山西）股份有限公司监事会
2022 年 4 月 21 日
证券代码：000737 证券简称：北方铜业 编号：2022-36
北方铜业（山西）股份有限公司
关于2021年度募集资金存放与使用情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，现就本公司2021年度募集资金存放与使用情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可【2021】3284号），核准公司发行股份募集配套资金不超过5亿元。公司实际发行股份81,168,831股，每股面值1元，每股发行价格6.16元，应募集资金总额为人民币499,999,998.96元，实际收到募集资金为人民币454,419,998.99元（已扣除承销费用、独立财务顾问费用），资金到账时间为2021年12月29日。本次非公开发行股份发生验资费用、印花税、发行登记费合计人民币502,328.93元，加上独立财务顾问费合计人民币29,680,000.00元，加上本次发行费用的可抵扣进项税合计人民币921,575.59元后的募集资金净额为人民币484,519,245.65元。以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2021]第ZB11577号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及结余情况
单位：元
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二、募集资金存放和管理情况
根据《募集资金管理办法》，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金的存储和使用进行管理，并连同山西北方铜业有限公司、独立财务顾问机构中德证券有限责任公司于2021年12月29日与招商银行股份有限公司太原分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，募集资金全部存放于募集资金专项帐户中。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2021年度募集资金实际使用280,601,575.59元，其中：支付本次交易的现金对价250,000,000.00元，支付中介机构费用及相关税费36,601,575.59元。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2021年公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况
本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
(六) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(七) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(八) 尚未使用的募集资金用途及去向
截至2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金为204,419,798.99元，存放在募集资金专户。
(九) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2021年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
特此公告。
北方铜业（山西）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 21 日
证券代码：000737 证券简称：北方铜业 编号：2022-37
北方铜业（山西）股份有限公司
关于重大资产重组
之2021年度业绩承诺完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司作为北方铜业（山西）股份有限公司（原名“南风化工集团股份有限公司”，以下简称“北方铜业”或“上市公司”）重大资产重组的业绩补偿义务人，对本次重组的标的公司山西北方铜业有限公司（原名“北方铜业股份有限公司”，以下简称“山西北铜”或“标的公司”）2021年度至2023年度的业绩做出了承诺。现将业绩补偿义务人做出的2021年度业绩承诺实现情况报告如下：
一、利润承诺的基本情况
(一)资产重组情况
2021年10月18日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金》的批复，之后实施了重大资产重组。根据上市公司与山西北铜原全体股东签订的重大资产重组协议及其补充协议，上市公司通过资产置换、发行股份及支付现金的方式，取得山西北铜100%股权。
2021年10月27日，山西北铜完成工商变更登记，股东变更为上市公司。
(二)利润承诺情况
根据北方铜业与山西北铜原股东签订的重大资产重组协议及补充协议中约定的业绩补充承诺，公司在2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于333,465,140.75元、373,005,665.94元、382,612,904.34元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1,089,083,711.03元。
(三)盈利预测数据
业绩承诺期内公司收益法评估下2021年度、2022年度、2023年度预测净利润分别为333,465,140.75元、373,005,665.94元、382,612,904.34元。
二、业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所出具的《关于山西北方铜业有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZB10416号），山西北铜经审计的2021年度并利润表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为 912,052,534.17元，超出承诺数333,465,140.75元，完成业绩承诺金额。
特此公告。
北方铜业（山西）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 21 日
证券代码：000737 证券简称：北方铜业 编号：2022-35
北方铜业（山西）股份有限公司
关于2022年度向金融机构申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北方铜业（山西）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开公司第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，同意公司向银行及其他金融机构申请不超过人民币100亿元（累计发生额）综合授信额度，授信对象为公司及控股子公司，具体情况如下：
一、本次申请综合授信的基本情况
公司及控股子公司2022年度拟向银行及其他金融机构申请综合授信人民币（含外币折算）不超过100亿元（累计发生额），最终以各金融机构实际审批的授信额度为准。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、贸易融资、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、项目贷款、抵押贷款等。具体授信额度、融资金额、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准。上述授信额度是公司及控股子公司根据生产经营及发展的需要向各银行申请的授信额度，是公司资金需求的必要储备，不等于公司实际融资金额。
本次银行综合授信额度的有效期限，自公司董事会审议通过之日起至次年公司召开审议年度报告的董事会之日止。
二、审议程序及相关意见说明
1、董事会意见
董事会同意公司向银行及其他金融机构申请不超过人民币100亿元（累计发生额）综合授信额度，授信对象为公司及控股子公司。
2、独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司向银行申请综合授信额度是公司正常生产活动经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形；公司经营状况稳定，资信状况良好，具备偿还负债能力，公司取得一定的综合授信额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求，有利于促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益。本次申请银行授信的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。独立董事一致同意本议案。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
北方铜业（山西）股份有限公司董事会
2022年4月21日
证券代码：000737 证券简称：北方铜业 编号：2022-34
北方铜业（山西）股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北方铜业（山西）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开公司第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构。现将相关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
截至2021年末，立信合伙人252、注册会计师2276人、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。
立信2020年业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。
上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户11家。
2、投资者保护能力
截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
近三年（2019年至2021年），立信因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：辛文学，2008年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2014年开始在立信执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告10份，复核上市公司审计报告11份。
签字注册会计师：王会颖，2020年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在立信执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年未签署或复核上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：强桂英，2006年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2008年开始在立信执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告10份，复核上市公司审计报告9份
2、诚信记录
近三年，前述项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人在执业过程中未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
立信及前述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
公司2022年度审计内容包括财务报表审计和内部控制审计两部分，董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据具体工作情况及市场价格水平决定审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会对立信履职情况进行了认真审查，认为立信具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力，能够满足公司审计工作的要求，具备投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好。同意向董事会提议续聘立信为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构。
2、独立董事的事前认可意见和独立意见
（1）事前认可意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了审计相关工作，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意将该事项提交公司董事会审议。
（2）独立意见：经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求，不会损害公司及全体股东的利益。公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构与内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
（3）生效日期
本次续聘立信事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第六次会议决议；
2、审计委员会履职情况的证明文件；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
北方铜业（山西）股份有限公司董事会
2022年4月21日
证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2022-33
北方铜业（山西）股份有限公司
关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司2021年度利润分配预案
北方铜业（山西）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过2021年度利润分配预案，公司2021年度公司利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、2021年度不进行利润分配的原因
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为147,558,722.01元，母公司资产负债表中未分配利润为-1,129,740,114.96元。按照相关规范性文件的规定，因母公司未分配利润为负，经董事会研究提议不进行利润分配。
三、独立董事意见
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》等相关要求，以及公司章程的规定，公司董事会制定的2021年度利润分配的预案和决策程序符合监管部门的相关规定，我们认为董事会提出的利润分配预案具有合理性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：本次董事会提出的2021年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。我们一致同意通过该分配预案并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。
五、备查文件
1.第九届董事会第六次会议决议
2.第九届监事会第四次会议决议
3.独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见
特此说明。
北方铜业（山西）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 21 日
