浙江航民股份有限公司
关于召开2021年度业绩说明会的
公告

股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2022-022

浙江航民股份有限公司

关于召开2021年度业绩说明会的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2022年5月5日（星期四）上午10:00-11:00

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

● 会议召开方式：上证路演中心网络文字互动

● 投资者可于2022年4月25日（星期一）至4月29日（星期四）16：00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱hmgf@hmgf.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月21日披露了公司2021年年度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度业绩和经营情况，公司计划于2022年5月5日上午10:00-11:00召开2021年度业绩说明会, 就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次业绩说明会以网络文字互动形式召开，公司将针对2021年度业绩和经营情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间：2022年5月5日上午10:00-11:00

2、会议召开方式：上证路演中心网络文字互动

3、网络交流地址：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

三、公司参会人员

公司董事长朱重庆、独立董事龚启辉、董事会秘书李军晓、财务负责人沈利文。

四、投资者参与方式

1、投资者可在2022年5月5日（星期四）上午10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

2、投资者可于2022年4月25日（星期一）至4月29日（星期五）16：00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱hmgf@hmgf.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

联系人：朱利琴

联系电话：0571-82551588转2656

邮箱：hmgf@hmgf.com

六、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

特此公告

浙江航民股份有限公司

董事会

二○二二年四月二十一日

股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2021-009

浙江航民股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江航民股份有限公司第八届董事会第十七次会议以现场结合通讯方式于2022年4月19日上午9时在杭州萧山航民宾馆会议室举行。会议应到董事8人，实到董事8人，其中董事周灿坤先生、董事牟晨晖先生、独立董事张佩华女士以通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱重庆先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以投票表决方式逐项通过了下列决议：

1、审议通过公司《2021年度总经理工作报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过公司《2021年度董事会工作报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

3、审议通过公司2021年度报告全文及摘要

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

4、审议通过公司《2021年度财务决算报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

5、审议通过公司《2022年度财务预算报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

6、审议通过公司2021年度计提各项资产减值准备及核销坏账的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过公司关于签订关联交易框架协议暨2022年度日常关联交易的议案

在审议此议案时四位关联董事回避表决，公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2022年4月21日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于签订关联交易框架协议暨2022年度日常关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

8、审议通过公司2021年度利润分配预案的议案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021度公司实现归属于母公司所有者净利润666,605,376元，加上年初未分配利润3,612,851,110.35元，减去2020年度利润分配216,163,768.20元，扣除根据本公司章程及新会计准则规定，对2021年度实现净利润按10%提取法定盈余公积45,045,596.28元，对子公司杭州航民达美染整有限公司、杭州航民美时达印染有限公司和杭州航民合同精机有限公司提取职工奖励及福利基金共计1,503,074.91元，实际可供股东分配的利润4,016,744,046.96元。

根据公司长远发展战略，兼顾股东利益，2021年度利润分配预案为：以截至2021年12月31日止本公司总股本1,050,818,859股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），合计派发现金315,245,657.70元（含税），剩余未分配利润全部结转至下一年度。

现金分红占当年的合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为47.29%。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，并纳入该年度现金分红比例计算，2021年度公司现金回购金额165,430,596.03元。因此，公司2021年度现金分红合计480,676,253.73元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为72.11%。

公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2022年4月21日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司2021年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

9、审议通过公司续聘2022年度财务和内部控制审计机构的议案

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该会计师事务所历年对公司的财务、内控审计均能够严格按照执业要求和相关规定进行，较好地完成了公司委托的审计工作。经审计委员会提议，拟继续聘任天健会计师事务所为公司2022年度的财务和内部控制审计机构，并由董事会按照其工作量以及参照市场行情确定其审计报酬。

公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2022年4月21日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

10、审议通过公司关于使用闲置资金开展投资理财业务或委托贷款的议案

公司三位独立董事对本议案发表了独立意见：公司将阶段性闲置资金用于开展投资理财或委托贷款，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司利用闲置资金开展投资理财业务或委托贷款。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2022年4月21日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于使用闲置资金开展投资理财业务或委托贷款的公告》。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

11、审议通过公司关于对下属子公司核定担保额度的议案

公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2022年4月21日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于对下属子公司核定担保额度的公告》。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

12、审议通过公司关于向控股子公司杭州航民科尔珠宝首饰有限公司提供借款的议案

公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2022年4月21日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于向控股子公司杭州航民科尔珠宝首饰有限公司提供借款的公告》。

13、审议通过公司关于对外捐赠的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2022年4月21日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于对外捐赠的公告》。

14、审议通过公司《2021年度独立董事述职报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

15、审议通过《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

16、审议通过《董事会关于2021年度内部控制评价报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

17、审议通过《浙江航民股份有限公司2021年度社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

18、审议通过关于2021年度杭州航民百泰首饰有限公司业绩承诺实现情况的议案

公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2022年4月21日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于重大资产重组之2021年度业绩承诺实现情况的公告》。

19、审议通过关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案

在审议此议案时四位关联董事回避表决，公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2022年4月21日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的公告》。

20、审议通过关于董事会换届选举的议案

公司第八届董事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会拟进行换届选举。公司第九届董事会由九名董事（其中含非独立董事六名、独立董事三名）组成。

根据公司董事会及股东的推荐，经董事会提名委员会审查，同意提名：朱重庆先生、周灿坤先生、陆才平先生、朱建庆先生、高天相先生、朱立民先生为第九届董事会非独立董事候选人；张佩华女士、钱水土先生、龚启辉先生为第九届董事会独立董事候选人。

公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，认为本次提名程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，相关候选人符合担任上市公司董事的条件，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2022年4月21日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

21、审议通过关于召开2021年年度股东大会的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2022年4月21日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》。

特此公告

浙江航民股份有限公司

董事会

二○二一年四月二十一日

股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2022-014

浙江航民股份有限公司

关于使用闲置资金开展投资

理财业务或委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：具有合法经营资格的金融机构；

● 委托理财或委托贷款金额：最高不超过人民币22亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用；

● 委托理财或委托贷款投资类型：为控制风险，投资于流动性好且不影响公司正常经营的理财产品（含银行理财产品、券商理财产品、信托产品等），或进行委托贷款业务；

● 投资理财或委托贷款期限：授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日；

● 履行的审议程序：经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议

一、投资理财业务或委托贷款的概述

（一）投资理财或委托贷款目的

公司生产经营稳健，现金流较为充裕，但新项目投资需要全面评估风险收益，落地不易，造成了公司阶段性闲置资金较多。为实现公司资金的有效利用，增加资金收益，将部分阶段性闲置资金开展投资理财业务，投资于安全性高、流动性好的稳健型理财产品（含银行理财产品、券商理财产品、信托产品等），或进行委托贷款。

（二）资金来源

公司购买委托理财产品或委托贷款所使用的资金为公司闲置自有资金。

（三）资金额度

在不影响公司正常经营的前提下，公司使用最高不超过人民币22亿元的闲置资金，开展投资理财业务，或进行委托贷款。在上述额度内，资金可以滚动使用。

关于委托贷款，单笔借款金额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%；被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不得超过70%；最近12个月内财务资助金额累计计算不得超过公司最近一期经审计净资产的10%（财务资助对象的财务资助金额累计计算符合上海证券交易所股票上市规则第六章第一节6.1.9条等有关规定）。

（四）授权期限

授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日。

二、公司对投资理财或委托贷款相关风险的内部控制

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财业务或委托贷款的审批和执行程序，确保上述事宜的有效开展和规范运行，公司委托理财或委托贷款着重考虑收益和风险，把资金安全放在第一位，定期关注委托理财或委托贷款的相关情况，确保资金到期收回。

1、公司将风险控制放在首位，谨慎投资，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。委托贷款密切关注借款人的经营效果及履约能力。

2、公司经营层指派财务部相关人员负责银行理财产品或委托贷款收益与风险的分析、评估，及时分析和关注其投向、项目进展情况，如若判断或发现存在不利情形，将及时采取保全措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、董事会审计委员会、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、明确内部审批程序。在额度范围内公司董事会授权董事长负责投资理财业务和委托贷款的审批。

5、公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。

三、对公司的影响

公司最近一年又一期的财务情况如下：

单位：万元

■

公司运用阶段性闲置资金开展投资理财业务或委托贷款，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，将不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。开展上述业务将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债 表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值变动损益 或投资收益。

四、风险提示

公司及控股子公司购买的理财产品均为安全性高、流动性强的理财产品，总体风险可控,但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除公司投资理财产品可能受到市场波动的影响。委托贷款在投资管理运用过程中存在市场风险、管理风险、信用风险、操作或技术风险及其他风险，从而可能对委托贷款和收益产生影响。

五、决策程序的履行及独立董事意见

2022年4月19日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置资金开展投资理财业务或委托贷款的议案》，该议案需提交股东大会审议通过。

独立董事认为：公司将阶段性闲置资金用于开展投资理财或委托贷款，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司利用闲置资金开展投资理财业务或委托贷款。

六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

金额：万元

■

注：该总理财额度为经公司第八届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司使用闲置资金开展投资理财业务或委托贷款的议案》的授权额度，授权期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。

七、截至本公告日，尚在履约中的公司委托贷款情况

截至本公告日，尚在履约中的公司委托贷款金额为1亿元，委托贷款期限自2021年10月15日起至2022年10月14日，委托贷款年利率为6.6%，利息按季度给付。

特此公告

浙江航民股份有限公司

董事会

二○二二年四月二十一日

股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2022-016

浙江航民股份有限公司

关于向控股子公司杭州航民科尔珠宝

首饰有限公司提供借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为做大做强公司黄金饰品产业，支持公司控股子公司杭州航民科尔珠宝首饰有限公司（以下简称“航民科尔珠宝”）经营发展的资金需求，公司在2022年度内向其提供人民币不超过5000万元的借款。

为做大做强公司黄金饰品产业，支持公司控股子公司杭州航民科尔珠宝首饰有限公司经营发展的资金需求，降低其融资成本，公司根据当前生产经营稳健、现金流较为充裕的现状，以自有资金向其提供借款。公司持有航民科尔珠宝51%股权，科尔集团有限公司持有航民科尔珠宝49%股权，因科尔集团有限公司为公司董事长关系密切的家庭成员控制的公司，航民科尔珠宝成为公司与关联方科尔集团有限公司共同投资形成的控股子公司。

一、借款事项概述

1、借款额度：公司在2022年度内向控股子公司航民科尔珠宝提供人民币不超过5000万元的借款。

2、资金来源：公司自有资金。

3、资金主要用途：用于补充控股子公司航民科尔珠宝经营发展所需的流动资金。

4、资金使用费：借款利率参考市场利率，年息为4.35%。

5、借款期限：自借款手续完成、借款发放之日起计算,不超过1年。航民科尔珠宝在资金宽裕时，可提前还款。

6、还款方式：分季付息到期还本。

7、公司将跟踪监督借款资金的使用情况，了解航民科尔珠宝的偿债能力等情况,加强还款跟踪和管理，控制或降低还款风险。

8、公司对已发生的向航民科尓珠宝借款3000万元予以确认，其额度包含在总的额度范围内，合计余额不超过5000万元。

9、在额度范围内公司董事会授权董事长负责借款事项的审批。

二、借款对象基本情况

借款对象为公司合并报表范围内的控股子公司航民科尔珠宝。

（一）基本情况

公司名称：杭州航民科尔珠宝首饰有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村东恩路西侧

法定代表人：朱立民

注册资本：叁仟万元整

成立日期：2021年06月08日

营业期限：2021年06月08日至长期

经营范围：一般项目：珠宝首饰制造；金银制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；钟表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：艺术品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股权结构：公司出资1530万元，持有51%股权；科尔集团有限公司出资1470万元，持有49%股权。

关联关系说明：因科尔集团有限公司为公司董事长关系密切的家庭成员控制的公司，航民科尔珠宝成为公司与关联方科尔集团有限公司共同投资形成的控股子公司。

（二）主要财务指标

航民科尔珠宝成立时间较短，试生产时间近三个月，2021年度经审计的主要财务指标：航民科尔珠宝总资产为5511.78万元，总负债为2957.85万元，净资产为2553.93万元，营业收入为162.96万元，净利润为-446.07万元。

三、借款风险防范措施

本次公司向控股子公司航民科尔珠宝提供借款是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，被借款对象为公司的控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。后续公司将根据航民科尔珠宝日常经营效益情况进行监控，加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低还款风险。

五、本次借款事项履行的审议程序

2022年4月19日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于向控股子公司杭州航民科尔珠宝首饰有限公司提供借款的议案》。此议案已经出席董事会会议的全体董事表决同意。

公司三位独立董事于董事会召开前对本次借款事项发表事前认可意见，并对上述事项发表了独立意见认为：本次借款是为了公司控股子公司航民科尔珠宝业务发展需要提供的流动资金借款，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务正常开展，提升了资金使用效率，降低子公司融资成本，支持子公司的发展，且对已发生的借款金额进行确认和内控制度完善，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司向控股子公司提供借款。

公司监事会对本次借款事项发表了书面意见认为：本次借款将有助于增强航民科尔珠宝资金实力，提升市场竞争力和可持续健康发展能力，借款利息合理，且对已发生的借款金额进行确认，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。

六、本次借款的目的及对公司的影响

公司在保证自身正常生产经营所需资金的前提下，利用自有资金为控股子公司航民科尔珠宝提供借款，保障其快速发展的资金需求，将有助于促进航民科尔珠宝的业务发展，提升其盈利能力，符合公司长期发展战略和整体利益，公司上述借款事项符合公司及全体股东的整体利益。

特此公告

浙江航民股份有限公司

董事会

二○二二年四月二十一日

股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2022-018

浙江航民股份有限公司关于

重大资产重组之2021年度

业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年度完成收购杭州航民百泰首饰有限公司（以下简称“航民百泰”）100%股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将本次重大资产重组事项业绩承诺实现情况说明如下：

一、重大资产重组基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江航民股份有限公司向浙江航民实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1547号）核准，公司通过发行股份方式购买航民百泰100%股权。2018年12月17日，航民百泰完成了资产过户的工商变更登记手续，航民百泰100%股权已变更登记至公司名下，成为公司全资子公司。2018年12月20日，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

二、业绩承诺情况

根据航民股份与业绩承诺方签署的《关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）、《关于浙江航民股份有限公司利润补偿协议之补充协议二》，标的公司2018年、2019年、2021年承诺净利润数（指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于7,200万元、8,500万元、10,200万元。

业绩承诺期内，航民股份应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对航民百泰承诺净利润实现情况进行审计并出具专项审核意见。根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果业绩承诺期内标的公司当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则航民股份应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知业绩承诺方关于标的公司当期累积实现净利润数小于当期累积承诺净利润数的事实，并由业绩承诺方按照《利润补偿协议》的约定，对航民股份进行补偿。

三、业绩承诺完成情况

根据天健会计师事务所专项审核报告，航民百泰2021年度业绩实现情况列示如下：

单位：万元

■

航民百泰2021年当期累积实现净利润数（指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）为26,323.74万元，高于2021年当期累积承诺净利润数25,900.00万元，完成率为101.64%，不存在利润补偿的情形。

特此公告

浙江航民股份有限公司

董事会

二○二二年四月二十一日

股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2022-019

浙江航民股份有限公司

关于发行股份购买资产

暨关联交易之标的资产

减值测试报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江航民股份有限公司（以下简称“航民股份”或“公司”）按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及与浙江航民实业集团有限公司（以下简称“航民集团”）和环冠珠宝金饰有限公司（以下简称“环冠珠宝”，与“航民集团”合称为“交易对方”或“补偿主体”）签署的《关于浙江航民股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）、《关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议之补充协议》、《关于浙江航民股份有限公司利润补偿协议之补充协议二》（以下简称“补充协议二”）的约定，编制了公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告。

一、本次减值测试报告的董事会审议程序

公司于 2022年 4月19 日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》，关联董事朱重庆、朱建庆、高天相、周灿坤回避表决，其余董事 4票同意、0 票反对、0 票弃权。公司独立董事张佩华、钱水土、龚启辉对该议案发表了同意的独立意见。

二、本次重大资产重组的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江航民股份有限公司向浙江航民实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1547号）核准，公司通过发行股份购买资产的方式购买航民集团和环冠珠宝合计持有的杭州航民百泰首饰有限公司（以下简称“航民百泰”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”；上述交易以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”或“本次交易”），其中航民集团以其持有的航民百泰51.00%的股权认购航民股份向其发行的股份，环冠珠宝以其持有的航民百泰49.00%的股权认购航民股份向其发行的股份。

根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江航民股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州航民百泰首饰公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]229 号），截至评估基准日2017年12月31日，标的资产（即标的公司100%的股权）的评估价值为107,056.65万元。以截至评估基准日标的资产评估价值为基础，协商确定标的资产转让价格为人民币107,000万元。标的资产转让价款以航民股份发行股份方式支付。

2018年12月17日，航民百泰完成了资产过户的工商变更登记手续，航民百泰100%股权已变更登记至公司名下，成为公司全资子公司。

2018年12月20日，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

三、关于本次交易的相关约定

（一）利润补偿约定

根据航民股份与交易对方签署的《利润补偿协议》，标的公司2018年、2019年、2020年承诺净利润数（指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不少于7,200万元、8,500万元、10,200万元，利润补偿期间为2018年、2019年、2020年。在利润补偿期限内，航民股份将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（“会计师事务所”）进行年度审计的同时，由该会计师事务所对航民百泰实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。补偿主体向航民股份保证，利润补偿期限内航民百泰当期累积实现净利润数不低于当期累积承诺净利润数；如果利润补偿期限内航民百泰当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则航民股份应在该年度的年度报告披露之日起五（5）日内，以书面方式通知补偿主体关于航民百泰当期累积实现净利润数小于当期累积承诺净利润数的事实，则补偿主体应当按《利润补偿协议》第六条的约定向航民股份进行逐年补偿。各补偿主体应承担的利润补偿义务按照该补偿主体在本次交易中各自转让标的资产的比例确定。

2020年，鉴于航民百泰受到新型冠状病毒肺炎疫情相关国家防控政策不可抗力因素的影响，根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，在充分评估疫情对航民百泰生产、销售、管理等方面的综合影响情况下，公司与交易对方经协商一致拟签署《补充协议二》，利润补偿期间调整为2018年、2019年、2021年，标的公司2018年、2019年、2021年承诺净利润数分别不低于7,200万元、8,500万元、10,200万元。《补充协议二》自各方签署之日起成立，并于航民股份股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之延长标的公司业绩承诺履行期限的议案》时同时生效。《补充协议二》为《利润补偿协议》不可分割的一部分，与《利润补偿协议》具有同等法律效力；《补充协议二》未述及的其它条件、条款和事项仍根据《利润补偿协议》的约定执行。

（二）期末减值约定

根据《利润补偿协议》、《补充协议二》，约定在利润补偿期限届满后，航民股份将聘请第三方对航民百泰进行减值测试，如：期末减值额〉补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体应对航民股份另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向航民股份进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。如果补偿的股份数量不足1股的，按1股计算。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

四、标的资产业绩承诺完成情况

根据天健会计师事务所专项审核报告，航民百泰在利润补偿期间业绩承诺实现情况列示如下：

单位：万元

■

在利润补偿期间，航民百泰当期累积实现净利润数大于当期累积承诺净利润数，不存在利润补偿的情形。

五、减值测试过程

根据《利润补偿协议》约定，在利润补偿期限届满后，航民股份将聘请第三方对航民百泰进行减值测试。本次重组的利润补偿期已于2021年度届满，为此公司已聘请坤元资产评估有限公司对本次重组涉及的航民百泰股东全部权益价值进行评估。具体如下：

（一）委托前，本公司对坤元资产评估有限公司的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了解，未识别出异常情况。

（二）本次减值测试过程中，公司已向坤元资产评估有限公司履行了以下程序：

1、已充分告知坤元资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。

2、谨慎要求坤元资产评估有限公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和坤元资产评估有限公司原出具的《浙江航民股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州航民百泰首饰公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]229 号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。

3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

（三）坤元资产评估有限公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的航民百泰的股东全部权益价值进行评估。在上述评估基础上，对形成的各种初步测算结果依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步测算结果的合理性后，确定采用收益法的结果作为评估对象的评估结论。

（四）本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数、评估范围进行了复核， 未识别出异常情况。

（五）标的资产评估情况

坤元资产评估有限公司于2022年4月18日出具了《浙江航民股份有限公司拟进行减值测试涉及的杭州航民百泰首饰有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]211号），航民百泰在评估基准日2021年12月31日的股东全部权益评估值为1,105,000,000.00元。

（六）本公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了《浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的审核报告》（天健审〔2022〕3502号）。

六、减值测试结论

经测试，本公司得出以下结论：

截至2021年12月31日，航民百泰股东全部权益评估价值为1,105,000,000.00元，高于重组时航民百泰股东全部权益评估值1,070,566,500元，承诺期届满未发生减值。

特此公告

浙江航民股份有限公司

董事会

二○二二年四月二十一日

股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2022-020

浙江航民股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会、监事会任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司对董事会、监事会进行换届选举工作，具体情况如下：

一、董事会换届选举工作

根据《公司章程》规定，公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事3人。经公司董事会提名委员会对候选人任职资格审核，同时经公司2022年4月19日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过，公司董事会现提名董事候选人情况如下：

1. 提名朱重庆先生、周灿坤先生、陆才平先生、朱建庆先生、高天相先生、朱立民先生为公司第九届董事会董事候选人（非独立董事，简历附后）。

2. 提名张佩华女士、钱水土先生、龚启辉先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历附后）。

公司已按照规定向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关资料，独立董事候选人的任职资格和独立性已经获得上海证券交易所无异议审核通过。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见：

1、朱重庆先生、周灿坤先生、陆才平先生、朱建庆先生、高天相先生、朱立民先生为第九届董事会非独立董事候选人；张佩华女士、钱水土先生、龚启辉先生为第九届董事会独立董事候选人。其提名程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

2、经审核，上述相关人员中未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

3、同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

二、监事会换届选举工作

根据《公司章程》有关规定，公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人。

公司于2022年4月18日召开了第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，监事会同意提名龚雪春先生、徐亚明先生为第九届监事会股东代表监事候选人（简历附后）。职工代表监事将由公司工会委员会推举产生。

上述董事、监事换届选举的议案尚需提交2021年年度股东大会审议，以累积投票制方式进行表决。

三、其他情况说明

上述董事、监事候选人不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情况。

为保证公司董事会、监事会正常运作，在公司2021年年度股东大会选举产生新一届董事会、监事会人选之前，公司第八届董事会、监事会将继续履行职责。

特此公告

浙江航民股份有限公司

董事会

二○二二年四月二十一日

附件一：浙江航民股份有限公司第九届董事会候选人简历

朱重庆：中国国籍，男，1953年2月出生，中共党员，初中文化，高级经济师。1979年至1988年，任萧山漂染厂厂长。1989年至2004年，历任萧山市航民实业公司总经理、航民村资产经营中心主任、浙江航民实业集团有限公司党委书记、董事长、总经理。2005年至今任浙江航民实业集团有限公司党委书记、董事长，1998年至今历任浙江航民股份有限公司第一届至第八届董事会董事长。先后被授予浙江省劳动模范、全国新长征突击手、中国第二届杰出青年、全国乡镇企业家、全国劳动模范等荣誉称号。现任浙江航民实业集团有限公司党委书记、董事长，浙江航民股份有限公司董事长、浙江萧山农村商业银行股份有限公司董事。

周灿坤：中国国籍，男，1982年4月出生，硕士研究生。现任深圳百泰投资控股集团有限公司董事长、总经理，深圳市百泰国礼文化创意有限公司董事长，杭州航民百泰首饰有限公司副董事长，浙江航民股份有限公司董事。社会职务主要有：深圳市工商联（总商会）副主席、广东省工商业联合会（总商会）第十二届执行委员会委员、中国珠宝玉石首饰行业协会副会长、中国青年珠宝企业家联谊会副会长、广东省黄金协会副会长、深圳市潮青联谊会常务副主席等职务。

陆才平：中国国籍，男，1982年出生，大学学历，高级会计师，注册会计师。曾任杭州钢铁集团有限公司财务部资产科科长、杭州钢铁集团有限公司办公室秘书科科长、浙江杭钢商贸集团有限公司副总经理等职务。现任杭州钢铁股份有限公司财务总监。

朱建庆：中国国籍，男，1957年10月出生，中共党员，初中文化。1985年至1997年，历任萧山钱江染织厂厂长、航民织布厂厂长、杭州澳美印染有限公司总经理；1998年至2005年10月，任浙江航民股份有限公司副总经理、杭州澳美印染有限公司总经理；2005年10月任浙江航民股份有限公司总经理、兼杭州澳美印染有限公司总经理；现任浙江航民实业集团有限公司董事、浙江航民股份有限公司董事、总经理，兼杭州澳美印染有限公司总经理。

高天相：中国国籍，男，1958年7月出生，中共党员，大专文化，高级经济师。1984年至1998年，历任萧山市政府办公室科长，杭州钱江投资区江南开发总公司总经理助理兼计划财务部经理；1998年加入航民，历任浙江航民实业集团有限公司办公室主任、总经理助理、董事会秘书、浙江航民股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；2005年10月起任浙江航民实业集团有限公司董事、副总经理、浙江航民股份有限公司董事，2008年起兼任第一创业证券有限责任公司董事。现任浙江航民实业集团有限公司董事、副总经理、浙江航民股份有限公司董事、深圳富春成长投资有限公司董事、五村联合控股董事。

朱立民：中国国籍，男，1981年3月出生，中共党员，本科学历。现任浙江航民实业集团有限公司党委副书记、董事、总经理，兼任杭州航民百泰首饰有限公司董事长、杭州航民科尔珠宝首饰有限公司董事长。曾获“浙江省青联优秀委员”、“杭州市优秀企业家”、“萧山区优秀共产党员”等荣誉；现为浙江省青联常委、杭州市新生代企业家联谊会副会长、萧山区政协常委、萧山区青联常委会副主席、萧山区新企联（青商会）会长。

张佩华：中国国籍，女，1962年1月出生，中共党员，东华大学纺织学科教授、博士、博士生导师；兼任中国针织工业协会专家委员会委员、中国纺织工程学会针织专业委员会副主任、上海纺织工程学会针织专业委员会副主任、上海针织服装服饰行业协会专家委员会委员等。研究专长为功能性纺织原料及其纺织品服用舒适性研究、生物医用纺织品开发与生物力学性能研究。主持和参与国家、省市级重大科技和创新项目20余项，企业合作项目50余项，获省市级科技成果奖16项；发表学术论文350余篇，获授权国家发明专利37项。现任上海水星家用纺织品股份有限公司独立董事，浙江航民股份有限公司独立董事。

钱水土：中国国籍，男，1965年6月出生，浙江工商大学浙江MBA学院院长、金融学二级教授、博士生导师。新加坡国立大学高级访问学者。享受国务院政府特殊津贴，先后入选教育部“新世纪优秀人才”，浙江省有“突出贡献中青年专家”，浙江省“万人计划”人文社科领军人才，浙江省“新世纪151人才工程”第一层次人才和浙江省宣传文化系统“五个一批”理论人才。教育部高等学校金融类专业教学指导委员会委员、全国金融标准化技术委员会委员、中国金融学年会理事等。主要从事金融理论与政策、金融制度和公司金融研究。主持完成国家自然科学基金和国家社科基金项目8项。在《金融研究》等刊物上发表论文100余篇，出版学术专著5部。现任浙江民泰商业银行股份有限公司独立董事，杭州东方嘉富资产管理有限公司独立董事，浙江航民股份有限公司独立董事。

龚启辉：中国国籍，男，1984年4月出生，中共党员，浙江大学管理学院副教授，北京大学会计学博士，中国注册会计师、浙江省数字化发展与治理研究中心研究员。致力于会计与审计行为、政府监管与资本配置等问题的研究，为完善公司治理与政府监管提供建议。研究成果发表在《The Accounting Review》、《经济研究》、《金融研究》、《会计研究》等经济学和会计学领域权威的学术期刊上，主持和参与多项国家自然科学基金重点和一般项目。现任西力科技、航民股份、宏工科技和辉煌三联等公司独立董事。

附件二：浙江航民股份有限公司第九届监事会候选人简历

龚雪春：中国国籍，男，1968年12月出生，中共党员，工商管理硕士，会计师。1988年至1998年历任顺德市桂州珠江印染厂财务科长，顺德市珠江纺织企业公司财务科长，顺德市珠江金纺集团公司财务科长。1998年至今，任佛山市顺德金纺集团有限公司董事，财务负责人、财务部经理、财务总监、副总经理。现任本公司监事会主席。

徐亚明：男，1962年8月生，本科学历，高级经济师，中共党员。1982年参加工作，曾任上海印染机械厂厂办干事、主任、支部书记、副厂长，太平洋机电（集团）有限公司监事、纪委副书记、党群工作部经理、人力资源部部长、直属机构党总支书记等职。2020年4月至今，任太平洋机电（集团）有限公司监事、首席行政官、 老干部部长兼直属机构党总支书记，上海华嵘实业有限公司监事，上海科远坊企业发展有限公司监事。现任本公司监事。

证券代码：600987 证券简称：航民股份 公告编号：2022-021

浙江航民股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月16日 13点 30分

召开地点：杭州萧山航民宾馆（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月16日

至2022年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，详见刊登在2022年4月21日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关内容。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：6,7,8,9,10,12,13,14

4、涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2021年5月12日，上午9:00-11:00，下午1:00-5:00。

3、登记地点：公司董事会办公室（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村），邮编：311241。

六、其他事项

1、会议联系电话：0571－82557359，82575698；0571－82553288（传真）

2、联系人：朱利琴、胡月清

特此公告。

浙江航民股份有限公司董事会

2022年4月21日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江航民股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月16日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

(上接37版)