无锡上机数控股份有限公司

3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。

（六）限制性股票回购注销的程序

1、公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。

2、律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行公告。

3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

（七）激励计划的变更、终止程序

1、本计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致加速行权/提前解除限售的情形；

②降低行权价格/授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。

（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、法律、法规规定的其他权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票，激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获限制性股票/股票期权在限售期/等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司和激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理，激励对象已获授但未行权的股票期权由公司统一注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。

3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期权/限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权/限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权、已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件，但其他行权/解除限售条件仍然有效，继承人应当先向公司缴纳相应的个人所得税。

（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、会计处理以及对公司业绩的影响

（一）股票期权的会计处理以及对公司业绩的影响

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值：

1、标的股价：135.43元/股（假设授予日公司收盘价为135.43元/股）

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）

3、历史波动率：15.07%、16.45%、17.50%（分别采用上证指数最近1年、2年和3年的波动率）

4、无风险利率：2.02%、2.29%、2.39%（分别采用中国国债1年、2年、3年期到期收益率）。

5、股息率：0.43%（取本激励计划草案公告前公司最近一年的平均股息率）

公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2022年5月底首次授予期权，按照相关估值工具确定授予日期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

（九）预留授予部分股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

实际授予的权益价值将在预留授予董事会决议后进行测算并予以披露。

（二）限制性股票的会计处理以及对公司业绩的影响

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、会计处理方法

（1）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，预估授予日在2022年5月底，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（以2022年4月20日收盘价预估）一授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为66.12元。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

说明：

1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

■

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

特此公告。

第九章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

无锡上机数控股份有限公司

董 事 会

2022 年 4 月 21日

■

无锡上机数控股份有限公司

关于回购注销部分激励对象

已获授但尚未解锁的限制性股票的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开了第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将公司部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票17,100股进行回购注销。

现对有关事项说明如下：

一、本次股权激励已履行的决策程序及信息披露

1、2019年12月27日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事黄建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就公司第一期（2019年）限制性股票激励计划事项出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

2、2019年12月27日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司监事会出具了关于第一期（2019年）限制性股票激励计划的核查意见。

3、公司于2019年12月30日通过公司内部张榜的方式公示了《第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2019年12月30日起至2020年1月8日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2020年1月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年1月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

6、2020年2月28日，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划向68名激励对象首次授予合计196.5万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

7、2020年7月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份数量及回购价格的议案》、《关于向第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

8、2020年8月13日，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划向38名激励对象预留授予合计63.45万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

9、2020年12月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

10、2021年4月8日，公司披露了《无锡上机数控股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了4.51万股限制性股票。

11、2021年4月21日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

12、2021年4月23日，公司披露了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解锁日期为2021年4月28日，共计解锁101.816万股上市流通，本次解锁后，首次授予限制性股票的剩余解锁数量为152.724万股，北京国枫律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

13、2021年8月13日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份回购价格的议案》、《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

14、2021年10月19日，公司披露了《无锡上机数控股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了2.778万股限制性股票。

15、2022年4月20日，公司召开第三届董事会第四十四次会议与第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）限制性股票回购注销的原因

根据《第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》中“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关条款的规定，鉴于原激励对象高超、唐碧见、田锐3人因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经董事会审议通过，公司对上述3人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。

（二）限制性股票回购注销的数量及价格

2021年8月13日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份回购价格的议案》。由于公司实施了2020年年度权益分派（每股派发现金红利0.58元（含税）），根据《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》有关规定，对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

具体如下：

■

（三）回购资金总额与回购资金来源

公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款为470,079.00元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，第一期（2019年）限制性股票激励计划有效的股份数为3,099,020股，激励对象人数为97人。

三、预计本次回购完成后公司股权结构变动情况

单位：股

■

注：不考虑其他可能导致公司股本变动的情况。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司发展和全体股东创造价值。

五、独立董事意见

公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。

综上，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票。

六、监事会审核意见

监事会认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

监事会同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

七、法律意见书结论性意见

北京植德律师事务所认为，公司本次回购注销符合法律、行政法规、《激励管理办法》的规定和《股权激励计划(草案)》的安排；就本次回购注销事项，公司已履行了必要的批准与授权程序；公司尚需履行相应的信息披露义务及按照《公司法（2018修正）》的有关规定履行相应的减资程序。

八、独立财务顾问意见

国金证券股份有限公司认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司关于本次股权激励回购注销事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

无锡上机数控股份有限公司

董 事 会

2022年4月21日

■

无锡上机数控股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

通知债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的事由

无锡上机数控股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月20日召开第三届董事会第四十四次会议及第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。原激励对象高超、唐碧见、田锐已离职，其不再具备公司限制性股票激励计划的激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计17,100股按照《第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》相关规定进行回购注销。相关内容详见公司2022年4月21日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)及公司指定媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号2022-045）。

公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少17,100股，公司总股本将从275,225,954股减少至275,208,854股。（不考虑其他可能导致公司股本变动的情况）。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

1、债权申报所需材料：

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

2、债权申报具体如下：

（1）债权申报登记地点：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号

（2）申报时间：2022年4月21日-2022年6月4日8:00-17:00（双休日及法定节假日除外）

（3）联系部门：证券部

（4）联系电话：0510-85390590

（5）邮箱地址：wxsjzqb@163.com

（6）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

特此公告。

无锡上机数控股份有限公司

董 事 会

2022年4月21日

■

无锡上机数控股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2022年5月9日至2022年5月10日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有无锡上机数控股份有限公司的股份

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事黄建康先生作为征集人，就公司拟于2022年5月12日召开的2022年第三次临时股东大会审议的第二期股票期权及限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

征集人为公司独立董事黄建康先生，未持有公司股份。征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人不存在不得作为征集人公开征集投票权的情形，且承诺在本公告的征集日至行权日期间持续符合该条款的规定。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人黄建康先生出席了公司2022年4月20日召开的第三届董事会第四十四次会议，就公司本次股票期权及限制性股票激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为：

1、无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划（草案）》”）的制定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。

2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

4、《激励计划（草案）》的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对各激励对象期权激励及限制性股票的授予安排、期权行权及解除限售安排未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、《激励计划（草案）》在制定期权行权、解除限售条件相关指标时，综合考虑了公司的业绩情况、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理。

6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

7、公司实施期权行权与限制性股票激励计划有利于健全公司激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。

二、本次股东大会的基本情况

（一）召开时间：2022年5月12日（星期五）下午14:00

（二）召开地点：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号行政楼一楼会议室

（三）征集投票权的议案：

1、审议《关于〈无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、审议《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2022年4月21日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-047）。

三、征集方案

(一)征集对象

截止2022年5月6日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

(二)征集时间

2022年5月9日至2022年5月10日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

(三)征集程序

1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

2、向征集人委托的公司证券部提交如下文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

联系地址：江苏省无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号

联系人：赵芹

邮政编码：214128

电话：0510-85390590

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：黄建康

2022年4月21日

附件：

无锡上机数控股份有限公司

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托无锡上机数控股份有限公司独立董事黄建康作为本人/本公司的代理人出席无锡上机数控股份有限公司2022年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

■

(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限:自签署日至2022年第三次临时股东大会结束。

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无锡上机数控股份有限公司

第三届董事会第四十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次会议于2022年4月20日在公司会议室以现场加通讯方式召开，会议通知及相关资料于2022年4月17日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况进行逐项自查后认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项规定，具备非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》

公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行的方案，具体如下：

2.01发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.02发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.03发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、 法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.04发行数量

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币600,000.00万元（含600,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

截至本预案日，公司股本为27,522.5954万股，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过8,256.7786万股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.05定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.06限售期

通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，十八个月内不得转让。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.07上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.08募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币600,000万元（含600,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于“年产5万吨高纯晶硅项目”以及“补充流动资金项目”，具体投入如下：

单位：万元

■

在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.09本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.10本次非公开发行决议有效期

为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案的各事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了本次非公开发行股票预案，具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度非公开发行股票预案》。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2022-042）。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、全权办理本次发行申报事项，根据相关证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票相关的其他事项；

3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

4、办理本次发行募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

5、办理在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，因上市公司发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化而需要对本次发行股份数量的上限进行相应调整的相关事宜；

6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于调整或决定募集资金的具体使用安排、调整本次募集资金总额、决定在募集资金到位前根据项目的实际进度及经营需要以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目、募集资金到位后的先期投入资金置换等；

7、为符合有关法律、法规、规范性文件的更新规定或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）、根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜、取消本次非公开发行股票的计划，或者延长本次非公开发行股票申请有效期；

8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及有关部门的申请登记、限售及上市流通的相关事宜；

9、根据本次发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

10、确定对拟实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜；

11、办理与本次发行有关的其他事宜。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

上述授权事项中，除第6、8、9项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于〈无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-044）。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为了对公司核心骨干进行工作业绩、工作能力、工作态度等方面工作绩效的全面评估，保证公司股权激励计划的顺利进行；同时，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，制定本次激励计划的实施考核管理办法。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了保证公司第二期股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定股票期权及限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票，并办理授予股票期权及限制性股票所需的全部事宜；

（3）授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件、解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象行权、解除限售所需的全部事宜；

（4）授权董事会根据激励计划的规定，在计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对股票期权、限制性股票数量、授予价格或行权价格进行调整；

（5）授权董事会根据激励计划的规定，在发生相应情形时，处理激励对象获授的股票期权、限制性股票；

（6）授权董事会根据期权激励、限制性股票的授予及回购注销或注销安排，决定修改公司章程中涉及注册资本变更的相关事宜，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、办理本公司注册资本的变更登记；

(7)授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，修改该计划的管理和实施规定；

(8)授权董事会为激励计划的实施者，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（9）授权董事会对激励计划进行其他必要的管理。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、本次股东大会向董事会进行上述事项授权的期限为本次激励计划有效期。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

根据《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，原预留授予对象高超、唐碧见、田锐因个人原因离职，不再符合激励条件，董事会将对其已获授但未解除限售的17,100股限制性股票进行回购注销，回购价格为27.49元/股。

具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2022-045）。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

董事会提议于2022年5月12日在公司行政楼一楼会议室召开公司2022年第三次临时股东大会，并确定股权登记日为2022年5月6日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、《无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议》；

2、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

无锡上机数控股份有限公司

董 事 会

2022年4月21日

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无锡上机数控股份有限公司

关于2022年度非公开发行股票

摊薄即期回报、

采取填补措施及相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”或“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“非公开”）。相关事项已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次发行方案于2022年12月实施完毕，上述发行数量、发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准。

4、本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币600,000万元（含600,000万元），不考虑发行费用的影响。假设发行数量为8,256.7786万股，本次非公开实际发行数量及发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、根据公司《2021年度业绩快报》，公司预计2021年度归属于母公司所有者的净利润为163,654.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为147,133.15万元，假设2021年度财务数据依此计算，2022年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别按以下两种情况进行测算：（1）与2021年预计数持平；（2）较2021年预计数增长30%。

6、假设暂不考虑利润分配、除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响；。

7、2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次非公开发行利息费用的影响。

9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对主要财务指标的影响测算

根据上述假设，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

（1）假设公司2022年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润与2021年预计数持平

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注：上表中2021年度财务数据系公司2021年度业绩快报预测数据，相关财务数据目前尚未经审计，不构成盈利预测，下同。

（2）假设公司2022年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润较2021年预计数增长30%

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(下转115版)

(上接133版)