新疆天顺供应链股份有限公司

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2022-022

2021年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以108,752,191为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.11元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主要从事大宗货物和大件货物的第三方物流和供应链管理业务，公司现已形成了为客户提供包括供应链设计、供应链管理、仓储、采购、分销在内的一站式与专业化供应链服务模式。业务范围涵盖第三方物流、供应链管理、物流园区经营、国际航空物流、国际铁路物流。公司主营业务具体情况如下：

1.第三方物流

公司通过整合物流各环节的服务资源，为客户提供一站式、个性化的第三方物流服务，包括车辆资源的调配管理，物流方案的规划与设计，仓储、运输、装卸、搬运、配送等物流作业活动的组织、协调和实施；同时，公司利用信息化综合物流管理系统，将物流活动过程中的信息进行搜集、传递、储存、整理、分析和使用。

2.供应链管理

供应链管理是利用公司为各类企业提供第三方物流服务的有利条件，在建立良好的沟通机制，及时、准确掌握各种上下游企业供需要求的基础上，全面延伸产业链，为上下游企业搭建桥梁，专注于为核心企业提供采购、运输、仓储、销售等一揽子业务活动，让合作伙伴专注于核心业务，实现降本增效，提升竞争力及经营效率。

3.物流园区经营

公司物流园区除可以提供仓储、仓库租赁、堆场等服务外，还可以通过园区的积聚功能，拓展公司第三方物流业务，并为供应链管理业务提供支撑。公司物流园区设有仓储库、租赁库和堆场， 其中仓储库按服务天数和仓储物资数量收取仓储费用， 租赁库则较长时间租给客户，按月收取租金，租金根据仓库面积决定。此外，公司物流园区同时还提供物业管理、结算、网站建设、网络设施维护、信息咨询和交易平台等配套增值服务。

4.国际航空物流

公司租赁航空公司飞行器，执飞国际航线，为客户提供国际航空运输服务。同时可为国际货运代理企业提供信息服务咨询， 协助对接二程卡车航班转运、空空转运等相关业务。

5.国际铁路物流

作为国际陆港区班列运营平台公司，致力于服务丝绸之路经济带核心区建设，助力国际陆港区发展，推进中欧（亚）班列高质量开行,以多式联运中心集货平台开展国际货运班列运营，通过整合国内外资源，目前已开行中欧、中亚等10国22座城市的班列。运载货物涵盖日用百货、服装鞋帽、机械设备、水暖建材、汽车零配件、疆内农产品等百余种类。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

1.2021年3月，因航空业务拓展需要，公司对外投资人民币1,000万元设立海南天宇航空服务有限责任公司，公司持股比例为100%，该事项已完成工商注册登记手续。

为了满足子公司业务需求，2021年4月，公司实际控制人、董事长王普宇先生向公司子公司海南天宇增资人民币 150 万元，增资完成后海南天宇注册资本为1,150万元。具体内容详见公司于2021年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司实际控制人增资公司子公司暨关联交易的公告》。为了更好的拓展海南物流业务，报告期内，王普宇先生将持有海南天宇的150万股权转让至第三方。2021年12月天顺股份向该第三方收购了上述股权，收购完成后天顺股份持有子公司海南天宇100%股权。

2.公司于2021年6月1日召开第四届董事会第二十九次临时会议、2021年6月17日召开公司2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，经公司第四届董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审议，提名王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生、苏旭霞女士、胡建林先生、陈昌龙先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名王海灵先生、边新俊先生、宋岩女士为公司第五届董事会独立董事候选人。具体内容详见公司于2021年6月2日、2021年6月18日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司董事会换届选举的公告》、《2021年第三次临时股东大会决议公告》。

公司于2021年6月1日召开第四届监事会第二十六次临时会议、2021年6月17日召开公司2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，经公司第四届监事会推荐，提名黄绍英女士、董建恩女士为公司第五届监事会非职工监事候选人。具体内容详见公司于2021年6月2日、2021年6月18日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司监事会换届选举的公告》、《2021年第三次临时股东大会决议公告》。

公司于2021年5月31日召开2021年第一次职工大会，经与会职工民主选举，选举文华女士为公司第五届监事会职工代表监事。具体内容详见公司于2021年6月2日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于选举职工代表监事的公告》。

3.公司于2021年6月1日召开第四届董事会第二十九次临时会议、2021年6月17日召开公司2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于签署委托经营管理协议的议案》。公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司控股孙公司中直能源新疆投资有限公司计划业务拓展，未来业务拓展后，可能与公司存在业务重合，为避免与公司发生同业竞争情形，公司与霍尔果斯永泰股权投资有限公司、新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）就中直能源新疆投资有限公司的经营管理事宜签署了《委托经营管理协议》。由天顺股份受托管理天顺投资下属孙公司中直能源的经营管理事务。具体内容详见公司于2021年6月2日、2021年6月18日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于签订委托经营管理协议暨关联交易的公告》、《2021年第三次临时股东大会决议公告》。

公司于2021年10月25日召开第五届董事会第五次临时会议、2021年11月11日召开公司第五次临时股东大会，审议通过了《关于签署委托经营管理协议之补充协议的议案》。公司为了进一步明确收购控股股东新疆天顺投资集团有限公司控股孙公司中直能源新疆投资有限公司的条款，便于后续收购的具体执行，公司进一步细化了《委托经营管理协议》中的部分条款，因此，公司与霍尔果斯永泰股权投资有限公司、新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）就中直能源新疆投资有限公司的经营管理事宜签署了《委托经营管理协议之补充协议》。具体内容详见公司于2021年10月27日、2021年11月12日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于签订委托经营管理协议之补充协议暨关联交易的公告》、《2021年第五次临时股东大会决议公告》。

4.2021年7月，公司与新疆宝地矿业股份有限公司共同成立新疆宝顺新兴供应链有限公司，该公司注册资本人民币5,000万元，其中，宝新疆宝地矿业股份有限公司出资2,550万元，占注册资本的51%；公司出资2,450万元，占注册资本的49%。该事项已完成工商注册登记手续。

5.公司2020年非公开发行A股股票，发行股票数量为4,200,191股，发行股票价格为11.71元/股，募集资金总额为人民币49,184,236.61元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币45,840,868.40元。本次非公开发行新增股份于2021年10月27日在深圳证券交易所上市。新增股份上市后公司总股本增至108,752,191股。上述股份变更，公司已于2021年10月25日、2021年11月11日召开了第五届董事会第五次临时会议、2021年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于变更注册资本、增加经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，同时完成了工商变更。具体内容详见公司于2021年10月26日、2021年10月27日、2021年11月12日、2021年12月4日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》、《第五届董事会第五次临时会议决议公告》、《2021年第五次临时股东大会决议公告》、《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》。

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2022-024

新疆天顺供应链股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2022年4月19日北京时间11:00在乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室以现场方式召开，会议通知及材料于2022年4月9日以电子邮件及微信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长王普宇先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议真实、合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：

1.审议通过了《2021年度总经理工作报告》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2.审议通过了《2021年度董事会工作报告》

独立董事宋岩女士、王海灵先生、边新俊先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上做述职报告。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2021年度股东大会审议。

3.审议通过了《2021年年度报告及摘要》

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2021年度股东大会审议。

4.审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2021年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

5.审议通过了《2021年度财务决算报告》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2021年度股东大会审议。

6.审议通过了《2021年度利润分配预案》

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度实现母公司净利润为8,052,411.76元，按10%提取盈余公积805,241.18元，加上母公司期初未分配利润179,877,913.04元，减去2020年度实际分配现金红利5,898,360.54元，2021年度母公司可供分配的利润为181,226,723.08元。

公司董事会决定2021年度利润分配及资本公积转增股本的预案为：拟定以现有总股本108,752,191股作为股本基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.11元（含税），共计分配现金股利12,071,493.20元。剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股、不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2021年度股东大会审议。

7.审议通过了《2022年度财务预算报告》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2021年度股东大会审议。

8.审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生、胡建林先生回避表决后，由非关联董事进行表决，有效表决权为5人。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2022年度日常关联交易预计公告》。

公司独立董事已发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于对第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

9.审议通过了《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》

为了更好的支持公司业务的发展，确保满足公司正常运作所需资金需求，公司及子、孙公司拟向相关银行申请累计不超过15.35亿元的综合授信，在此额度内由公司及子、孙公司根据实际资金需求进行授信申请。

公司拟以自有财产为上述银行授信提供担保，包括但不限于抵押、质押等方式。同时公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士将视具体情况为上述授信提供连带保证担保，公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士对公司的担保不向公司及子、孙公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保；公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司对公司及子、孙公司的担保拟向公司收取担保费用，担保费用根据提供的担保金额*担保费率（1%/年)*实际担保期限计算。

为确保融资需求，拟提请公司股东大会授权公司董事会在不超过人民币15.35亿元（含本数）的综合授信额度内自行决定以公司或公司子、孙公司的名义办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。拟提请公司股东大会同意在人民币15.35亿元的授信额度总额范围内，就单笔贷款额度不超过人民币15.35亿元（含本数）的申请银行授信额度事项（涉及关联交易除外）无需另行召开董事会或股东大会审议并出具决议，授权公司董事长王普宇先生根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关申请银行授信及贷款事宜，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件。前述授权的有效期自2021年度股东大会通过之日起，至2022年度股东大会召开之日止。

本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决后，由非关联董事进行表决，有效表决权为6人。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。

公司独立董事已发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于对第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2021年度股东大会审议。

10.审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

11.审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为子公司提供担保的公告》。

公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2021年度股东大会审议。

12.审议通过了《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事、高级管理人员薪酬管理办法》。

公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2021年度股东大会审议。

13.审议通过了《关于召开2021年度股东大会的通知》

公司定于2022年5月11日北京时间14:50在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室召开公司2021年度股东大会。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2021年度股东大会的通知》。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

三、备查文件

《第五届董事会第八次会议决议》

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2022年4月21日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2022-021

新疆天顺供应链股份有限公司

关于召开2021年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开2021年度股东大会的通知》，决定于2022年5月11日召开公司2021年度股东大会，公司独立董事将在本次股东大会述职。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2021年度股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：

2021年度股东大会会议共计9项议案，分别经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，且公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2021年度股东大会的通知》，故公司2021年度股东大会会议召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《新疆天顺供应链股份有限公司〈公司章程〉》的相关规定。

4.召开日期、时间：

（1）现场会议时间：2022年5月11日（星期三）北京时间14:50

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022年5月11日（现场股东大会召开当日）9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2022年5月11日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2022年5月11日（现场股东大会结束当日）15：00。

5.会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

公司股东可以参与现场投票，也可以通过网络进行投票。公司股东投票表决时，同一股东账户只能选择现场投票或网络投票中的一种，不能重复投票。如果同一股东账户通过现场及网络重复投票，以第一次投票为准。

6.股权登记日：本次股东大会股权登记日为2022年5月5日（星期四）

7.会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

本次股东大会股权登记日为2022年5月5日（星期四），凡持有本公司股票，且于2022年5月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司部分董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号新疆天顺供应链股份有限公司四楼会议室。

二、会议审议事项

1. 审议事项：

表一：本次股东大会提案编码表

■

1.公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2021 年度述职报告》，并将在公司 2021 年度股东大会上进行述职。

2.本次股东大会议案均由公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月21日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第八次会议决议的公告》、《第五届监事会第七次会议决议的公告》等相关公告。

4.本次股东大会议案7涉及关联交易事项，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，关联股东在审议上述议案时将回避表决，同时关联股东不可接受其他股东委托进行投票。

5.本次股东大会在审议上述议案时会对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并履行信息披露义务。

三、会议登记方法

1.登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡原件办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法人委托授权书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

2.登记地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号公司证券投资部。

3.登记时间：2022年5月10日北京时间10:00-19:00。

4.会议联系方式

联系人：高翔、邓微薇

联系电话：0991-3792613

传真：0991-3792602

5. 本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

6.注意事项

为配合做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，建议公司股东通过网络投票系统参与本次股东大会的投票表决。根据防疫要求，股东大会现场会议地点将对进入人员进行防疫管控，个人行程及健康状况等相关信息须符合防疫的有关规定。为保护股东健康、防止病毒扩散，不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1.《第五届董事会第八次会议决议》；

2.《第五届监事会第七次会议决议》。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2022年4月21日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362800

2.投票简称：天顺投票

3.议案设置及意见表决

本次股东会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对本次会议的所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年5月11日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月11日上午9:15，结束时间为2022年5月11日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

新疆天顺供应链股份有限公司

2021年度股东大会授权委托书

兹全权委托 代表本人/本公司出席新疆天顺供应链股份有限公司2021年度股东大会，对本次股东大会审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票权， 并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

委托人（签字或盖章）：

持有股份的性质：A股普通股

委托人身份证号（或营业执照号）：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2022-016

新疆天顺供应链股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2022年4月19日北京时间13:00在乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料于2022年4月9日以电子邮件及微信方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。其中，监事会主席黄绍英女士以通讯方式出席本次会议。本次会议由监事会主席黄绍英女士主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议真实、合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：

1.审议通过了《2021年度监事会工作报告》

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2021年度股东大会审议。

2.审议通过了《2021年年度报告及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年度报告及报告摘要的程序符合《公司章程》等相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2021年度报告及报告摘要内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2021年度股东大会审议。

3.审议通过了《2021年度财务决算报告》

经审核，监事会认为公司董事会编制的《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年度财务情况与经营成果。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2021年度股东大会审议。

4.审议通过了《2021年度利润分配预案》

经审核，监事会认为公司本次利润分配预案披露前，严格控制了内幕信息知情人的范围，并且利润分配预案符合公司实际经营情况，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者利益和对投资者回报的情况下提出的，符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2021年度股东大会审议。

5.审议通过了《2022年度财务预算报告》

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2021年度股东大会审议。

6.审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》

经审核，监事会认为公司现有的内部控制体系符合相关法律法规的要求，符合当前公司生产经营的需要，在公司经营管理的各个过程与关键环节中起到了较好的控制和防范作用，并能得到有效的执行，保证了公司的规范运作。公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制体系的建设及运行情况。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2021年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

7.审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

经审核，监事会认为公司对2022年度日常关联交易的情况进行了合理的预计，相关定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则；关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2022年度日常关联交易预计公告》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

8.审议通过了《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》

经审核，监事会认为：公司实际控制人拟根据情况为公司及下属子、孙公司申请银行授信提供无偿连带责任担保，控股股东的担保拟向公司收取担保费用，担保费用根据提供的担保金额*担保费率（1%/年)*实际担保期限计算。上述拟担保体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持。公司承担的融资成本遵循市场化原则协商确定，该关联交易事项的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，同意本次关联交易事项。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2021年度股东大会审议。

9.审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

经审核，监事会认为公司2021年度募集资金存放与使用情况不存在违规的情形，公司董事会编制的 《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司2021年募集资金实际存放与使用情况。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

10.审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

监事会认为：公司为子公司新疆乾泰吉宇航空服务有限责任公司、新疆天顺供应链哈密有限责任公司、新疆天世杰通供应链有限责任公司、海南天宇航空服务有限责任公司、新疆天顺星辰供应链有限公司、新疆天汇物流有限责任公司，孙公司新疆汉通跨境物流有限责任公司、新疆天汇汇丰供应链有限责任公司、新疆华辰供应链有限责任公司向银行申请综合授信提供担保，上述担保合计不超过45,000万元。上述担保事项是公司根据其生产经营的需要作出的，且担保额度和担保期的风险可控。本次对外担保的决策程序符合公司内控制度、公司章程及有关法律法规的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及中小股东的利益。因此同意公司为上述银行综合授信提供连带责任保证担保。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为子公司提供担保的公告》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2021年度股东大会审议。

11.审议通过了《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：《董事、高级管理人员薪酬管理办法》结合了公司所处行业和地区的薪酬水平及公司实际经营情况修订，涉及高管薪酬部分的相关条款有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，符合国家有关法律、法规和《新疆天顺供应链股份有限公司〈公司章程〉》的相关规定。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《董事、高级管理人员薪酬管理办法》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2021年度股东大会审议。

三、备查文件

《第五届监事会第七次会议决议》

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司监事会

2022年4月21日

证券代码:002800 证券简称:天顺股份 公告编号:2022-020

新疆天顺供应链股份有限公司

关于2021年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）2016年首次公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1019号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商广州证券股份有限公司于2016年5月19日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票1,868.00万股，每股面值1元，发行价格为人民币7.70元/股。截至2016年5月25日止，本公司共计募集货币资金人民币143,836,000.00元，扣除与发行有关的费用合同总金额（部分含税）人民币39,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币104,036,000.00元。由于增值税为价外税，增值税进项税人民币2,134,651.69元可予以抵扣，待抵扣后相应款项应转回募集资金专户，天顺股份公司募集资金入账金额应为人民币106,170,651.69元。截止2016年5月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2016]000449号”验资报告验证。

（二）2020年非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3237号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司向胡晓玲女士定向发行普通股（ A 股）票 4,200,191股，发行价格为人民币11.71元/股，共募集资金总额人民币49,184,236.61元，扣除各项发行费用人民币3,343,368.21元（不含税），实际募集资金净额为人民币45,840,868.40元，其中新增注册资本人民币4,200,191.00元，增加资本公积人民币41,640,677.40元。本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙））出具大信验字[2021]第12-10001号《验资报告》。报告期内，上述募集资金全部用于补充流动资金。上述募集资金账户已不再使用，公司已注销上述非公开发行股票募集资金专项账户。

二、募集资金存放和管理情况

（一）2016年首次公开发行募集资金基本情况

1.募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司的实际情况，制定了《新疆天顺供应链股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。

2016年6月22日本公司与保荐机构广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）、中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，2016年6月22日公司与广州证券、新疆天山农村商业银行股份有限公司（以下与中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行合称“开户银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

2019年4月30日本公司与东兴证券签订了相关保荐与承销协议。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，本公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司与保荐机构东兴证券及开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2019年12 月 31 日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

2.募集资金专户存储情况

截至2020年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

本公司募集资金总入账金额为 106,170,651.69元，实际使用金额为106,192,345.54元，超出入账金额21,693.85元为募集资金账户持有期间产生的利息净收入。截止2020年3月31日，募集资金专项账户无余额，专用账户已注销。

（二）2020年非公开发行募集资金基本情况

1.募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关要求制定并修订了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、 变更、监督及使用情况披露等进行了规定。公司于 2021 年10月13日公司和申万宏源证券承销保荐有限责任公司与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市分行、交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2021年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

（二） 募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

注：1.本次募集资金总额人民币49,184,236.61元，扣除承销费、保荐费合计人民币2,800,000元（含税），募集资金账户实际到账人民币46,384,236.61元。

2.截止2021年12月31日，募集资金专户使用完毕无余额，专用账户已注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）2016年首次公开发行募集资金基本情况

2018年6月19日召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止“新疆天顺哈密物流园区项目”、结项“物流管理信息系统建设项目”，并同意项目尾款 18,532,694.00元，继续通过募集资金专户支付，剩余和节余募集资金（含利息收入）18,224,316.22元用于永久性补充流动资金，实际补充流动资金为 18,256,836.35元，其中，使用募集资金17,286,722.87元，截止 2018年5月31日利息937,593.35 元，2018 年6月1日至补充流动资金划转期间的利息 32,520.13 元。具体情况详见公司于2018年6月21日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的公告》等相关公告。上述事项已经过公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

（二）2020年非公开发行募集资金基本情况

本报告期，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2022年4月21日

附表1

2016年首次公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：新疆天顺供应链股份有限公司

金额单位：人民币元

■

附表2：2016年首次公开发行募集资金变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币元

■

附表3

2020年非公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：新疆天顺供应链股份有限公司

金额单位：人民币元

■

(下转132版)