路德环境科技股份有限公司

（上接145版）

八、独立财务顾问意见

深圳价值在线信息科技股份有限公司认为：路德环境本次调整已履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定。公司调整后设置的业绩考核指标具有科学性和合理性，有利于公司现在核心团队的稳定及公司持续、健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整事项尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。

九、备查文件

（一）第三届董事会第二十一次会议决议；

（二）第三届监事会第十九次会议决议；

（三）独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

（四）泰和泰(武汉)律师事务所关于路德环境科技股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书；

（五）深圳价值在线信息科技股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

路德环境科技股份有限公司

董事会

2022年4月21日

证券代码：688156 证券简称：路德环境 公告编号：2022-012

路德环境科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）。

路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，于2022年4月20日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）为公司2022年度财务审计机构。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、续聘会计师事务所事项的情况说明

大信会计师事务所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力，在担任公司多年审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽职，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允、合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报表及内部控制审计工作，聘期一年。本议案尚需提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年公司实际业务情况和市场情况与审计机构协商确定审计费用。

二、续聘会计师事务所基本情况

1、机构信息

大信会计师事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信会计师事务所在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等26家网络成员所。大信会计师事务所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

2、人员信息

首席合伙人为胡咏华先生。截至2021年12月31日，大信会计师事务所从业人员总数4262人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务信息

2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2020年上市公司年报审计客户181家（含H股），平均资产额249.51亿元，收费总额2.31亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户8家。

4、投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月，杭州市中级人民法院就“五洋债”案判决本所及其他机构承担连带赔偿责任，本所不服判决提出上诉。2021年9月，浙江省高级人民法院作出判决，维持原判。

5、执业信息

大信会计师事务所及其从业人员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备专业胜任能力。

（1）拟签字项目合伙人：索保国先生

拥有注册会计师，律师执业资质，具有证券业务服务经验，1999年取得注册会计师执业资格，从2000年至今在大信从事上市审计工作，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核过湖北广济药业股份有限公司、三丰智能装备集团股份有限公司等上市公司的审计报告。未在其他单位兼职。

（2）拟签字注册会计师：宋江勇先生

拥有注册会计师执业资质。2015年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过凯盛科技股份有限公司、山东阳谷华泰化工股份有限公司上市公司审计报告。未在其他单位兼职。

（3）项目质量复核人员：刘仁勇先生

刘仁勇2004年在大信会计师事务所开始从事上市公司审计工作，从事审计工作已经有10多年，2005年取得中国注册会计师证书。2017-2019年复核的上市公司年度财务报表的审计工作项目有天风证券股份有限公司、人福医药股份有限公司等。

6、独立性和诚信情况：

大信会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2018-2020年度，大信会计师事务所受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020年度，从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施。

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

三、续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会事前对续聘大信会计师事务所进行了充分了解，认为其具有丰富的上市公司审计工作经验，具备相关审计的资质和能力，能够遵循独立审计的原则，满足公司审计工作需要。大信会计师事务所在公司多年年度审计工作中严格遵守执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。审计委员会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意向董事会提议续聘大信会计师事务所为公司2022年度审计机构。

2、独立董事对续聘会计师事务所事项发表事前认可意见和独立意见

（1）独立董事事前认可意见

独立董事经认真审查相关材料，发表事前认可意见如下：大信会计师事务所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务执业资格，具有丰富的上市公司审计服务的经验和能力，其在历年担任公司审计机构期间，工作严谨、客观、公正、公允、独立，较好地履行了双方所规定的责任和义务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。本次续聘符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，有利于保障公司审计工作质量和审计连续性，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意续聘大信会计师事务所为公司2022年度审计机构，并将该事项提交公司董事会进行审议。

（2）独立董事独立意见

独立董事发表独立意见如下：公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。大信会计师事务所具备从事证券、期货相关业务和资质，具有丰富的上市公司审计工作的丰富经验和专业能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，其诚信记录及投资者保护能力良好，能为公司提供公正、公允的审计服务。续聘大信会计师事务所有利于上市公司审计工作的连续性，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。综上，我们同意公司续聘大信会计师事务所为公司2022年度审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。

3、董事会意见

2022年4月20日公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会认为：大信会计师事务所具有丰富的上市公司审计工作经验，具备相关审计的资质和能力，能够遵循独立审计的原则，满足公司审计工作需要。大信会计师事务所在公司多年度审计工作中严格遵守执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。董事会同意续聘大信会计师事务所为公司2022年度审计机构，并提请公司2021年年度股东大会审议。

4、监事会意见

2022年4月20日公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，监事会认为：本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司财务报表的审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形。大信会计师事务所具有丰富的上市公司审计经验和专业能力，满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求，同意续聘其为公司2022年度审计机构。

5、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自公司2021年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

路德环境科技股份有限公司

董事会

2022年4月21日

证券代码：688156 证券简称：路德环境 公告编号：2022-016

路德环境科技股份有限公司

关于2022年度申请综合授信额度及为子公司

授信担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要事项提示：

● 本次授信额度：路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司（包括新增或新设子公司）预计向银行等金融机构申请总额度不超过人民币4.5亿元的综合授信额度。

● 为解决上述综合授信额度所需担保事宜，公司拟使用包括但不限于自有（含全资子公司）的土地使用权、房产、专利、票据等资产提供抵押或质押担保。。

● 担保方：路德环境科技股份有限公司

● 被担保方：均为公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司），含路德生物环保技术（古蔺）有限公司（以下简称“古蔺路德”）、路德生物环保技术（金沙）有限公司（以下简称“金沙路德”）等。

● 本次担保金额预计不超过人民币2.25亿元。

● 本次担保无反担保。

● 本公告所涉议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

一、本次申请综合授信额度及为子公司授信担保的情况概述

为满足日常生产经营与业务发展需求，公司及合并报表范围内子公司（包括新增或新设子公司）拟在本公告所涉议案经2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止的期间内，向银行等金融机构申请总额不超过人民币4.5亿元的综合授信额度。在授信期限内，授信额度可循环使用。为解决上述综合授信额度所需担保事宜，公司拟使用包括但不限于自有（含全资子公司）的土地使用权、房产、专利、票据等资产提供抵押或质押担保。

公司拟为合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币2.25亿元的担保额度。该等担保额度可在公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）之间进行调剂。

上述担保额度预计将在下表所列公司合并报表范围内的子公司（包括但不限于）之间分配：

■

上述综合授信额度拟用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、并购贷款、合同融资、贸易融资、供应链融资、开具银行承兑汇票、开具信用证、开具保函、汇票贴现、融资租赁等业务。该等授信额度不等于实际融资金额，最终融资金额以公司及子公司与金融机构签订的相关协议及实际发生额为准。

公司为合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供担保的方式包括保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，具体担保期限以届时签订的担保合同为准。

上述申请综合授信额度及提供担保事项经公司股东大会审议通过后，董事会授权董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司经营管理层办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。

二、被担保人情况

1、古蔺路德

（1）基本信息

统一社会信用代码：915105250921188816

注册资本：9,350万人民币

注册地址：古蔺县茅溪镇碧云村一组

成立日期：2014-01-22

法定代表人：季光明

经营范围：单一饲料（酿酒酵母发酵白酒糟、酿酒酵母培养物）生产及销售，生物技术推广服务，环保科技交流与推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

古蔺路德的股权结构为：

■

（2）主要财务指标：

单位：元

■

是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在

是否为失信被执行人：否

2、金沙路德

统一社会信用代码：91520523MA7EFFNT98

注册资本：5,000万人民币

注册地址：贵州省毕节市金沙县民兴街道经济开发区循环建材园

成立日期：2021-12-14

法定代表人：季光明

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。生物饲料研发；饲料生产；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂生产；饲料添加剂销售；肥料生产；肥料销售；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

金沙路德为公司全资子公司，主要财务指标：

单位：元

■

是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在

是否为失信被执行人：否

三、担保协议的主要内容

目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

四、担保的原因及必要性

公司为合并报表范围内的子公司提供担保属于正常商业行为，有助于解决子公司业务发展的资金需求，促进子公司持续、稳健发展，对公司业务扩张起到积极作用。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权，风险总体可控。

五、审批程序

公司于2022年4月20日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案》。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司及子公司向银行等金融机构申请授信是为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而进行，公司为合并报表范围内的子公司提供担保属于正常商业行为。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权，风险总体可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司及子公司向银行等金融机构申请授信，有利于增强公司生产经营能力，保证公司资金流动性，对公司日常经营具有积极影响。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权，风险总体可控，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次申请2022年度综合授信额度并提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司本次申请2022年度综合授信额度并提供担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司日常经营所需，不会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。综上所述，保荐机构对路德环境2022年度申请综合授信额度及为子公司授信担保事项无异议。

七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及子公司对外担保额度累计金额为2,500.00万元人民（不含本次担保），对外担保额度累计金额占公司2021年度经审计净资产及总资产的比例分别为3.07%、2.49%，全部为公司对子公司的担保。本公司无逾期对外担保情况、无涉及诉讼的担保。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

3、第三届监事会第十九次会议决议；

4、安信证券股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司2022年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的核查意见。

特此公告。

路德环境科技股份有限公司

董事会

2022年4月21日

证券代码：688156 证券简称：路德环境 公告编号：2022-017

路德环境科技股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司日常经营业务的开展，保证运营资金需求及确保资金安全的前提下，使用不超过1亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买流动性好、安全性高的金融产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他金融类产品，有效期自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项发表了明确同意的独立意见。具体情况如下：

一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高资金使用效率，在不影响公司日常经营业务开展及确保资金安全的前提下，合理利用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

（二）投资品种

购买流动性好、安全性高的金融产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他金融类产品。

（三）资金来源

本次公司进行现金管理的资金来源为公司闲置的自有资金，不影响公司正常经营。

（四）投资额度及期限

公司使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

（五）实施方式

经董事会审议授权总经理在上述额度和决议的有效期内行使该项决策权及签署相关文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

（六）信息披露

公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

（七）现金管理收益的分配

公司利用闲置自有资金进行现金管理所得收益将用于补充公司流动资金。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

为控制风险，公司使用闲置自有资金进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理；严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品；

2、公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。

3、公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理产品投向和进展情况，一旦发现或判断存在可能影响公司资金安全风险的情况，应及时报告公司董事会，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金安全。同时，应建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4、公司审计合规部负责审查产品投资的审批情况、实际操作情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

6、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务，在定期报告中详细披露报告期内现金管理产品以及相应的损益情况。

三、对公司日常经营的影响

公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常经营资金需要和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营活动的正常开展，有利于提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，充分保障公司及股东利益。

四、审议程序及专项意见说明

（一）审议程序

公司于2022年4月20日分别召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司日常经营业务开展及资金安全的前提下，自董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币1亿元的暂时闲置自有资金，购买流动性好、安全性高的金融产品。独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：在确保不影响公司日常经营业务开展及资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则。公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东的利益的情形。独立董事一致同意公司使用闲置自有资金不超过1亿元进行现金管理。

（三）监事会意见

监事会于2022年4月20日召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司利用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率和收益，不会影响公司日常资金周转及公司业务的正常运营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次使用闲置自有资金进行现金管理。

（四）保荐机构核查意见

经审查，保荐机构认为：公司拟使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项，已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司履行的相关程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定。

公司拟使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害股东利益的情况。

综上所述，保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项无异议。

五、上网公告附件

1、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

2、安信证券股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

路德环境科技股份有限公司

董事会

2022年4月21日

证券代码：688156 证券简称：路德环境 公告编号：2022-023

路德环境科技股份有限公司

关于2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）

摘要公告

重要内容提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划” 或“本计划”）拟向激励对象授予212.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,184.00万股的2.31%。其中首次授予170.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.86%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.47%；预留41.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.45%，预留部分占本次授予权益总额的19.53%。

一、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《路德环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人员、核心技术人员、骨干员工等实行的股权激励制度安排。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

三、股权激励计划拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予212.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,184.00万股的2.31%。其中首次授予170.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.86%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.47%；预留41.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.45%，预留部分占本次授予权益总额的19.53%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

（二）激励对象总人数及占比

1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为35人，约占公司全部职工人数385人（截至2020年10月31日）的9.09%。包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）核心技术人员；

（3）董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

2、本激励计划的激励对象包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员季光明先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：

季光明先生为公司控股股东、实际控制人，直接持有公司20.99%股份，同时通过担任员工持股平台武汉德天众享企业管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人间接控制公司1.63%股份，直接和间接合计控制公司22.62%股份。季光明先生作为公司创始人股东，自2006年8月至今担任公司董事长兼总经理，全面主持公司研发与经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项起到决定性关键作用；作为公司的核心技术人员，季光明先生是湖北省科技创业领军人才，教授级高级工程师，在公司研发创新和成果产业化等方面发挥着重要作用，多年来积极参与高含水废弃物处理及利用领域等研发创新活动，并取得多项专利，是公司9项发明专利、40项实用新型专利和2项外观设计专利发明人。因此，本激励计划将季光明先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

3、本激励计划的首次授予激励对象不包括独立董事、监事，除激励对象季光明先生外不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

2、以上激励对象中，季光明先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员。

3、本计划的首次授予激励对象不包括独立董事、监事，除季光明先生外不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的相关日期及期限

1、授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

2、归属日

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日。

若激励对象归属前为公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的，则其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

3、归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。归属条件未成就的限制性股票，当期不得归属，也不得递延至下一个归属期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4、禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的限售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25.00%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有的股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本次限制性股票的首次授予价格为每股12.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价，并确定为12元/股。

（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股24.32元，本激励计划限制性股票的授予价格占前1个交易日公司股票交易均价的49.34%；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股24.53元，本激励计划限制性股票的授予价格占前20个交易日均价的48.92%。

截至本激励计划草案公告日，公司上市尚未满60及120个交易日。

2、定价依据

本激励计划的目的是建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。因此本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式。

公司为致力于高含水废弃物领域技术研发及产业化应用的高新技术企业，为了保持公司的产品和服务在行业内持续的具有一定的竞争优势，需要持续进行技术创新和丰富的技术准备。这些都离不开核心骨干员工及优秀人才的创造和参与。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为12元/股，此次激励计划的实施将有利于更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2020年12月2日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

“经核查，本独立财务顾问认为：路德环境本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上具备可行性。路德环境本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求：

公司为本限制性股票激励计划设置了A、B两级业绩考核目标。本激励计划在2021年-2024年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

本激励计划首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

■

本激励计划预留授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：

■

注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

（2）上述“净利润”以经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票相应取消归属，并作废失效。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。根据激励对象的绩效考核结果（S）划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法（修订稿）》执行。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，并且在公司层面的业绩考核设置了A、B两级业绩考核目标。

公司选取营业收入增长率、净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障；同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了公司成长能力和行业竞争力的提升；净利润指标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标，净利润增长率能够直接反映公司未来盈利发展的趋势和能力。

公司2020年前三季度受新型冠状病毒肺炎疫情影响，导致现有项目运营及新订单获取延迟，经营业绩有所下滑。公司在综合考虑了宏观环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本计划的激励目的，设定了本次激励计划A、B两级的业绩考核目标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更加高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、股权激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会提名与薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。

九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等情形时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

公司将按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，具体参数选取如下：

1、标的股价：17.90元/股（授予日2021年1月12日公司股票收盘价为17.90元/股）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；

3、历史波动率：20.8949%、19.4678%、19.6299%（分别采用上证指数近1年、2年、3年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2 年、3年存款基准利率）；

5、股息率：0.4190%（公司近三年股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

本次公司共拟向激励对象授予限制性股票212.00万股，其中首次授予170.60万股，假设公司2021年1月中旬首次授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的首次授予股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：

单位：万元

■

注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、研发团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会提名与薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名与薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

（一）本激励计划变更与终止的一般程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前归属的情形；

②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）公司/激励对象发生异动的处理

1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

①公司控制权发生变更；

②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

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