河南蓝天燃气股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2022-030
河南蓝天燃气股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开和出席情况
河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2022年4月20日在公司会议室召开，会议通知于2022年4月15日以电话的方式发出。公司现有董事8人，实际出席并表决的董事8人。
会议由公司董事长李国喜先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、会议议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事李保华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
1、交易方式、标的资产及交易对方
公司拟以发行股份的方式购买长葛市宇龙实业股份有限公司（以下简称“宇龙实业”）所持有的长葛蓝天新能源有限公司（以下简称“蓝天新能源”）52%股权。本次发行股份购买资产的标的资产为蓝天新能源52%的股权（以下简称“标的资产”）。
本次发行股份购买资产的交易对方为宇龙实业。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事李保华回避表决。
2、交易价格及定价依据
上市公司及交易对方同意以2021年12月31日为基准日对标的资产进行审计、评估。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《河南蓝天燃气股份有限公司拟收购股权所涉及的长葛蓝天新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2022）第12006号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次评估以2021年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对蓝天新能源52%股权进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
蓝天新能源在评估基准日经审计的总资产为10,752.43万元；总负债为3,328.41万元；净资产（所有者权益）为7,424.02万元。收益法评估后的股东全部权益价值为77,021.18万元，增值额为69,597.16万元，增值率为937.46%。
本次交易以《资产评估报告》中蓝天新能源全部股东权益为基础，经交易各方协商，本次交易的蓝天新能源52%股权交易价款为40,000万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事李保华回避表决。
3、支付方式
就标的资产的交易对价，公司将全部以发行股份的方式进行支付。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事李保华回避表决。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事李保华回避表决。
5、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股份的方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事李保华回避表决。
6、发行对象
本次发行的发行对象为交易对方。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事李保华回避表决。
7、定价基准日及发行价格
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。
经各方协调一致，交易各方确定选取定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.94元/股，不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海证券交易所相关规则对发行价格进行相应的调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事李保华回避表决。
8、发行数量
本次发行的股份发行总数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，宇龙实业自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，上市公司及宇龙实业同意放弃该差额部分。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为30,911,901股，即上市公司将向交易对方发行30,911,901股股份，以购买其持有的蓝天新能源52%的股权；各双方确认，本次交易最终发行股份数量以上市公司股东大会审议通过，并以中国证监会核准的发行总股数为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事李保华回避表决。
9、发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行调整进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行调整，计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事李保华回避表决。
10、发行股份的上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事李保华回避表决。
11、股份锁定安排
宇龙实业在本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份上市之日起36个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、上海证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述上市公司股份自动从其规定、要求。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事李保华回避表决。
12、标的资产过渡期间损益安排
本次交易自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，蓝天新能源的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事李保华回避表决。
13、滚存未分配利润安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事李保华回避表决。
14、决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事李保华回避表决。
以上各项议案均尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《本次交易构成关联交易的议案》；
根据本次交易方案、《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司之发行股份购买资产协议》，本次股份发行完成后预计宇龙实业将持有上市公司5%以上的股权，宇龙实业为上市公司之关联方；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事李保华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事李保华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》；
公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》的相关规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，具体如下：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的相关要求，具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后，上市公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易的标的资产交易金额以公司聘请的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估价值为基础，经交易双方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）于本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让标的公司股权的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件，具体如下：
（1）本次交易有利于公司扩大城市燃气业务经营区域，增强市场影响力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）注册会计师已对公司最近一年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易的标的公司蓝天新能源股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事李保华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组情形的议案》
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，根据上市公司2021年审计报告、蓝天新能源和长葛市麟觉能源有限公司（以下简称“麟觉能源”）2021年审计报告及交易作价，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
■
注：1、上市公司最近12个月现金收购的蓝天新能源48%股权、麟觉能源100%股权及本次交易标的资产属于同一或相关资产，按照《上市公司重大资产重组管理办法》须累计计算；
2、上市公司、蓝天新能源、麟觉能源的资产总额、资产净额取自经审计的2021年12月31日合并资产负债表，资产净额为归属于母公司所有者权益，营业收入取自经审计的2021年度合并利润表；
3、蓝天新能源100%股权的成交额为现金收购48%股权成交额与本次交易成交额之和。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事李保华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；
本次交易前三十六月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为河南蓝天集团股份有限公司，实际控制人为李新华。根据本次交易预案，本次交易完成后，公司控股股东仍为河南蓝天集团股份有限公司，实际控制人仍为李新华，控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致实际控制人发生变更。据此，公司董事会认为，本次交易不会导致实际控制人发生变更，不构成重组上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事李保华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明的议案》；
根据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
经公司自查，本次交易涉及的上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事李保华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司与长葛市宇龙实业股份有限公司签署附条件生效的〈河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》；
基于最终审计及评估的结果，为保证本次交易的顺利进行，进一步明确本次交易双方的权利义务，公司拟与交易对方签署附条件生效的《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司之发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事李保华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司与长葛市宇龙实业股份有限公司签署〈发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议〉的议案》；
为保障公司及股东的合法权益，公司拟就发行股份购买标的资产涉及的业绩承诺补偿事宜与宇龙实业签署《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事李保华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于〈河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
公司董事会就本次交易组织编制了《河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事李保华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于业绩承诺及补偿安排相关事项的议案》；
公司董事会认为《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》包含了承诺净利润数、业绩差异的确定、业绩差异的补偿、减值测试及补偿、保障业绩补偿实现的具体安排等相关条款；公司与业绩承诺人就标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数的补偿安排作出了明确约定，补偿方案切实可行、具有合理性，业绩补偿无法实现的风险已在《河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了充分提示，在相关协议和承诺得以正常履行的前提下，业绩补偿实施的违约风险较小，不会损害公司股东的利益，尤其是中小股东利益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事李保华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》；
本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和股东利益的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事李保华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
在详细核查了有关评估报告以及本次交易相关文件以后，公司董事会现就公司本次交易所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中威正信（北京）资产评估有限公司具有有关部门颁发的评估资格证书并已按《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》向证监会备案，具有证券业务的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除为本次交易提供评估服务的业务关系外，中威正信（北京）资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间不存在其他的关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设的前提是按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事李保华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
为实施本次交易相关事宜，同意中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2022）第321006号）与备考审阅报告及中威正信（北京）资产评估有限公司为本次交易事项出具的《河南蓝天燃气股份有限公司拟收购股权所涉及的长葛蓝天新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2022）第12006号）。
具体详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事李保华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次交易履行法定程序的说明
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事李保华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于本次交易对公司即期回报影响及填补措施的议案》
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维护上市公司股东的利益。但受宏观经济、产业政策、下游市场、新冠疫情等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生不利影响，进而导致上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。为进一步防范相关风险，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司制定了《关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施的公告》。具体详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事李保华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易的有关事宜，具体授权事项包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，结合市场情况与本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和申请文件的修改、变更、补充或调整，并办理与本次交易相关的申报事项；
4、在本发行决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、在本次交易完成后，根据发行结果相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
6、在本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
7、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构为公司本次交易提供服务；
8、在法律、法规、规范性文件及《河南蓝天燃气股份有限公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事李保华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》；
鉴于上述议案需要股东大会通过后生效，公司董事会拟于2022年5月6日下午2点在公司会议室召开公司2022年第一次临时股东大会。
具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-032）
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022年4月21日
证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2022-031
河南蓝天燃气股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开和出席情况
河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2022年4月20日在公司会议室召开，会议通知于2022年4月15日通过电话等方式发出。公司现有监事3人，实际出席并表决的监事3人。
会议由公司监事主席赵永奎先生主持，本次会议的召集、召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、会议议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》，该议案需提交公司股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，该议案需提交公司股东大会逐项审议；
1、交易方式、标的资产及交易对方
公司拟以发行股份的方式购买长葛市宇龙实业股份有限公司（以下简称“宇龙实业”）所持有的长葛蓝天新能源有限公司（以下简称“蓝天新能源”）52%股权。本次发行股份购买资产的标的资产为蓝天新能源52%的股权（以下简称“标的资产”）。
本次发行股份购买资产的交易对方为宇龙实业。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、交易价格及定价依据
上市公司及交易对方同意以2021年12月31日为基准日对标的资产进行审计、评估。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《河南蓝天燃气股份有限公司拟收购股权所涉及的长葛蓝天新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2022）第12006号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次评估以2021年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对蓝天新能源52%股权进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
蓝天新能源在评估基准日经审计的总资产为10,752.43万元；总负债为3,328.41万元；净资产（所有者权益）为7,424.02万元。收益法评估后的股东全部权益价值为77,021.18万元，增值额为69,597.16万元，增值率为937.46%。
本次交易以《资产评估报告》中蓝天新能源全部股东权益为基础，经交易各方协商，本次交易的蓝天新能源52%股权交易价款为40,000万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、支付方式
就标的资产的交易对价，公司将全部以发行股份的方式进行支付。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股份的方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、发行对象
本次发行的发行对象为交易对方。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、定价基准日及发行价格
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。
经各方协调一致，交易各方确定选取定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.94元/股，不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海证券交易所相关规则对发行价格进行相应的调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、发行数量
本次发行的股份发行总数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，宇龙实业自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，上市公司及宇龙实业同意放弃该差额部分。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为30,911,901股，即上市公司将向交易对方发行30,911,901股股份，以购买其持有的蓝天新能源52%的股权；各双方确认，本次交易最终发行股份数量以上市公司股东大会审议通过，并以中国证监会核准的发行总股数为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行调整进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行调整，计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、发行股份的上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、股份锁定安排
宇龙实业在本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份上市之日起36个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、上海证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述上市公司股份自动从其规定、要求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、标的资产过渡期间损益安排
本次交易自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，蓝天新能源的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、滚存未分配利润安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《本次交易构成关联交易的议案》，该议案需提交公司股东大会审议；
根据本次交易方案、《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司之发行股份购买资产协议》，本次股份发行完成后预计宇龙实业将持有上市公司5%以上的股权，宇龙实业为上市公司之关联方；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，该议案需提交公司股东大会审议；
公司监事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》，该议案需要提交公司股东大会审议；
公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》的相关规定进行了审慎分析，监事会认为本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，具体如下：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的相关要求，具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后，上市公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易的标的资产交易金额以公司聘请的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估价值为基础，经交易双方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）于本次监事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让标的公司股权的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件，具体如下：
（1）本次交易有利于公司扩大城市燃气业务经营区域，增强市场影响力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）注册会计师已对公司最近一年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易的标的公司蓝天新能源股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组情形的议案》，该议案需提交公司股东大会审议；
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，根据上市公司2021年审计报告、蓝天新能源和长葛市麟觉能源有限公司（以下简称“麟觉能源”）2021年审计报告及交易作价，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
■
注：1、上市公司最近12个月现金收购的蓝天新能源48%股权、麟觉能源100%股权及本次交易标的资产属于同一或相关资产，按照《上市公司重大资产重组管理办法》须累计计算；
2、上市公司、蓝天新能源、麟觉能源的资产总额、资产净额取自经审计的2021年12月31日合并资产负债表，资产净额为归属于母公司所有者权益，营业收入取自经审计的2021年度合并利润表；
3、蓝天新能源100%股权的成交额为现金收购48%股权成交额与本次交易成交额之和。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》，该议案需提交公司股东大会审议；
本次交易前三十六月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为河南蓝天集团股份有限公司，实际控制人为李新华。根据本次交易预案，本次交易完成后，公司控股股东仍为河南蓝天集团股份有限公司，实际控制人仍为李新华，控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致实际控制人发生变更。据此，公司监事会认为，本次交易不会导致实际控制人发生变更，不构成重组上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明的议案》，该议案需提交公司股东大会审议；
根据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
经公司自查，本次交易涉及的上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，公司监事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司与长葛市宇龙实业股份有限公司签署附条件生效的〈河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司之发行股份购买资产协议〉的议案》，该议案需提交公司股东大会审议；
基于最终审计及评估的结果，为保证本次交易的顺利进行，进一步明确本次交易双方的权利义务，公司拟与交易对方签署附条件生效的《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司之发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司与长葛市宇龙实业股份有限公司签署〈河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议〉的议案》，该议案需提交公司股东大会审议；
为保障公司及股东的合法权益，公司拟就发行股份购买标的资产涉及的业绩承诺补偿事宜与宇龙实业签署《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于〈河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，该议案需提交公司股东大会审议；
公司就本次交易组织编制了《河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二 ）审议通过《关于业绩承诺及补偿安排相关事项的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
公司监事会认为《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》包含了承诺净利润数、业绩差异的确定、业绩差异的补偿、减值测试及补偿、保障业绩补偿实现的具体安排等相关条款；公司与业绩承诺人就标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数的补偿安排作出了明确约定，补偿方案切实可行、具有合理性，业绩补偿无法实现的风险已在《河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了充分提示，在相关协议和承诺得以正常履行的前提下，业绩补偿实施的违约风险较小，不会损害公司股东的利益，尤其是中小股东利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三 ）审议通过《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十四 ）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
在详细核查了有关评估报告以及本次交易相关文件以后，公司监事会现就公司本次交易所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中威正信（北京）资产评估有限公司具有有关部门颁发的评估资格证书并已按《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》向证监会备案，具有证券业务的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除为本次交易提供评估服务的业务关系外，中威正信（北京）资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间不存在其他的关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设的前提是按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
为实施本次交易相关事宜，同意中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2022）第321006号）与备考审阅报告及中威正信（北京）资产评估有限公司为本次交易事项出具的《河南蓝天燃气股份有限公司拟收购股权所涉及的长葛蓝天新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2022）第12006号）。
具体详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
监事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次交易履行法定程序的说明
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一重大资产重组》，公司监事会以及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会以及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司监事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于本次交易对公司即期回报影响及填补措施的议案》，该议案需提交公司股东大会审议；
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维护上市公司股东的利益。但受宏观经济、产业政策、下游市场、新冠疫情等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生不利影响，进而导致上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。为进一步防范相关风险，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司制定了《关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施的公告》。具体详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
公司第五届监事会第十四次会议决议；
特此公告。
河南蓝天燃气股份有限公司监事会
2022年4月21日
证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2022-032
河南蓝天燃气股份有限公司关于
召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年5月6日 14点00分
召开地点：河南省驻马店市解放路68号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月6日
至2022年5月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2022年4月20日召开的公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2022年4月21日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）和信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。
2、特别决议议案：1-18
3、对中小投资者单独计票的议案：1-18
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-18
应回避表决的关联股东名称：李保华、赵鑫
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
股东或代理人现场出席公司股东大会会议应按以下方式进行登记。
1、登记手续：
(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
(2)自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。
(4)法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签章并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。
(5)异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，信函登记以收件日邮戳为准。参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。参会股东或其法定代表人、委托代理人可以在会议召开前半小时补办会议登记。
2、登记时间：
2022 年5月5日上午 9：00 至 11:00，下午 14:30 至 16:00
3、登记地点：河南省驻马店市解放路68号河南蓝天燃气股份有限公司证券部办公室。
4、现场出席本次股东大会的股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东沪市股票账户等原件及复印件，以便验证入场。
六、其他事项
1、联系方式
联系人：李女士
联系电话：0396-3829259
传真：0396-3835000
电子邮箱：ltrq2017@126.com
联系地址：河南省驻马店市解放路68号河南蓝天燃气股份有限公司证券部办公室。
邮编：463000
2、出席现场会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。
特此公告。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022年4月21日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
河南蓝天燃气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月6日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2022-034
河南蓝天燃气股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”、“上市公司”、“公司”）拟向长葛市宇龙实业股份有限公司以发行股份的方式购买其持有的长葛蓝天新能源有限公司（以下简称“长葛蓝天”）52%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司对本次交易摊薄即期回报情况及填补措施进行如下说明：
一、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次重组的备考审阅报告和蓝天燃气2021年度审计报告，本次重组完成前后公司主要财务数据比较如下：
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本次重组完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润和基本每股收益增加，本次重组有利于增强公司持续盈利能力，保护了社会公众股东的利益，不会导致公司即期回报被摊薄。
二、上市公司关于填补回报的措施
（一）夯实核心业务，拓展上下游产业链
公司将坚定立足燃气领域，以持续强化核心业务为发展中心，围绕其积极拓展和延伸上下游产业链，开发增值服务，扩充燃气服务外延。公司将在现有的基础上，大力开发市场，增强管网运营能力，加强上游合作，巩固原有客户基础上继续开发新客户。
上游气源方面：公司将积极与中石油等上游天然气供应商协商，争取河南省发改委的支持，保障天然气气源的稳定。同时，加强与其他天然气供应商磋商，拓宽气源保障渠道。在国家逐步放开上游勘探开发和管网设施第三方准入的大背景下，通过向上游产业延伸，对燃气分销业务形成资源保障。
下游市场方面：一方面通过建设管网扩大供气区域开拓市场，提高管输天然气销售规模；另一方面利用并购重组收购下游城市燃气公司，进一步拓展下游城市燃气业务领域，加强城市燃气业务市场竞争力。
（二）严格执行股利分配政策，保证股东的稳定回报
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未来，公司将严格执行股利分红政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
（三）加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东蓝天集团、实际控制人李新华作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022年4月21日
河南蓝天燃气股份有限公司
独立董事关于公司发行股份购买资产
暨关联交易相关事宜的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《河南蓝天燃气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司拟以发行股份的方式购买长葛市宇龙实业股份有限公司(以下简称“宇龙实业”)持有的长葛蓝天新能源有限公司（以下简称“蓝天新能源”）52%的股权(以下简称“本次交易”)的相关文件。我们同意公司本次交易方案，并就公司本次交易发表如下独立意见：
一、本次交易的相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，董事会审议相关议案前，已经我们事前认可，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、公司拟通过向宇龙实业以发行股份方式，购买其持有的蓝天新能源52%股权。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
三、根据交易方案，本次股份发行完成后，宇龙实业预计将持有公司5%以上的股权，宇龙实业为上市公司之关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易；在董事会审议相关议案时，关联董事李保华回避表决。
四、公司聘请审计、评估机构的选聘程序合规，审计、评估机构及经办人与被审计、评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，审计、评估机构具有充分的独立性。
五、本次交易已聘请交易双方认可的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司对蓝天新能源的股权进行评估。在评估基准日2021年12月31日，蓝天新能源股东全部权益按照收益法评估值为77,021.18万元。经双方协商一致，本次交易作价为40,000万元。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
六、公司与宇龙实业签署的《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
七、《河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
(下转151版)
