河南蓝天燃气股份有限公司

(上接150版)

八、本次交易完成后，蓝天新能源将成为公司的全资子公司，公司将进一步开拓河南省其他区域的城市天然气市场，有助于提升公司的整体收入规模，优化产业链布局和客户结构，提升公司的综合竞争力和抗风险能力；公司将进一步深化天然气下游布局，发挥中下游协同作用；整合市场资源，扩大城市燃气业务经营区域；提高公司利润规模，增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

九、本次交易尚需公司股东大会审议通过后，经中国证监会批准后方可实施。

河南蓝天燃气股份有限公司独立董事

王 征： 赵 健：

付浩卡：

年 月 日

证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2022-029

河南蓝天燃气股份有限公司

2021年年度权益分派实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

A股每股现金红利0.5元

● 相关日期

■

● 差异化分红送转： 否

一、通过分配方案的股东大会届次和日期

本次利润分配方案经公司2022年4月12日的2021年年度股东大会审议通过。

二、分配方案

1.发放年度：2021年年度

2.分派对象：

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

3.分配方案：

本次利润分配以方案实施前的公司总股本462,702,000股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利231,351,000元。

三、相关日期

■

四、分配实施办法

1.实施办法

（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

2.自行发放对象

无

3.扣税说明

（1）对于持有无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101 号）以及《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85 号）的有关规定，公司在派发股息红利时，暂不扣缴所得税，每股派发现金红利人民币 0.5 元。

自然人股东和证券投资基金在股权登记日后转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付本公司，本公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：

持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为股息红利所得的20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为股息红利所得的10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

（2）对于持有公司有限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金：根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）有关规定，持有的上市公司限售股，解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，即按照 10% 的税率代扣代缴个人所得税，税后每股实际派发现金红利为人民币0.45元。

（3）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47 号）的规定，由本公司按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股现金红利人民币0.45元；如相关股东认为其取得的红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

（4）对于通过沪股通投资本公司A股的香港市场投资者（包括企业和个人），现金红利由本公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人（即香港中央结算有限公司）账户以人民币派发，根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）的规定，在香港中央结算有限公司不具备向中国证券登记结算有限责任公司提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，其股息红利所得暂不执行按持股时间实行差别化征税政策，由本公司按照10%的税率代扣所得税，扣税后每股现金红利人民币0.45元。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，相关企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向本公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

（5）对于其他机构投资者和法人股东，公司不代扣代缴所得税，由纳税人按税法规定自行判断缴纳，公司向该类股东实际派发现金红利为每股人民币 0.5 元。

五、有关咨询办法

公司股东如对公司 2021年年度权益分派相关事项有任何疑问，请通过以下方式联系咨询:

联系部门：蓝天燃气证券部

联系电话：0396-3811051

特此公告。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2022年4月21日

证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2022-033

河南蓝天燃气股份有限公司

关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）拟向长葛市宇龙实业股份有限公司以发行股份的方式购买其合计持有的长葛蓝天新能源有限公司（以下简称“长葛蓝天”）52%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。

2022年1月21日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。2022年4月20日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

本次交易方案尚需公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

公司披露的《河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易的有关风险进行了提示，敬请投资者认真阅读上述重组报告书（草案）中相关风险提示内容。

公司将继续推进相关工作，并按照相关法律法规的规定，对本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，公司所有信息均以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2022年4月21日

股票代码：605368 股票简称：蓝天燃气 上市地点：上海证券交易所

河南蓝天燃气股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 河南蓝天燃气股份有限公司

股票简称： 蓝天燃气

股票代码： 605368

上市地点： 上海证券交易所

信息披露义务人： 长葛市宇龙实业股份有限公司

住所： 长葛市107国道杜村寺段西侧

通讯地址： 长葛市107国道杜村寺段西侧

权益变动性质： 增加

签署日期：2022年4月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河南蓝天燃气股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在河南蓝天燃气股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动系蓝天燃气拟向信息披露义务人发行股份购买资产，导致信息披露义务人持有上市公司的股份比例增加超过5%。本次重组尚需履行的程序包括上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

■

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人的主要负责人员情况

宇龙实业主要负责人员的基本情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系蓝天燃气拟向信息披露义务人发行股份购买资产，导致信息披露义务人持有上市公司的股份比例增加超过5%。

蓝天燃气拟发行股份购买宇龙实业持有的长葛蓝天52%的股权。本次重组的标的公司长葛蓝天主要从事河南省长葛市的城市燃气业务，位于天然气产业链的下游。本次重组完成后，长葛蓝天将成为上市公司的全资子公司。上市公司通过本次重组，将深化天然气下游布局，发挥中下游协同作用；整合市场资源，扩大城市燃气业务经营区域；提高利润规模，增强持续盈利能力。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未持有拥有权益的股份。

（二）本次权益变动后

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司30,911,901.00股的人民币普通股股份，占上市公司已发行股份的6.26%。

二、本次权益变动的方式

本次权益变动系蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天52%的股权，不涉及配套募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司，具体如下：

（一）本次重组方案概况

1、交易方式

本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买宇龙实业持有的长葛蓝天52%的股权，交易金额为40,000.00万元，上市公司全部以发行股份方式支付，股份支付股数为30,911,901.00股。

2、标的资产的定价依据和交易价格

本次交易标的资产的价格以符合《证券法》要求的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。

中威评估以2021年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对长葛蓝天股东全部权益价值进行了评估，并出具了《长葛蓝天资产评估报告》（中威正信评报字（2022）第12006号）。

收益法评估结果：经评估，以2021年12月31日为评估基准日，长葛蓝天股东全部权益价值评估值为77,021.18万元，评估增值69,597.16万元，增值率为937.46%。资产基础法评估结果：经评估，以2021年12月31日为评估基准日，长葛蓝天股东全部权益评估值为71,274.42万元，评估增值63,850.40万元，增值率860.05%。本次交易选取收益法评估值77,021.18万元作为最终评估结论。

本次交易以中威评估出具的评估报告中长葛蓝天全部股东权益为基础，经交易各方协商，长葛蓝天股东全部权益作价76,923.08万元，本次交易的长葛蓝天52%股权交易价款为40,000.00万元。

3、发行股份价格和定价依据

本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为12.94元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。

根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下所示：

■

注：定价基准日前N个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前N个交易日公司股票交易总额/定价基准日前N个交易日公司股票交易总量。

交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑到上市公司的现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况等因素，确定本次重组发行股份价格为12.94元/股。

在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。

（二）本次重组已履行及尚未履行的批准程序

1、本次重组已履行的主要审批程序

（1）本次重组预案及正式方案已经长葛蓝天股东会审议通过；

（2）本次重组预案及正式方案已经宇龙实业股东大会审议通过；

（3）本次重组预案已经上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过；

（4）本次重组正式方案已经上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过。

2、本次重组尚需取得的批准和授权

（1）本次重组尚需上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（2）本次重组尚需中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否获得中国证监会核准以及获得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、转让限制及承诺情况

宇龙实业作为本次重组的交易对方，就股份锁定期安排作出承诺如下：

“本公司在本次重组中认购的蓝天燃气新增股份，自该等股份上市之日起36个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于蓝天燃气送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、上海证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，本公司认购的上述蓝天燃气股份自动从其规定、要求。本公司承诺本次认购的上述蓝天燃气股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及蓝天燃气公司章程的相关规定。”

若后续其在上市公司中拥有的权益发生变动，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之前的其他安排

（一）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

2021年12月15日，上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购宇龙实业持有的中广核宇龙48%股权的议案》。2021年12月16日，上市公司与宇龙实业签署了《股权转让协议》，上市公司现金收购宇龙实业持有的长葛蓝天48%的股权，转让价格为33,944.47万元。2022年1月16日，长葛蓝天办理完成该次股权转让工商变更登记。

（二）未来与上市公司之间的其他安排

未来若信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。?

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人宇龙实业已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照复印件；

2、信息披露义务人主要负责人员的身份证明文件；

3、本次权益变动的相关协议；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，投资者可在下列地点查阅：

公司名称：河南蓝天燃气股份有限公司

办公地址：河南省驻马店市解放路68号

电话：0396-3811051

传真：0396-3835000

联系人：赵鑫、陈建

信息披露义务人及主要负责人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：长葛市宇龙实业股份有限公司

法定代表人（签字）：岳朝仁

年 月 日

信息披露义务人（盖章）：长葛市宇龙实业股份有限公司

法定代表人（签字）：岳朝仁

年 月 日

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人（盖章）：长葛市宇龙实业股份有限公司

法定代表人（签字）：岳朝仁

年 月 日