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（二）独立财务顾问意见
经核查，本次重组独立财务顾问认为：
1、结合标的资产所处行业情况、自身经营情况、财务状况、毛利率等因素，本次重大资产出售具有必要性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定；
2、本次重组上市公司拟置出全部汽车塑料内外饰件业务，重组完成后上市公司不存在与汽车零部件或汽车产业链相关业务，与公司控股股东不构成同业竞争；
3、本次交易完成后，上市公司将完全剥离汽车饰件业务,聚焦发展光伏电池片业务，结合捷泰科技股权结构、剩余49%股权的购买安排、董事会构成，公司对捷泰科技的控制权稳定，光伏电池片业务持续盈利能力不存在不确定性；
4、上市公司在本次重组中获得的现金交易价款，在扣除拟偿还金融负债的部分后，剩余资金将用于支持光伏业务的经营和发展，能够增强主营业务竞争力、提高公司盈利能力。
问题3
根据中证天通会计师事务所对本次交易标的出具的审计报告，苏州钧达2020年和2021年分别实现营业收入7.08亿元和9.88亿元，实现净利润0.3亿元和-1.72亿元；海南新苏2020年和2021年分别实现营业收入1,111.51万元和2,907.34万元，实现净利润493.482万元和-285.43万元；其他标的资产中其他应收款为6.27亿元。此外，报告书显示，2021年1-10月开封中达汽车饰件有限公司等标的资产子公司分红1.5亿元。请你公司：
（1）结合毛利率、成本、费用等说明苏州钧达、海南新苏2021年营业收入同比增长，而净利润明显下滑的原因及合理性，并与同行业公司对比说明是否存在明显差异及原因，是否存在调节利润从而降低本次交易作价的情形。请独立董事、独立财务顾问核查并就是否存在控股股东侵占上市公司利益的情形发表明确意见；
（2）列表说明苏州钧达、海南新苏和其他标的资产2020年12月31日至2021年10月31日资产减值计提变化情况及原因，相关会计处理依据及合规性；
（3）说明其他标的资产中其他应收账款的主要内容、包括但不限于欠款方、产生原因及时点等。同时，请你公司核查并说明截至目前，标的资产与上市公司的资金往来情况，是否存在大额财务资助，交易完成后是否存在关联方资金占用，如是，请说明资金占用解决方案；
（4）核查并结合标的资产自身经营状况说明2021年1-10月标的资产的分红原因及合理性、具体分红情况，包括但不限于分红主体、分红对象、资金流向及获得分红资金的用途，相关会计处理等。
请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合毛利率、成本、费用等说明苏州钧达、海南新苏2021年营业收入同比增长，而净利润明显下滑的原因及合理性，并与同行业公司对比说明是否存在明显差异及原因，是否存在调节利润从而降低本次交易作价的情形。请独立董事、独立财务顾问核查并就是否存在控股股东侵占上市公司利益的情形发表明确意见；
（一）报告期内，上市公司汽车塑料内外饰件业务营业收入说明
报告期内，上市公司汽车塑料内外饰件业务营业收入、营业成本情况如下：
单位：万元
■
报告期内，上市公司营业收入、营业成本呈增长趋势，主要是受到了东风柳汽业务模式改变的影响。
柳州钧达销售驾驶舱模块给东风柳汽的原始业务模式为，柳州钧达采购东风柳汽的五金件（如收音机等），由东风柳汽将五金件配送给柳州钧达，柳州钧达将其装配成仪表盘模块，再销售给东风柳汽。该种模式下由于五金件部分的形态未发生变化，且东风柳汽直接锁定价格，柳州钧达按照净额法原则，在确认收入、成本时不确认五金件部分。
2020年起部分五金件由五金件生产厂商直接给柳州钧达供货，五金件对应的风险和报酬模式发生了变化，相应柳州钧达按照会计准则的有关要求确认了收入、成本，导致比较期间营业收入、营业成本有所增长，因该项业务为大宗性质且期限较短，相关产品毛利率较低，对公司整体利润贡献较小。2020年度、2021年1-10月该部分五金件采购销售业务的收入金额分别为12,737.02万元、26,022.55万元。
剔除上述因素影响后，报告期内上市公司汽车塑料内外饰件业务营业收入、营业成本情况如下：
单位：万元
■
受新冠疫情影响，上市公司汽车塑料内外饰件业务营业收入2020年度下滑11.57%，2021年有所回升。
（二）报告期内，上市公司汽车塑料内外饰件业务毛利率、成本、费用分析
报告期内，上市公司汽车塑料内外饰件业务毛利率及成本分析见本回复问题2、第一小问。
报告期内，上市公司汽车塑料内外饰件业务期间费用情况如下：
单位：万元
■
由上表可见，除2021年1-10月管理费用率较高外，报告期内上市公司汽车塑料内外饰件业务其他期间费用率相对稳定，变动处于合理区间。
2021年1-10月上市公司汽车塑料内外饰件业务管理费用率较高主要原因有两点，一是支付前次重组中介费用所致；二是部分原有客户车型受市场竞争加剧影响较为严重，采购量未达预期，上市公司为了开拓新的业务发展方向、研讨新建项目支付服务费较高。
综上所述，报告期内上市公司汽车塑料内外饰件业务营业收入、毛利率、成本、费用、净利润变动的原因具有合理性。
（三）与同行业公司对比说明是否存在明显差异及原因
1、上市公司与同行业可比公司财务数据比较情况如下：
单位：万元
■
2、上市公司与同行业可比公司产品及合作客户对比如下：
■
由上述内容对比可见，汽车内外饰件行业内企业分化明显，受企业规模及客户规模、客户质量影响较大。钧达股份主要为国内传统整车厂供货，部分客户规模较小，且合作车型偏中低端。行业严格的供应商准入标准和稳定的零部件采购体系使得公司进入高端车型合作或中大型客户供应体系存在一定困难。上市公司与同行业可比公司的盈利能力缺乏可比性。
综上所述，上市公司不存在调节利润从而降低本次交易作价的情形。
上市公司独立董事认为，上市公司企业塑料内外饰件业务净利润明显下滑的原因具有合理性，上市公司与同行业可比公司的盈利能力缺乏可比性，不存在调节利润从而降低本次交易作价的情形。
二、列表说明苏州钧达、海南新苏和其他标的资产2020年12月31日至2021年10月31日资产减值计提变化情况及原因，相关会计处理依据及合规性；
报告期各期间，上市公司汽车塑料内外饰件业务资产减值损失如下：
单位：万元
■
2020年度上市公司汽车塑料内外饰件业务受新冠疫情影响，扣除东风柳汽业务影响后的营业收入降低11.57%，由于新冠疫情在我国得到了较好的控制，上市公司未对固定资产、模具计提减值损失；2021年1-10月上市公司汽车塑料内外饰件业务收入有所恢复，但公司部分下游整车厂客户的部分车型受市场竞争加剧影响采购量或采购单价降低，同时主要原材料涨价导致上市公司汽车塑料内外饰件业务毛利率下滑，上市公司汽车塑料内外饰件业务大额亏损且无好转迹象，对固定资产、模具计提减值损失。
（一）存货减值损失
上市公司汽车塑料内外饰件业务计提存货跌价准备的主要方式为，针对售价低于成本的存货按成本与可变现净值的差额计提；针对当年没有发货的存货（呆滞品）全额计提；针对特殊客户的存货按情况计提。
报告期内，上市公司汽车塑料内外饰件业务计提存货跌价准备金额分别1,043.91万元、977.73万元、1,289.12万元，2021年1-10月金额偏高的原因是，武汉钧达针对湖南猎豹汽车股份有限公司（含其子公司，以下简称“猎豹汽车”）的CS9车型存货计提存货跌价准备342.77万元，2019年钧达股份已对猎豹汽车提起诉讼，并申请冻结了部分房产，预计可弥补账面存货价值，2019年末、2020年末未对该部分存货计提存货跌价准备，2021年9月上市公司接到通知，长沙市中级人民法院已依法裁定受理猎豹汽车破产重整一案，将该部分存货全额计提存货跌价准备。
（二）生产设备及模具减值损失
2021年1-10月上市公司汽车塑料内外饰件业务计提固定资产、模具减值损失情况如下：
单位：万元
■
1、固定资产减值损失
上市公司主要依据华亚正信于2022年3月6日出具的《海南钧达汽车饰件股份有限公司拟以财务报告为目的资产减值测试涉及的佛山市华盛洋模具塑料制造有限公司所拥有的部分资产可回收价值咨询报告》《海南钧达汽车饰件股份有限公司拟以财务报告为目的资产减值测试涉及的开封中达汽车饰件有限公司所拥有的部分资产可回收价值咨询报告》《海南钧达汽车饰件股份有限公司拟以财务报告为目的资产减值测试涉及的郑州钧达汽车饰件有限公司所拥有的部分资产可回收价值咨询报告》《海南钧达汽车饰件股份有限公司拟以财务报告为目的资产减值测试涉及的郑州卓达汽车零部件制造有限公司所拥有的部分资产可回收价值咨询报告》，对因市场竞争加剧、产品需求减少导致预计开工率不足的生产设备计提减值准备。
固定资产减值损失测算过程如下：
机器设备公允价值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
=重置成本×成新率×（1-经济性贬值率）
可回收价值=公允价值-处置费用
由于预计开工率不足计提生产设备减值准备合计4,317.66万元。
项目组实地查看了郑州钧达、郑州卓达的生产情况，上市公司的涂装生产线等设备存在开工率不足的情况。
2、模具（长期待摊费用）减值损失
上市公司2020年变更了模具摊销政策，自2020年1月1日起模具按实际订单数量占合同总销量的比例摊销。
上市公司根据与客户签订合同的总销量，针对实际订单量严重低于合同约定的车型模具在考虑补偿款的情况下计提减值损失。
（1）海马VF00车型模具
该车型2020年度、2021年1-10月实际订单完成率16.87%，而且呈现下滑的趋势，预计无法完成合同约定的订单量。据此，钧达股份综合考虑该型号产品未来销量可能进一步下滑以及最终模具补偿款等事项后，计提该套模具的减值损失1,458.45万元。
（2）江铃E315车型模具
该车型于2019年12月完成模具开发工作，至今没有量产，钧达股份判断该模具投入无法收回，全额计提减值损失1,744.16万元。
（3）福田P203车型模具
该车型2020年度、2021年1-10月实际订单完成率47.50%，预计无法完成合同约定的订单量。据此，钧达股份综合考虑该型号产品未来销量可能进一步下滑以及最终模具补偿款等事项后，计提该套模具的减值损失430.57万元。
（4）江铃E50车型模具
该车型于2018年末完成模具开发工作，但因客户原因迟迟未达到量产状态，2020年度、2021年1-10月均未供货，钧达股份判断该模具投入无法收回，全额计提减值损失280.37万元。
（5）长安P201车型模具
该车型2020年度、2021年1-10月实际订单完成率较低，预计无法完成合同约定的订单量。据此，钧达股份综合考虑该型号产品未来销量可能进一步下滑以及最终模具补偿款等事项后，计提该套模具的减值损失389.89万元。
综上所述，报告期内上市公司针对出现减值迹象的资产，当成本高于其可变现净值时计提减值准备，账务处理符合《企业会计准则第1号一一存货》《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，波动的原因具有合理性，相关会计处理准确。
三、说明其他标的资产中其他应收账款的主要内容、包括但不限于欠款方、产生原因及时点等。同时，请你公司核查并说明截至目前，标的资产与上市公司的资金往来情况，是否存在大额财务资助，交易完成后是否存在关联方资金占用，如是，请说明资金占用解决方案；
其他标的资产中其他应收账款的主要内容为上市公司前期募集资金通过往来款的形式借给子公司项目建设使用，以及为支持子公司运营而通过往来款的形式借给子公司使用的运营资金。
由于本次重组，上市公司本部与汽车塑料内外饰件业务相关的资产（包含对子公司的其他应收款）及经营汽车塑料内外饰件业务的子公司拟全部置出，相关资金往来属于拟置出标的之间的资金往来，本次重组完成后，标的资产与上市公司不会产生新的资金往来。
该其他应收款系母公司提供给全资子公司使用的项目建设资金以及日常运营资金，不存在大额财务资助。
交易完成后，该其他应收款包含在其他交易标的中，由杨氏投资支付给上市公司，不存在关联方资金占用。
其他标的资产中其他应收账款明细如下：
单位：元
■
四、核查并结合标的资产自身经营状况说明2021年1-10月标的资产的分红原因及合理性、具体分红情况，包括但不限于分红主体、分红对象、资金流向及获得分红资金的用途，相关会计处理等。
标的资产2021年分红情况如下：
单位：元
■
截至2020年末，该五家分红主体系上市公司全资子公司，而且其分红前账面上有一定金额的累积未分配利润，该未分配利润依法应由上市公司享有。上市公司为了改善母公司单体财务报表相应指标，便于向金融机构申请融资，故决定进行分红。上市公司获得的分红款用于日常经营使用，已确认未实际收款的部分（其他应收款），本次重组中拟作为其他交易标的中的资产一并置出。
上市公司母公司层面会计处理分录为：
借：其他应收款-应收股利
贷：投资收益
子公司层面会计处理分录为：
借：未分配利润-利润分配
贷：其他应付款-应付股利
上市公司合并层面会计处理分录为：
借：投资收益
其他应付款-应付股利
贷：未分配利润-利润分配
其他应收款-应收股利
综上所述，标的资产2021年分红原因具有合理性，相关会计处理准确合规。
五、独立财务顾问、会计师意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，本次重组独立财务顾问认为：
1、上市公司汽车塑料内外饰件业务净利润明显下滑的原因具有合理性，上市公司与同行业可比公司的盈利能力缺乏可比性，不存在调节利润从而降低本次交易作价的情形，不存在控股股东侵占上市公司利益的情形；
2、报告期内上市公司针对出现减值迹象的资产，当成本高于其可变现净值时计提减值准备，账务处理符合《企业会计准则第1号一一存货》《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，波动的原因具有合理性，相关会计处理准确；
3、标的资产与上市公司不存在大额财务资助，交易完成后不存在关联方资金占用；
4、标的资产2021年分红原因具有合理性，相关会计处理准确合规。
（二）会计师意见
针对上述事项，本次重组会计师实施了以下主要核查程序：
1、了解钧达股份与收入、成本、费用确认、资产减值计提、利润分配相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、取得钧达股份收入、成本、费用确认、资产减值计提、利润分配的关键证明性文件，对是否按照准则的规定进行会计处理进行复核；
3、取得资产减值的计算过程，审查资产减值计算是否正确，确认时点是否符合准则规定。
4、实地勘察了相关固定资产，并实施了监盘程序，以了解资产是否存在工艺技术落后、长期闲置等问题，以及负荷率等状况。
5、利用了外部评估专家的工作，复核了上市公司管理层聘请的外部专家所采用的关键假设和重要参数，包括将这些假设和参数与支持性证据对比。
经核查，本次重组会计师没有发现上述公司回复与其所了解的信息存在不一致的情形，公司相关的会计处理及损益归属期确认在所有重大方面符合会计准则的规定。
问题4
北京华亚正信资产评估有限公司以2021年10月31日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易标的资产进行评估。苏州钧达100%股权的评估价值为3.13亿元，海南新苏100%股权的评估价值为0.57亿元，其他交易标的的评估价值为6.87亿元。苏州钧达2020年1月设立,注册资本200万元,2020年4月你公司以货币4,800万元对其增资，2021年6月你公司以子公司股权再次增资，前述子公司股权以2020年12月31日为评估基准日的评估价值为4.91亿元。请你公司：
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的有关规定，采用除资产基础法外的其他评估方法对本次交易标的进行评估，并分析对比评估结果。请评估机构发表明确意见。
（2）量化分析苏州钧达本次评估价值3.13亿元与前期增资及评估情况存在较大差异的原因，
（3）结合你公司并购捷泰科技前的市值等，说明本次交易的定价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。
请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的有关规定，采用除资产基础法外的其他评估方法对本次交易标的进行评估，并分析对比评估结果。请评估机构发表明确意见；
本次重组，华亚正信出具的苏州钧达100%股权的评估价值为3.13亿元，海南新苏100%股权的评估价值为0.57亿元，其他交易标的的评估价值为6.87亿元，均以资产基础法定价。
（一）资产基础法的适用性分析
1、资产数量的可确定性
钧达股份能积极配合评估工作，且其会计核算较健全，管理较为有序，本次评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
2、资产重置价格的可获取性
本次置出标的所属行业较为成熟，其行业资料比较完备；本次评估资产的重置价格可从其机器设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
3、资产的成新率可估算性
对本次置出标的所包含资产的成新率，可以以其经济使用寿命年限为基础估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；本次评估可在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
4、资产构成及适当方法的选择
本次置出标的的资产构成较为复杂，包括了流动资产、房屋建筑物、机器设备、土地使用权、专利权等多类资产。资产基础法可以根据各类资产的特点、资料的可收集性，选用适当的评估方法评估得出各项资产的公允价值。
综上，本次评估适宜采用资产基础法。
（二）苏州钧达、海南新苏市场法测算分析结果
华亚正信补充使用市场法对于本次交易标的（苏州钧达、海南新苏）两家公司进行了分析测算，具体分析情况说明如下：
1、市场法具体方法选择：
企业价值分析中的市场法，是指将分析对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定分析对象价值的分析方法。
资产分析专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
由于上市公司的数据相对易于获取，故本次市场法测算使用上市公司比较法。苏州钧达、海南新苏的产品结构较为单一，受前期管理层未能准确判断下游客户需求、新冠疫情、原材料成本、订单质量与数量不足等影响，其近年经营业绩出现大幅下滑，2021年1-10月呈现巨额亏损态势，同行业中较难找到相似企业，在选取可比公司的时候退而求其次将盈利指标不作重点参考，而重点关注营业模式，企业构架，资本结构，服务市场等。
经同花顺资讯查询，汽车零部件-车身附件及饰件板块A股上市公司共有26家，详情见下表：
■
评估人员按照盈利指标、营业模式、企业构架，资本结构，服务市场等因素从汽车零部件行业选取了华东地区的三家上市公司（申达股份、常熟汽饰、宁波华翔）作为可比公司。三家公司与苏州钧达、海南新苏的各项指标的可比性虽然存在瑕疵，但是相较于其他可比公司各项指标与被评估单位的指标存在一定的可比性，故放宽可比公司选取标准后选取这三家公司作为可比公司。
通过分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被分析单位比较分析的基础上，得出分析对象价值。
2、市场法分析测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被分析单位处于同一行业的上市公司的市场价值来确定被分析企业的市场价值。这种方式一般是首先选择与被分析单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被分析单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被分析单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被分析单位之间的差异。
3、分析结论
根据上述各个过程得到的分析参数，本次分析市场法的分析结果：
股权价值分析结果I=（股权投资价值比率A×被分析单位相应参数C）×（1-缺少流通折扣率D）+非经营性资产净值F-少数股东权益价值H
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苏州钧达市场法测算结果：苏州钧达车业科技有限公司的股东全部权益价值于基准日按照市场法的评估测算结果为16,566.53万元（大写人民币壹亿陆仟伍佰陆拾陆万伍仟叁佰元）。
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海南新苏市场法测算结果：海南新苏模塑工贸有限公司的股东全部权益价值于基准日按照市场法的评估测算结果为2,206.8万元（大写人民币贰仟贰佰零陆万捌仟元）。
（三）两种方法结论对比与分析
■
上述表格反应标的公司（苏州钧达、海南新苏）的资产基础法的测算结果远高于市场法的测算结果，两种评估结论的差异的原因评估师经分析后认为：
1、汽车零部件-车身附件及饰件板块的平均市净率对比同类制造业的平均市净率偏低，从而导致市场法测算相对较低。
2、由于被评估单位的巨额亏损导致市场比较法测算时，被评估单位的各项指标评价较低，从而修正后的市场法测算结果相对较低。
3、由于被评估单位的资产中有大量的工业房地产以及土地使用权等增值资产，导致资产基础法评估中增值较多。
结论：市场比较法是通过对相关因素的比较修正，从而测算出委估股权价值，反映了在公开市场环境下，市场对企业价值所作出的公允反映，但是由于企业的基准日的各项可比数据较为异常，从而导致市场比较法反应的企业价值较低。而资产基础法对于这类巨额亏损公司的企业价值评估可以根据各类资产的特点、资料的可收集性，选用适当的评估方法评估得出各项资产的市场价值，故本次重组评估师采用资产基础法的测算结果作为标的公司的评估结论具有合理性。
二、量化分析苏州钧达本次评估价值3.13亿元与前期增资及评估情况存在较大差异的原因；
苏州钧达本次评估价值3.13亿元，评估对象为苏州钧达在评估基准日即2021年10月31日的股东全部权益价值。其中长期股权投资评估值为2.86亿元，包括开封中达、郑州钧达、郑州卓达、柳州钧达、佛山华盛洋、长沙钧达、武汉钧达、长海精密、宁德钧达9家全资子公司及开封河西、武汉河达2家参股公司。
前期增资评估为分别对开封中达、郑州钧达、郑州卓达、柳州钧达、佛山华盛洋、长沙钧达、武汉钧达、长海精密8家全资子公司及开封河西、武汉河达2家参股公司在评估基准日即2020年12月31日的股东全部权益价值进行评估，评估值合计5.78亿元。
本次评估与前期增资评估的评估方法均为资产基础法，针对两次评估均进行评估的8家全资子公司及2家参股公司评估值差异对比分析如下：
（一）8家全资子公司评估结果对比分析
单位：万元
■
（二）2家参股公司评估结果对比分析
单位：万元
■
注1：针对2家参股公司，前期增资评估对象为其单体净资产，本次评估对象为苏州钧达长期股权投资，故将前期增资评估的净资产评估值按照持股比例换算后进行比较。
注2：上述子公司2021年1-10月分红导致其2021年10月31日净资产变化，进而一定程度上导致两次评估值的差异。子公司分红金额合计1.50亿元，实际支付3,867.81万元，已确认未实际支付的部分体现在上市公司母公司的其他应收款中，本次重组中作为其他交易标的中的资产一并作价置出。因此，分红并不影响本次交易整体评估作价。具体详见问题3之第三、四小问所述。
如上表所示，两次评估结果差异的主要原因为评估基准日不同，2021年1-10月因分红、增资、亏损等导致净资产变化所致。
三、结合你公司并购捷泰科技前的市值等，说明本次交易的定价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。
上市公司于2021年2月19日发布关于增资参股上饶市弘业新能源有限公司暨对外投资的公告，2021年2月18日上市公司收盘价19.01元/股。
上市公司于2021年6月28日召开的第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司47.35%股权暨关联交易的议案》，2021年6月29日发布公告，2021年6月28日上市公司收盘价19.44元/股。
按照上市公司2021年3月31日的总股本131,532,947股，以及2021年2月18日上市公司收盘价19.01元/股计算，上市公司收购捷泰科技前总市值为25.00亿元。
本次交易对价与光伏资产置入前上市公司市值差异较大，主要原因有两点，一是上市公司并购捷泰科技前2020年度经审计净利润为1,354.64万元，在2021年1-10月，上市公司汽车塑料内外饰件业务亏损19,244.89万元，业绩下滑幅度较大，形成估值差异；二是上市公司的上市地位可以给公司提供便捷的融资渠道以及商业信誉背书并可以提高上市公司实控人的社会影响力，使得上市公司的市值通常会高于其资产账面价值和评估价值。
鉴于本问题第一小问中回复的原因，本次重组评估方法选取理由充分，评估师具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。
四、独立董事、独立财务顾问意见
（一）独立董事意见
上市公司独立董事认为：
1、市场比较法是通过对相关因素的比较修正，从而测算出委估股权价值，反映了在公开市场环境下，市场对企业价值所作出的公允反映，但是由于企业的基准日的各项可比数据较为异常，从而导致市场比较法反应的企业价值较低。而资产基础法对于这类巨额亏损公司的企业价值评估可以根据各类资产的特点、资料的可收集性，选用适当的评估方法评估得出各项资产的市场价值，故本次重组评估师采用资产基础法的测算结果作为标的公司的评估结论具有合理性；
2、苏州钧达本次评估与前期增资评估情况存在较大差异的主要原因为评估基准日不同，2021年1-10月因分红、增资、亏损等导致净资产变化所致；
3、本次重组评估方法选取理由充分，评估师具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本次重组独立财务顾问认为：
1、市场比较法是通过对相关因素的比较修正，从而测算出委估股权价值，反映了在公开市场环境下，市场对企业价值所作出的公允反映，但是由于企业的基准日的各项可比数据较为异常，从而导致市场比较法反应的企业价值较低。而资产基础法对于这类巨额亏损公司的企业价值评估可以根据各类资产的特点、资料的可收集性，选用适当的评估方法评估得出各项资产的市场价值，故本次重组评估师采用资产基础法的测算结果作为标的公司的评估结论具有合理性；
2、苏州钧达本次评估与前期增资评估情况存在较大差异的主要原因为评估基准日不同，2021年1-10月因分红、增资、亏损等导致净资产变化所致；
3、本次交易的定价公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。
问题5
交易对方杨氏投资以现金方式支付对价10.57亿元，其中6亿元将以上市公司向杨氏投资的借款抵偿，杨氏投资将向上市公司实际支付4.57亿元。请你公司：
（1）说明抵偿债务的真实性；
（2）结合交易对方货币资金、支付安排等情况，说明交易对方支付此次现金对价的资金来源，是否具备足够的现金履约能力。如否，请说明交易对方是否有筹措计划，具体筹措方式及可行性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、说明抵偿债务的真实性；
2021年7月16日，为支持上市公司以现金方式收购捷泰科技51.00%股权，杨氏投资及锦迪科技与上市公司签署了《借款协议》，向上市公司提供财务资助6亿元，专项用于上市公司向前次重组交易对方支付交易价款。该借款事宜已经公司第三届董事会第四十二次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过并公告。2021年9月26日，捷泰科技股权过户的工商登记手续办理完毕。本次重组上市公司为了剥离亏损业务，将汽车饰件业务相关资产全部出售给杨氏投资，故用该6亿元借款抵偿部分价款，抵偿债务真实。
二、结合交易对方货币资金、支付安排等情况，说明交易对方支付此次现金对价的资金来源，是否具备足够的现金履约能力。如否，请说明交易对方是否有筹措计划，具体筹措方式及可行性。
本次交易，杨氏投资将向上市公司实际支付4.57亿元现金对价，根据《资产出售协议》，具体支付方式及支付期限为：在《资产出售协议》生效之日起10个工作日内，杨氏投资向上市公司支付第二期转让价款，即2.50亿元；在交割日后5个工作日内，杨氏投资向上市公司支付剩余全部转让价款2.07亿元。
截至2022年4月1日，杨氏投资自有资金约7000万元，具备一定的现金履约能力；杨氏投资正在向中国工商银行股份有限公司苏州道前支行申请并购贷款3.50亿元用于支付本次交易转让价款，目前已取得《贷款意向书》。剩余价款拟通过其他自筹资金解决。
三、独立财务顾问意见
经核查，本次重组独立财务顾问认为：本次交易6亿元抵偿债务真实；杨氏投资具备一定的现金履约能力，亦取得银行3.50亿元并购贷款的《贷款意向书》，剩余价款拟通过其他自筹资金解决，资金筹措可行。
问题6
前次重组中，因你公司向交易对手方上饶市宏富光伏产业中心（以下简称“宏富光伏”）支付股权转让价款的方式为分期支付，双方签署《股权及债权质押合同》，你公司将苏州钧达100%股权和对开封中达、郑州卓达合计1.13亿元应收账款质押给宏富光伏。根据《资产出售协议》，你公司承诺在办理本次交易股权类资产交割前，将解除上述质押。此外，报告书显示，苏州钧达、海南新苏还存在多笔房屋、土地使用权被抵押的情形。请你公司：
（1）结合自身资金状况、资金来源，说明是否有能力在本次交易股权类资产交割前支付前次重组股权转让价款并解除上述质押；
（2）逐项列示前述固定资产抵押的具体情况，包括但不限于债权人、金额、到期时间、履行情况等，是否存在无法偿债的风险，是否取得债权人同意；
（3）说明上述事项是否构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（4）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的有关规定。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合自身资金状况、资金来源，说明是否有能力在本次交易股权类资产交割前支付前次重组股权转让价款并解除上述质押；
截至2022年3月15日本次重组报告书公告日，前次重组剩余转让价款为2.04亿元，上市公司以九江银行股份有限公司并购贷款及自有资金进行支付，截至2022年3月21日，上市公司已经支付完毕上述前次重组股权转让价款。截至本核查意见出具日，苏州钧达、海南新苏100%股权及钧达股份对开封中达、郑州卓达应收账款的质押均已经解除。
二、逐项列示前述固定资产抵押的具体情况，包括但不限于债权人、金额、到期时间、履行情况等，是否存在无法偿债的风险，是否取得债权人同意；
苏州钧达、海南新苏房屋、土地使用权抵押的具体情况如下：
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针对上述抵押资产对应的金融负债，截至本回复签署日，已取得渤海银行股份有限公司海口分行同意函，暂未取得其他债权人同意函。上市公司计划使用部分本次交易杨氏投资支付的第二期转让价款即2.50亿元清偿钧达股份的金融负债以解除相应资产抵押，因此，不存在无法偿债的风险。同时，根据《资产出售协议》约定，交割完成后，杨氏投资不会因标的资产存在的瑕疵/或有负债要求钧达股份做出补偿或承担责任。
三、说明上述事项是否构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（4）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的有关规定
公司已经支付完毕前次重组股权转让价款，截至本回复签署日，苏州钧达、海南新苏100%股权及钧达股份对开封中达、郑州卓达应收账款的质押均已经解除，资产过户或者转移不存在法律障碍。上述处于抵押状态的资产在本次交易中不涉及资产过户的情形，其抵押情况不会影响标的资产的过户或转移。因此，上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（4）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的有关规定。
四、独立财务顾问、律师意见
经核查，本次重组独立财务顾问、律师认为：
1、上市公司已经支付完毕前次重组股权转让价款；
2、上市公司计划使用部分本次交易杨氏投资支付的第二期转让价款即2.50亿元清偿钧达股份的金融负债以解除相应资产抵押，因此，不存在无法偿债的风险；
3、截至本回复签署日，苏州钧达、海南新苏100%股权及钧达股份对开封中达、郑州卓达应收账款的质押均已经解除，资产过户或者转移不存在法律障碍。上述处于抵押状态的资产在本次交易中不涉及资产过户的情形，其抵押情况不会影响标的资产的过户或转移。因此，上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（4）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的有关规定。
问题7
截至报告书披露日，你公司存在对苏州钧达银行借款提供担保的情况，担保金额为3,000.00万元。根据《资产出售协议》，就上述为苏州钧达提供的尚未履行完毕的担保事项，杨氏投资将积极协调在苏州钧达股权类资产交割前完成上述担保义务的解除或免除。请你公司说明截至目前上述担保事项进展情况，与债权人是否已进行沟通及沟通情况，若债权人未同意或存在其他障碍，本次交易拟采取的解决措施。请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司说明截至目前上述担保事项进展情况，与债权人是否已进行沟通及沟通情况，若债权人未同意或存在其他障碍，本次交易拟采取的解决措施。
苏州钧达与中国工商银行股份有限公司苏州道前支行签署《固定资产借款合同》，贷款总金额为25,000.00万元。截至报告书披露日，实际提款3,000.00万元，贷款期限为120个月，自首次提款日起算；担保方式为本次交易标的苏州钧达以其土地提供抵押担保，本次交易标的武汉钧达以其房产土地提供抵押担保，上市公司母公司提供连带责任保证担保。 2022年3月12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于取消部分子公司担保额度的议案》，公司为上述苏州钧达提供的25,000.00万元担保，目前使用3,000.00万元，取消尚未实际使用22,000.00万元的担保额度。
截至本回复签署日，上述3,000.00万元担保仍在正常履行中。根据中国工商银行股份有限公司于2022年4月2日出具的《关于苏州钧达车业科技有限公司2.5亿元项目贷款变更贷款方式的批复》（工银苏州信贷审批[2022]003761号），同意将苏州钧达2.5亿元项目贷款方式由“方式母公司海南钧达汽车饰件股份有限公司全程保证，追加本项目土地使用权抵押以及关联公司武汉钧达汽车饰件有限公司厂房抵押，待项目建设完成后办妥本项目项下房地产抵押”变更为“方式为本项目土地使用权抵押以及关联公司武汉钧达汽车饰件有限公司厂房抵押，待项目建设完成后办妥本项目项下房地产抵押”。中国工商银行股份有限公司已同意解除上市公司对苏州钧达的担保。
二、独立财务顾问、律师意见
经核查，本次重组独立财务顾问、律师认为：中国工商银行股份有限公司已同意解除上市公司对苏州钧达的担保，不会对本次交易构成影响。
问题8
请你公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析交易标的在本次交易完成前后对你公司当期和未来会计年度净利润的影响。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重大资产出售涉及的会计处理及依据
根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》有关规定：“企业持有长期股权投资的过程中，由于各方面的考虑，决定将所持有的对被投资单位的股权全部或部分对外出售时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，一般情况下，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。投资方全部处置权益法核算的长期股权投资时，原权益法核算的相关其他综合收益应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。”
根据《企业会计准则第20号一一企业合并》应用指南，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。这五个基本条件必须同时满足通常可认为实现了控制权的转移。
股权处置日的会计处理：
本次交易的会计处理方式按照《企业会计准则第2号一长期股权投资》《企业会计准则第20号一企业合并》的规定执行，在完成控制权转移的股权交割后，公司将出售标的资产所得价款与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值之间差额确认为投资收益。
上市公司合并层面会计处理分录为：
借：银行存款/其他应付款/其他应收款
贷：长期股权投资
海南钧达汽车饰件股份有限公司拟置出资产的资产负债
投资收益
借：资本公积
贷：投资收益
二、结合过渡期损益安排、交易成本等，分析交易标的在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响。
（一）过渡期损益安排、交易成本
根据钧达股份（甲方）与杨氏投资（乙方）签订的《资产出售协议》，本次交易过渡期损益安排约定如下：自基准日（2021年10月31日）次日起至交割日止为过渡期。根据交易双方签署的《资产出售协议》约定：过渡期间，标的资产的收益和亏损均由乙方享有和承担。
本次交易成本包括交易交割当期的所得税费用及本次交易产生的专业中介费用等。
（二）交易标的在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响
根据《资产出售协议》，本次交易支付安排如下：（1）在本协议生效后，乙方用其对甲方的借款共计6亿元抵偿第一期转让价款，即60,000万元，无需进行资金流转；（2）在本协议生效之日起10个工作日内，乙方向甲方支付第二期转让价款，即25,000万元；（3）在交割日后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余全部转让价款20,685.00万元。
截至本回复出具日，本次交易尚未完成。因此，在2022年本次交易完成和2022年本次交易未完成两种假设前提下，交易标的在本次交易完成前后对上市公司净利润的影响情况如下：
1、假设2022年本次交易完成
在假设2022年末本次交易完成的情况下，以相关主体2021年10月31日财务数据为基础进行模拟计算，投资收益约16,513.68万元，《资产出售协议》约定自基准日（2021年10月31日）之后，标的资产的收益和亏损均由乙方享有和承担，2021年11-12月标的资产实现归属于母公司的净利润-3,743.47万元，上市公司根据企业会计准则的有关规定预计本次股权转让的投资收益约20,257.15万元。
2022年本次交易完成后，上市公司不再持有标的公司股权，标的公司对上市公司未来会计年度净利润将不再产生影响。
2、假设2022年本次交易未完成
在假设2022年未能完成本次交易的情况下，标的公司仍为以成本法核算纳入合并范围的上市公司控股子公司，本次拟出售资产交易对2022年净利润不产生影响。
待本次交易在未来年度完成后，根据企业会计准则的有关规定预计本次股权转让的投资收益将对交易完成当期净利润产生影响。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中补充披露。
四、独立财务顾问、会计师意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，本次重组独立财务顾问认为：
上市公司本次重组涉及的以基准日2021年10月31日为基础的股权、资产处置损益计算准确，会计处理依据充分，符合企业会计准则的相关规定。
自基准日（2021年10月31日）次日起至交割日止过渡期损益金额，应以最终审计确认为准。
（二）会计师意见
针对上述事项，本次重组会计师实施了以下主要核查程序：
1、获取并检查钧达股份提供的《资产出售协议》，对协议中约定的股权转让金额进行复核，确认与处置标的资产股权相关的股权转让金额的准确性。
2、结合出具的标的资产的专项审计报告数据，复核了截止2021年10月31日钧达股份按照持股比例应享有的标的资产净资产份额的金额，复核处置标的资产股权在合并层面形成的处置损益的金额，确认有关处置损益金额的准确性。
3、结合《企业会计准则》中对处置长期股权投资的相关规定，重新复核了钧达股份本次重大资产出售涉及的会计处理依据的充分性和合理性。
经核查，本次重组会计师认为钧达股份上述补充披露的重大资产出售涉及的会计处理及依据与其核查结果在所有重大方面保持一致。
特此公告。
海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会
2022年4月20日
(上接153版)
