上海鸣志电器股份有限公司

(上接106版)

本提案所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。

报备文件

1.公司第四届监事会第四次会议决议；

2.独立董事关于第四届董事会第四次会议相关审议事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第四届第四次董事会相关审议事项的独立意见。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2022年4月22日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2022-029

上海鸣志电器股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟将首次公开发行股票募集资金投资项目“控制电机新增产能项目”、“LED控制与驱动产品扩产项目”、“技术中心建设项目”、“无刷电机新增产能项目”、“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”延期，现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2017年5月4日出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司及全资子公司开立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

公司首次公开发行股票募集资金，扣除发行费用后计划分别投资于“控制电机新增产能项目”、“LED控制与驱动产品扩产项目”、“技术中心建设项目”、“北美技术中心建设项目”、“美国0.9度混合式步进电机扩产项目”，上述项目投资总额为79,279.00万元。

截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况如下：

■

注:（1）根据公司《招股说明书》披露，控制电机新增产能项目募集资金计划投入金额为44,290万元。2018年2月28日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的议案》，将控制电机新增产能项目募集资金计划投入金额44,290万元中的26,753万元变更为收购运控电子99.5345%股权。

（2）公司于2020年4月7日召开了公司第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的议案》，同意公司调减募集资金投资项目一一“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资金额5,581万元， 调减后“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资总金额为6,245万元；同意追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司为“LED控制与驱动产品扩产项

目”的实施主体，并相应增加位于太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地及鸣志电器（太仓）有限公司在太仓港经济技术开发区的租用厂区为实施地点，同时适当延长“LED控制与驱动产品扩产项目”达到预定可使用状态的日期。同意公司将原LED控制与驱动产品扩产项目变更调减的5,581万元募集资金及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“无刷电机新增产能项目”，无刷电机新增产能项目总投资约为6,156万元，不足部分由公司自筹资金补足。同意公司使用募集资金向鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款，专项用于相应募投项目的建设。2020年4月24日公司2020年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。

（3）公司于2021年01月05日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“北美技术中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金7,373万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入永久补充流动资金。2021年1月22日公司2021年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。

（4）公司于2021年4月21日召开了公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意公司变更“美国0.9?混合式步进电机扩产项目” 的募集资金6,287万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入用于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，该项目总投资约为2,200万美元，不足部分由公司自筹资金补足，并同意公司使用募集资金向本次募投项目变更后的项目实施主体一一公司全资子公司MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) COMPANY LIMITED投资，并专项用于相应募投项目的建设。2021年5月14日公司2020年年度股东大会审议批准了上述议案。

（5）部分数简单相加与合计数存在尾数差异系小数点四舍五入造成。

三、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况和原因

(一)本次部分募集资金投资项目延期的基本情况

结合公司目前“控制电机新增产能项目”、“LED控制与驱动产品扩产项目”、“技术中心建设项目”、“无刷电机新增产能项目”、“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资实施主体、实施方式、主要投资内容不变的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

■

(二)本次部分募集资金投资项目延期的原因

“控制电机新增产能项目”、“LED控制与驱动产品扩产项目”和“技术中心建设项目”原计划于2022年12月、2022年3月和2022年3月前达到预定可使用状态，2020年4月7日，公司第三届董事会第十次会议审议通过并经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司新增加全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司为“控制电机新增产能项目”、“LED控制与驱动产品扩产项目”、“技术中心建设项目”的实施主体，并相应增加位于江苏省太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地为实施地点，由于新冠疫情推迟了实施地点的建设进度且部分进口精密设备受全球新冠疫情影响采购周期延长，项目整体进度晚于预期。

“无刷电机新增产能项目”原计划于2021年6月达到预定可使用状态，由于项目实施地点鸣志（太仓）智能制造产业基地的实际建设进度受新冠疫情影响比预期建设进度有所延缓且部分进口精密设备受全球新冠疫情影响采购周期延长，项目整体进度晚于预期。

“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”原计划于2022年6月前达到预定可使用状态，2021年4月21日公司第三届董事会第十六次会议审议通过并经公司2020年年度股东大会审议通过，公司将“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”的募集资金6,287万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入投入到该项目中，由于受到全球新冠疫情影响，该项目实际进度比预期进度有所延缓。

四、本次募集资金投资项目延期对公司的影响

公司本次调整部分募集资金投资项目建设进度是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致募投项目的变更。调整募投项目建设进度是为了充分发挥募集资金使用效率，更好的提高募投项目建设质量和合理有效的资源配置，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与公司现有生产、研发的能力以及现阶段公司的生产经营状况相匹配。因此，公司本次对部分募集资金投资项目建设进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

五、本次募投项目延期事项的审批程序和审核说明

公司于2022年4月20日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司全体董事一致同意根据募集资金投资项目实际情况对募投项目进度作出调整，独立董事对此发表了独立的同意意见。同日，公司第四届监事会第四次会议亦通过了该项议案，同意了该次延期事项的实施。

六、专项意见说明

(一)独立董事意见

公司独立董事认为：经核查，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取谨慎的态度适当调整募投项目投资进度，符合公司长远利益。本次募投项目延期事项不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，程序合法有效，能够更好地发挥募集资金的使用效率，符合公司的长远发展战略。因此同意公司部分募集资金投资项目建设延期。

(二)监事会意见

公司监事认为：公司于2022年4月20日召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。我们认为公司本次对募集资金投资项目建设延期，并未改变募投项目的内容，不存在变相改变募集资金投向，本次延期是为保证项目实施质量及未来的可持续发展能力，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展。同意本次募集资金投资项目延期。

(三)保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。本次部分募投项目延期事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相更改募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

因此，安信证券对鸣志电器本次部分募集资金投资项目延期的事项无异议。

七、备查文件

1．《第四届董事会第四次会议决议》；

2．《第四届监事会第四次会议决议》；

3．《独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

4．《安信证券股份有限公司关于上海鸣志电器股份有限公司部分募集资金投资项目延期的专项核查意见》；

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2022年4月22日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2022-030

上海鸣志电器股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月13日 14点00分

召开地点：上海市闵行区鸣嘉路168号鸣志园业务楼大会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月13日

至2022年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2022年04月20日经公司第四届董事会第四次会议审议通过。相关决议公告已于2022年04月22日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、6、7、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19

4、涉及关联股东回避表决的议案：18、19

应回避表决的关联股东名称：议案18：上海鸣志投资管理有限公司和上海凯康投资管理有限公司应回避表决；议案19：上海晋源投资管理有限公司和金宝德实业(香港)有限公司应回避表决；

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)会议登记时间

2022年05月10日上午9:00 -11:30，下午13:00 -16:30

(二)登记地点

公司董事会秘书办公室

(三)登记方式

1、法人股东登记

法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

2、自然人股东登记

自然人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

自然人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。

3、股东可以凭以上有关证件，采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2022年05月10日17:00前送达至公司（书面信函登记以公司董事会秘书办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。

4、注意事项

出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。

公司2021年度股东大会现场会议召开地点位于上海市，现场参会股东务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，具体规定和要求详见“六、其他事项”的规定。

六、其他事项

公司2021年度股东大会现场会议召开地点位于上海市，现场参会股东务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，除现场提供相关参会证明资料外，请配合以下事项，敬请公司股东支持和理解

(一)公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，并结合公司疫情防控相关政策，现场参会股东需事前填报《预先登记表格》（详见附件2）。请拟出席现场会议的股东于2022年5月10日（星期二）17:30前将《预先登记表格》发送至公司电子邮箱dm@moons.com.cn，并与公司联系人联系，登记和确认有关参会信息。为保护参会人员的健康安全，未在前述时间完成申报或近14日内有中高风险地区旅居史或不符合防疫要求的股东将无法进入本次股东大会现场，该等股东可通过网络投票的方式参加本次股东大会；

(二)股东大会现场会议召开当天，请拟出席现场会议的股东配合工作人员实施以下防控措施，包括但不限于：

1、已经完成预先登记；

2、佩戴符合疫情防控规定的口罩；

3、体温测量正常；

4、出示行程码和健康码“双绿码”；

5、具备进入会场前24小时内有效的核酸检测阴性证明。

任何出席现场股东大会的股东及参会人员，请做好个人防护并配合现场工作人员的安排，保持安全距离，有序进出会场，所有参会人员就座间隔不得少于1米并全程佩戴口罩。现场参会股东将按“先签到先入场”的原则入场，以尽量保持本次股东大会现场人数在合理范围以内。公司亦将视会议现场情况，根据有关法律法规要求及政府有关规定，采取必要的临时现场防护措施。鉴于当前疫情防控形势及政策可能会随时发生变化，请现场参会股东务必在出行前确认最新的防疫要求。股东大会当日，参会股东请携带参加本次股东会议的有效、完整材料，尽早抵达会议现场，配合身份核对、参会登记、体温检测、核酸报告查验等工作，以确保于会议指定开始时间前完成办理入场手续，本次股东大会于指定会议开始时间后即停止办理现场入场手续。

(三)为配合政府对当前防控新型冠状病毒疫情的相关要求和安排，公司鼓励股东或股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。参加现场会议的股东或股东代表请在进入会场前，提前佩戴好口罩，同时配合接受体温检测、出示随申码，做好信息登记等相关防疫工作安排；进入会场后，请股东及股东代表分散就座，保持一定距离。现场如有其他防疫工作安排，请予以理解、支持、配合。

(四)联系地址：

上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号董事会秘书办公室。

邮编：201107

电话：021-52634688 传真：021-62968703

联系人：温治中

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2022年4月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

《上海鸣志电器股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

上海鸣志电器股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月13日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：预先登记表格

上海鸣志电器股份有限公司

2021年年度股东大会

预先登记表格

■

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2022-016

上海鸣志电器股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2022年04月20日以现场通讯方式召开。会议通知于2022年4月10日以电话及电子邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席邵颂一先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

经全体与会监事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过《2021年度监事会工作报告》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《2021年度财务决算报告》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《2021年度利润分配预案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2021年年度报告》和《鸣志电器2021年年度报告摘要》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《2021年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2021年度内部控制评价报告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2021年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于确认公司监事2021年度薪酬及2022年度薪酬方案的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订〈监事会议事规则〉的公告》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于确认2021年度关联交易情况及预计2022年度经常性关联交易额度的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的公告》。

因本议案涉及关联交易，关联监事邵颂一回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司监事会

2022年04月22日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2022-017

上海鸣志电器股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利1.00元（含税），预计共派发现金股利42,016,500.00元；本次不进行资本公积金转增股本；不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%的简要情况说明

公司本年度现金分红比例为15.03%，留存未分配利润将转入下一年度，并主要用于公司主营业务拓展、公司的在建设项目和补充日常运营资金等事项。

一、2021年度公司利润分配预案内容

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）母公司2021年度实现净利润134,947,784.03元，加上2021年年初转入的母公司未分配利润377,914,916.52元，减去公司2020年度现金分红金额20,384,000.00元，减去2021年母公司提取的盈余公积13,494,778.40元，截至2021年12月31日，母公司可供股东分配的利润为478,983,922.15元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，基于公司目前经营业绩稳健，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极合理回报广大投资者，经公司第四届董事会第四次会议审议决定，公司将以实施2021年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配具体方案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）, 以截至2021年12月31日公司总股本420,165,000股计算，合计拟派发现金红利42,016,500元（含税），占2021年度归属于上市公司股东的净利润的比例为15.03%。

2.本次不进行资本公积金转增股本；不送红股。

3.本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

4.如因限制性股票回购等事项导致公司总股本在实施权益分派股权登记日发生变动的，公司拟维持每股利润分配比例不变，相应调整分配总额。

二、本年度现金分红比例低于30%的说明

报告期内，上市公司拟分配的现金红利总额为42,016,500.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公告的2021年2季度上市公司行业分类结果，公司所属行业为“电气机械和器材制造业”，行业大类代码为“C38”。

电气机械及器材制造业是我国国民经济行业分类中一个非常重要的大类，该行业产品技术密集程度相对较高，其在提升产业经济、提高一国国民生活质量中起着不可替代的基础性作用，是反映一国工业发展水平的重要指标性行业。2016-2021年，全国规模以上电气机械和器材制造业企业营业收入呈现逐年增长的态势，2021年全年，全国规模以上电气机械和器材制造业增加值较上年增长16.8%。近年来，我国工业化和城市化进程不断加快，电气机械和器材的智能化和自动化替代稳步推进，为电气机械和器材制造业的快速发展提供了良好的环境，行业市场规模也因此逐年扩大。

（二）公司所发展阶段和自身经营模式

公司专注于运动控制领域和LED智能照明控制领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，聚焦核心业务发展，以国际市场需求为导向，专业打造具有核心竞争力的产品，追求规模和利润双增长。

公司的技术研发定位于基础技术研究、关键核心技术研究和应用技术创新三个层次，通过搭建开放的技术研发平台，实现各业务线的技术共享和融会贯通，形成了从基础技术研究、产品创新设计、检测试验到产品小试、中试，最后实现产业化的相对完善并且具备较强市场竞争能力的技术研发体系。

公司采用以销定购的采购模式。除部分通用原料或电子元器件保证最低库存外，其他均按产品配置单实时采购。公司各产品事业部均设有供应商开发部，负责供应商开发、评估、认可、考核以及零部件价格管理活动，并由各产品事业部的计划采购部负责采购计划的编制、生产物资供应、采购物资的入库与结算。

公司产品较多，每种产品根据自身特点和客户要求有定制生产模式、标品生产模式或定制与标品相结合模式三种方式。公司在生产管理中采用了生产管理系统作业，通过对物料、工艺、设备、人员等生产要素的管理，建立了信息化的生产管理和质量追溯体系。公司对产品的生产加工过程实现全面的监控，实时透明地反应生产过程的全状态。

公司采取公司销售部门销售、经销商销售、销售子公司区域化营销、各地办事处区域化营销、展会推销及网站推广营销等多种方式拓展海内外市场。一般情况下，定制产品采用直销模式，标准品多采用经销模式。报告期内，公司各产品大类均以直销为主，经销为辅。

公司目前正处于扩张成长期，坚持在新产品、新应用、新材料、新工艺的研发上增加投入，重点布局太阳能光伏设备、移动服务机器人、3C 非标自动化、激光设备、半导体加工设备及医疗器械和生化分析等新兴应用领域，在制定2021年度利润分配方案时，公司充分考虑了目前的实际情况和行业发展情况。

（三）公司盈利水平及资金需求

新产品创新研发和新应用领域市场开拓是公司于高技术领域、高附加值领域和国际新兴市场的立身之本。目前公司业务尚处于成长期，创新性新产品研发、新应用领域市场开拓和在规划中的新项目建设都需要公司储备和投入大量的项目资金。

（四）留存未分配利润的用途

公司留存的未分配利润将转入下一年度，并主要用于公司主营业务拓展、公司在建设项目和补充日常运营资金等，保障公司运行健康、稳定，可持续性发展，进一步提升公司在行业内的综合竞争力，保障投资者长期、可持续的回报。

公司重视以现金分红形式回报股东。公司2021年度利润分配预案充分考虑利润分配的连续性、稳定性及公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》及法律法规的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合公司持续、稳定的利润分配政策。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月20日召开第四届董事会第四次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过《2021年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：经核查，公司2021年度利润分配预案，现金分红占当期归属于上市公司股东的净利润的比例为15.03%，低于30%，主要原因是公司业务尚处于成长期，创新性新产品研发、新应用领域市场开拓和在规划中的新生产基地建设项目都需要公司储备和投入大量的项目资金。公司拟定的2021年利润分配预案是综合考虑了公司盈利水平和所处行业的特点并结合公司的2022年经营计划所制定，符合证券监管部门的相关规定和《公司章程》及公司实际情况，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于为股东获取更大价值，保障公司的稳健发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。因此，我们一致同意公司本次利润分配预案。

（三）监事会意见

公司监事会认为：经审核，公司2021年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2021年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际情况和公司制定的相关现金分红政策规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次利润分配预案。

四、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2022年4月22日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2022-023

上海鸣志电器股份有限公司

关于修订〈监事会议事规则〉的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行的《监事会议事规则》部分条款进行修改。具体修订内容对照如下：

■

《监事会议事规则》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。

本次股东大会议事规则修改事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

修订后的《监事会议事规则》同日全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此说明。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2022年04月22日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2022-026

上海鸣志电器股份有限公司

关于修订〈总裁工作细则〉的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行的《总裁工作细则》部分条款进行修改。具体修订内容对照如下：

■

《总裁工作细则》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。

修订后的《总裁工作细则》同日全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此说明。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2022年04月22日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2022-027

上海鸣志电器股份有限公司

关于修订〈对外担保制度〉的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈对外担保制度〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行的《对外担保制度》部分条款进行修改。具体修订内容对照如下：

■

《对外担保制度》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。

本次股东大会议事规则修改事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

修订后的《对外担保制度》同日全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此说明。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2022年04月22日