长城汽车股份有限公司关于2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第二期及预留授予限制性股票
第一期解锁暨上市公告

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2022-052

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司关于2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第二期及预留授予限制性股票

第一期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：1,381.4605万股

其中：首次授予限制性股票第二期：1,324.553万股

预留授予限制性股票第一期：56.9075万股

●本次解锁股票上市流通时间：2022年 4月27日

一、2020年股权激励计划限制性股票批准及实施情况

2020年1月30日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2020年1月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年3月13日，公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法（修订稿）的议案》，公司独立非执行董事已对修订公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2020年3月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年3月13日至2020年3月23日，本公司在公司网站OA平台对激励计划首次授予激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

本公司对激励计划内幕信息知情人于2019年7月30日-2020年1月30日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年4月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年4月27日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2020年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《长城汽车股份有限公司关于向2020年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票或股票期权的议案》。公司独立非执董事就调整激励对象名单、数量及向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已满足，授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于2020年4月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年6月4日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2020年6月3日完成了2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有281名激励对象实际进行认购，其中47名激励对象进行了部分认购。1名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司实际向281名激励对象授予共计4,930.35万股限制性股票。详见公司于2020年6月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年7月24日，公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》及《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销离职或岗位调迁激励对象部分限制性股票，并根据《2020股权激励计划》的相关规定，对首次授予限制性股票回购价格进行调整。回购的首次授予限制性股票数量合计为619,200股，调整后回购的首次授予限制性股票回购价格为4.12元/股，并按《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2020年股权激励计划》”）的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2020年7月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年1月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销离职激励对象的限制性股票。由于本公司2019年年度利润分配已实施完毕，因此拟回购的首次授予限制性股票数量合计为613,000股，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为4.12元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2021年1月28日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年1月28日，根据公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票或股票期权的议案》，确定本公司预留的限制性股票的授予日为2021年1月28日。并以21.08元/股的价格授予347名激励对象874.8万份限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同时，监事会出具了《长城汽车股份有限公司监事会关于向激励对象授予预留限制性股票、股票期权及激励对象名单及回购注销首次授予部分限制性股票、注销首次授予部分股票期权的核查意见》，详见公司于2021年1月28日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年3月12日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2020年前三季度A股权益分派已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.84元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2021年3月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年3月12日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》，因公司2020年前三季度A股权益分派已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司对预留授予限制性股票授予价格进行调整。调整后预留授予限制性股票的授予价格为20.80元/股。

2021年3月31日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果为不合格的激励对象的部分限制性股票。拟回购的首次授予限制性股票数量合计为73,900股，由于本公司2019年年度利润分配已实施完毕及2020年前三季度利润分配已实施完毕，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.84元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

2021年4月14日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就及首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，根据上述议案，董事会认为公司《2020年股权激励计划》首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就。根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2020年股权激励计划》的相关规定办理限制性股票解除限售相关事宜。详见公司于2021年4月14日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年5月13日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2021年5月12日完成了2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有149名激励对象实际进行认购，其中106名激励对象进行了部分认购。198名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司本次实际向149名激励对象授予共计114.915万股限制性股票，详见公司于2021年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年8月31日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职、岗位调迁，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为1,467,200股，由于本公司2019年年度利润分配及2020年前三季度利润分配已实施完毕，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.84元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。本公司拟回购的预留授予限制性股票数量合计为11,000股，由于本公司2020年前三季度利润分配已实施完毕，拟回购的预留授予限制性股票回购价格为20.80元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

2021年10月22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益分派已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.54元/股，调整后的预留授予限制性股票的回购价格为20.50元/股。并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

2022年2月22日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象降职或激励对象年度个人绩效考核结果为不合格，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为198,370股，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.54元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

2022年3月30日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为125,000股，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.54元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。上述注销事项尚未完成。

2022年4月14日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第二期解除限售条件成就及预留授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，根据上述议案，董事会认为公司《2020年股权激励计划》首次授予限制性股票第二期解除限售条件成就，预留授予限制性股票第一期解除限售条件成就。根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2020年股权激励计划》的相关规定办理限制性股票解除限售相关事宜。详见公司于2022年4月14日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

二、2020年股权激励计划首次授予限制性股票第二期及预留授予限制性股票第一期解除限售条件成就的说明

根据《2020年股权激励计划》有关规定，本公司《2020年股权激励计划》首次授予限制性股票第二期解除限售条件成就，自2022年4月27日起进入第二个解锁期，预留授予限制性股票第一期解除限售条件成就，自2022年1月28日起已进入解锁期：

限制性股票的解除限售条件成就说明：

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董事会认为公司本次限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2020年股权激励计划》的相关规定,公司《2020年股权激励计划》首次授予限制性股票第二期解除限售条件及预留授予限制性股票第一期解除限售条件成就。根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2020年股权激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第二期解除限售条件及预留授予限制性股票第一期解除限售相关事宜。

三、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

在281名首次授予限制性股票激励对象中，269名激励对象达到个人业绩考核要求，满足本项解除限售条件，可解除限制的股份数目为1,324.553万股。在149名预留授予限制性股票激励对象中，147名激励对象达到个人业绩考核要求，满足本项解除限售条件，可解除限制的股份数目为56.9075万股，具体情况如下：

首次授予具体解除限售情况如下：

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预留授予具体解除限售情况如下：

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四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次首次授予及预留授予解除限售的限制性股票上市流通日：2022年4月27日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,381.4605万股

其中：首次授予解除限售的限制性股票上市流通数量：1,324.553万股

预留授予解除限售的限制性股票上市流通数量：56.9075万股

（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3、在本次激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次解除限售后公司股本结构变动情况

本次解除限售后，公司股份变动情况如下：

单位：股

■

五、独立董事意见

公司独立董事认为，公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，且符合《2020年股权激励计划》和《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》的要求，相关解除限售条件已成就，公司为激励对象申请限制性股票解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意公司《2020年股权激励计划》首次授予限制性股票的269名激励对象第二期解除限售期1,324.553万股限制性股票及预留授予限制性股票的147名激励对象第一期解除限售期56.9075万股限制性股票按照相关规定解除限售。

六、监事会意见

公司监事会认为，本次解除限售条件已成就，除部分激励对象在限售期届满前离职、岗位调迁、降职或绩效考核结果为不合格，不符合部分或全部解除限售条件外，公司《2020年股权激励计划》首次授予限制性股票第二期的269名激励对象及预留授予限制性股票第一期的147名激励对象主体资格合法、有效，本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司《2020年股权激励计划》首次授予限制性股票的269名激励对象第二期解除限售期1,324.553万股限制性股票及预留授予限制性股票的147名激励对象第一期解除限售期56.9075万股限制性股票按照相关规定解除限售。

七、法律意见书的结论性意见

北京金诚同达律师事务所认为，本次解锁已履行相应程序，本次解锁条件已成就，本次解锁符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股权激励计划》的相关规定。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2022年4月21日