吉林奥来德光电材料股份有限公司

（上接129版）

（二）独立董事事前认可意见、独立意见

1.独立董事事前认可意见：我们事前对拟续聘的大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力、投资者保护能力、诚信情况、独立性等情况进行了充分地核查，认为大信具有丰富的审计经验，在为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，切实履行了审计机构的职责。综上，同意将《关于续聘2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》提交至公司董事会审议。

2.独立意见：我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司外部审计机构期间恪尽职守，勤勉尽责。相关的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）董事会审议、表决情况

公司于2022年4月20日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会

2022年4月22日

证券代码：688378 证券简称：奥来德 公告编号：2022-023

吉林奥来德光电材料股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

2022年4月20日吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“奥来德”或“公司”）召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币11,400.00万元用于永久补充流动资金。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见。本事项尚需公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2020年8月4日出具的《关于同意吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1658号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股18,284,200股，每股发行价格为人民币62.57元，募集资金总额为人民币114,404.24万元；扣除发行费用8,380.40万元（不含增值税），募集资金净额为人民币106,023.84万元，其中超募资金总额为人民币38,293.84万元。上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年8月28日出具了信会师报字【2020】第ZG11758号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议，具体情况详见公司于2020年8月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，根据公司生产经营需要，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

截至2021年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

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三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本、维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》等规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。

公司超募资金总额为38,293.84万元，本次拟使用11,400.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.77%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、本次使用部分超募资金对公司的影响、相关说明和承诺

本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，可以满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，有利于降低公司财务成本，符合上市公司和股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅用于与主营业务相关的生产经营；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投 资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的审议程序

公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用11,400.00万元超募资金永久补充流动资金，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次使用超募资金中的11,400.00万元用于永久补充流动资金，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并将该议案提交至公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合相关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上，同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用部分超募资金永久补充流动资金已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，该事项尚需取得公司股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法规的要求。综上所述，保荐机构对奥来德本次使用部分超募资金永久补充流动资金无异议。

七、备查文件

1.《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

2.《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于吉林奥来德光电材料股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》

特此公告。

吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会

2022年4月22日

证券代码：688378 证券简称：奥来德 公告编号：2022-025

吉林奥来德光电材料股份有限公司关于调整

2021年限制性股票激励计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会同意将2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）授予价格由25.01元/股调整为24.01元/股。现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年3月14日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年3 月17日至 2021年3月26日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月1日，公司于上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021 年4月8日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年4月9日公司在上海证券交易所网站披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年4月8日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由25.01元/股调整为24.01元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

二、本次激励计划授予价格调整的情况

（一）调整原因

根据本次激励计划的相关约定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜，限制性股票授予价格及/或数量将根据激励计划相关规定予以相应的调整。

公司于2021年5月18日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本73,136,700股为基数，每股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利73,136,700元（含税）。前述现金红利已于2021年6月3日发放完毕。

（二）调整内容

根据公司股东大会批准的激励计划，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票授予价格按如下公式调整：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格=25.01元/股-1元/股=24.01元/股。

根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响

公司对本次激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司本次激励计划中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2021年第三次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，履行了必要的审批程序。本次授予价格的调整事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调整结果准确，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，一致同意董事会关于授予价格调整的议案。

五、监事会意见

监事会认为：公司董事会根据2021年第三次临时股东大会的授权对公司本次激励计划授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本次激励计划授予价格由25.01元/股调整为24.01元/股。

六、法律意见书的结论性意见

公司调整本激励计划授予价格事项符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

七、上网公告附件

（一）独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

（二）北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就事项的法律意见

特此公告。

吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会

2022年4月22日

证券代码：688378 证券简称：奥来德 公告编号：2022-024

吉林奥来德光电材料股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、

修订公司内部管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于制定、修订公司内部管理制度的议案》，具体情况如下：

一、 修订《公司章程》部分条款的相关情况

为进一步完善公司治理结构，按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

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除上述条款外，其他条款不变，《公司章程》的修订事项尚需提交公司2021 年年度股东大会审议，上述事项的变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

二、 内部管理制度的制定及修订情况

根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况拟修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》,并新增《回购股份管理制度》。相关制度于同日在上海证券交易所网站予以披露，上述制度尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施

特此公告。

吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会

2022年4月22日

证券代码：688378 证券简称：奥来德 公告编号：2022-026

吉林奥来德光电材料股份有限公司

关于公司2021年限制性股票激励计划

第一个归属期归属条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次拟归属限制性股票数量：19.274万股

● 归属股票来源：吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）本次限制性股票激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量：授予的限制性股票总量为96.37万股，占公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）草案公告时公司股本总额7,313.67万股的1.32%。

3、授予价格（调整后）：24.01元/股。

4、激励人数：授予25人，为在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

5、归属期限及归属安排

本激励计划限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

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6、任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足12个月以上的任职期限。

（2）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

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注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。

（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象个人年度绩效考核结果为合格及以上时，其当年实际可获得归属的限制性股票数量即为个人当年计划归属的数量。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年3月14日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年3月17日至2021年3月26日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月1日，公司于上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021年4月8日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年4月9日公司在上海证券交易所网站披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年4月8日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由25.01元/股调整为24.01元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

（三）限制性股票授予情况

2021年4月8日，公司向激励对象授予96.37万股限制性股票。

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（四）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，公司激励计划授予的限制性股票尚未归属。

（下转131版）