成都云图控股股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2022-049
成都云图控股股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会 议通知于2022 年4月19日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2022 年4月21日以通讯方式召开并进行了表决。本次会议由董事长牟嘉云女士主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体董事均以通讯方式出席。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《成都云图控股股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会的董事充分讨论与审议，形成了如下决议：
（一）逐项审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》
1、调整发行对象及认购方式
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事牟嘉云女士、宋睿先生回避表决）。
2、调整发行数量
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事牟嘉云女士、宋睿先生回避表决）。
3、调整募集资金金额及用途
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事牟嘉云女士、宋睿先生回避表决）。
4、调整限售期
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事牟嘉云女士、宋睿先生回避表决）。
《关于调整非公开发行股票方案的公告》详见公司2022年4月22日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司2022年4月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事牟嘉云女士、宋睿先生回避表决）。
《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》详见公司2022年4月22日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告；《非公开发行股票预案（修订稿）》详见公司2022年4月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司2022年4月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见公司2022年4月22日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司2022年4月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（四）审议通过《关于公司与实际控制人的一致行动人签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议〉暨关联交易的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事牟嘉云女士、宋睿先生回避表决）。
《关于公司与实际控制人的一致行动人签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议〉暨关联交易的公告》详见公司2022年4月22日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司2022年4月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（五）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》详见公司2022年4月22日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司2022年4月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（六）审议通过《关于对全资子公司成都云图农服科技有限公司减资的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司发展规划和业务需要，为进一步优化资源配置，提高资金使用效率，公司拟对全资子公司成都云图农服科技有限公司（以下简称“云图农服公司”）进行减资，将其注册资本由5,000万元减至3,000万元（以下简称“本次减资”）。本次减资完成后，公司持有云图农服公司的股权比例保持不变，云图农服公司仍为公司的全资子公司。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，云图农服公司本次减资事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次减资对本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成关联交易和重大资产重组。公司董事会授权云图农服公司管理层办理本次减资的相关事宜。
三、备查文件
（一）公司第五届董事会第三十四次会议决议；
（二）独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
（三）独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2022年4月22日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2022-050
成都云图控股股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2022 年4月19日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2022 年4月21日以通讯方式召开并进行了表决。本次会议由监事会主席孙晓霆先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，全体监事均以通讯方式出席。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《成都云图控股股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会的监事充分讨论与审议，形成了如下决议：
（一）逐项审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》
1、调整发行对象及认购方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、调整发行数量
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、调整募集资金金额及用途
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、调整限售期
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《关于调整非公开发行股票方案的公告》详见公司2022年4月22日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》详见公司2022年4月22日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告；《非公开发行股票预案（修订稿）》详见公司2022年4月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见公司2022年4月22日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
（四）审议通过《关于公司与实际控制人的一致行动人签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议〉暨关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《关于公司与实际控制人的一致行动人签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议〉暨关联交易的公告》详见公司2022年4月22日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
（五）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》详见公司2022年4月22日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、备查文件
公司第五届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司监事会
2022年4月22日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2022-056
成都云图控股股份有限公司
关于持股5%以上股东部分股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到持股5%以上股东牟嘉云女士通知，获悉牟嘉云女士将其所持有公司的部分股份办理了质押手续，具体事项如下：
一、股东股份质押基本情况
1、本次股份质押基本情况
■
2、股东股份累计质押基本情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
■
注：上表中限售股份不包括高管锁定股
二、备查文件
华西证券股票质押式回购交易初始交易补充协议。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2022年4月22日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2022-051
成都云图控股股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月13日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十四次会议，并于2022年2月7日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了2022年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”或者“本次发行”）的相关议案，同时股东大会授权董事会及其授权人士办理公司本次非公开发行股票有关事宜。
2022年4月21日，公司召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》等议案，同意公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定以及相关监管指导要求，并结合实际情况对本次非公开发行股票的发行对象及认购方式、发行数量、限售期、募集资金金额及用途等进行调整。本次非公开发行股票方案调整在2022年第一次临时股东大会授权董事会及其授权人士的权限范围内，无需重新提交股东大会审议通过。本次非公开发行股票的方案及相关事项尚需中国证监会核准后方可实施。
现将本次非公开发行股票方案具体调整内容公告如下：
一、发行对象及认购方式的调整
（一）调整前
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人的一致行动人牟嘉云女士在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除牟嘉云女士以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。牟嘉云女士不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，认购资金总额不低于20,000.00万元。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，则牟嘉云女士按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，同时认购资金总额不低于20,000.00万元。
全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，牟嘉云女士系公司实际控制人的一致行动人，本次非公开发行构成关联交易。
截至本预案签署日，公司本次非公开发行股票尚未确定除牟嘉云女士外的其余发行对象，因而无法确定其余发行对象与公司的关联关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露各发行对象与公司的关联关系。
（二）调整后
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
截至本预案签署日，公司本次非公开发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露各发行对象与公司的关联关系。
二、发行数量的调整
（一）调整前
本次发行募集的资金总额不超过250,000.00万元（含），非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过30,303.00万股（含）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（二）调整后
本次发行募集的资金总额不超过199,600.00万元（含），非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过30,303.00万股（含）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
三、募集资金金额及用途的调整
（一）调整前
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过250,000.00万元（含），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（二）调整后
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过199,600.00万元（含），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
四、限售期的调整
（一）调整前
本次非公开发行股票完成后，若本次发行对象牟嘉云女士及其一致行动人较本次发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则牟嘉云女士认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；若牟嘉云女士及其一致行动人较本次发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则牟嘉云女士认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他认购对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）调整后
本次非公开发行股票完成后，认购对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
除上述内容外，公司本次非公开发行股票方案中的其他事项未发生调整。
五、其他说明
公司按照上述调整后的非公开发行股票方案，于2022年4月21日与牟嘉云女士签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，并同步对本次非公开发行股票涉及上述调整内容的相关文件进行了修订，内容详见公司2022年4月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2022年4月22日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2022-054
成都云图控股股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假定本次发行方案于2022年9月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（3）假设发行数量为30,303.00万股，募集资金总额为199,600.00万元，本测算不考虑相关发行费用；本次非公开发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。在预测每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对股数的影响，不考虑其他产生的股份变动事宜。
（5）假设2021年至2022年末除本次非公开发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。
（6）根据公司2021年年度报告，2021年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为123,172.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为114,528.73万元；假设2022年实现的扣非前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不够成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、财务指标影响的测算过程
基于上述假设的前提下，考虑到对比的一致性，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
■
注1：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
本次非公开发行完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，摊薄公司的即期回报。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次非公开发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加快募投项目投资进度、强化募集资金管理与监督机制、落实利润分配政策及加强公司治理与内部控制的措施，具体情况如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金投资项目经过测算预期具有较高的投资回报率。随着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行募集资金投资项目建成后，有利于增强公司的盈利能力，进一步提升公司市场竞争力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。根据实际需要，完善科学合理的用人机制、人才引进和培训机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司章程》，制定了《未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规划使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的投资者回报能力。
四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人宋睿先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定的，承诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
五、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2022年4月22日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2022-052
成都云图控股股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月13日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十四次会议，并于2022年2月7日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了2022年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”）的相关议案，同时股东大会授权董事会及其授权人士办理公司本次非公开发行股票有关事宜。公司已于2022年1月15日披露了《成都云图控股股份有限公司非公开发行股票预案》。
2022年4月21日，公司召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定以及相关监管指导要求，结合实际情况对本次非公开发行股票的发行对象及认购方式、限售期、发行数量、募集资金金额及用途等进行了调整，并于2022年4月22日披露了《成都云图控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
现就本次非公开发行股票预案修订涉及的主要内容说明如下：
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特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2022年4月22日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2022-053
成都云图控股股份有限公司
关于公司与实际控制人的一致行动人签署
《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年1月13日召开第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第十四次会议、2022年2月7日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于与实际控制人的一致行动人签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等议案，同意公司于2022年1月13日与实际控制人的一致行动人牟嘉云女士签订《成都云图控股股份有限公司与牟嘉云之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。
2、公司于2022年4月21日召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次非公开发行股票方案部分内容进行调整，本次发行对象由“包括公司实际控制人的一致行动人牟嘉云女士在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象”调整为“不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象”，牟嘉云女士不再作为董事会决议确定的认购对象。由此，公司于2022年4月21日与牟嘉云女士签订了《成都云图控股股份有限公司与牟嘉云之附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》。因牟嘉云女士为公司实际控制人宋睿先生的一致行动人，故前述事项构成关联交易。
3、公司第五届董事会第三十四次会议审议《关于公司与实际控制人的一致行动人签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议〉暨关联交易的议案》等与本次关联交易有关的议案时，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生已回避表决。公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方牟嘉云女士的基本情况
截至本公告披露之日，牟嘉云女士直接持有公司股份10,621.20万股，通过珠海阿巴马资产管理有限公司“阿巴马元享红利31号私募证券投资基金”持有公司股份850.00万股，通过珠海阿巴马资产管理有限公司“阿巴马元享红利32号私募证券投资基金”持有公司股份850.00万股，牟嘉云女士合计持有公司股份 12,321.20万股，占公司总股本的12.20%。牟嘉云女士与公司控股股东、实际控制人宋睿先生系母子关系，系宋睿先生的一致行动人。牟嘉云女士非失信被执行人。
牟嘉云女士个人简历：女，1947年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所位于四川省成都市金牛区，2002年至今任公司董事长。
三、附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议主要内容
2022年4月21日，公司与牟嘉云女士签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议之终止协议》（以下简称“本终止协议”），主要内容如下：
1、协议主体
甲方：成都云图控股股份有限公司（即“发行人”）
乙方：牟嘉云（即“认购人”）
2、双方于 2022 年 1 月 13 日签订的《股份认购协议》自本终止协议签署之日起终止，同意《股份认购协议》自签订之日起对双方没有约束力，双方互不就《股份认购协议》承担任何责任与义务。
3、双方一致确认，双方就原《股份认购协议》的签署、终止不存在任何违约情形或赔偿责任的情形，亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，双方不就原《股份认购协议》的签署、终止而追究另一方的违约责任或主张任何赔偿。
4、双方一致同意并确认，本终止协议生效后，乙方针对认购甲方发行股票所出具的《关于成都云图控股股份有限公司非公开发行A股股票认购对象之认购资金来源情况的声明》和乙方及乙方的一致行动人宋睿先生、张明达先生分别出具的《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》等相关文件将不再具有法律约束力，乙方及乙方的一致行动人宋睿先生、张明达先生无需继续履行前述相关文件项下的权利义务。
5、双方一致同意并确认，本终止协议生效后，双方应配合甲方根据其所适用的法律法规及监管要求履行与终止本次合作事项相关的信息披露义务。
6、本终止协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。本终止协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、本终止协议经甲方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章及乙方签字后成立，并自甲方董事会通过有关本终止协议的议案之日起生效。
四、牟嘉云女士及其相关方终止履行本次非公开发行股份相关承诺的情况说明
公司于2022年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2022年度非公开发行股票相关方出具承诺的公告》（公告编号：2022-034），根据相关规定及《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220411号），牟嘉云女士作为公司本次非公开发行股票的认购对象，就本次认购资金的来源情况出具了《关于成都云图控股股份有限公司非公开发行A股股票认购对象之认购资金来源情况的声明》，并针对本次非公开发行股票事宜出具了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，同时牟嘉云女士的一致行动人宋睿先生、张明达先生分别就本次非公开发行股票事宜出具了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》。
鉴于牟嘉云女士不再认购本次非公开发行股份，并于2022年4月21日与公司签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议之终止协议》，牟嘉云女士及宋睿先生、张明达先生作出的上述声明、承诺不再具有法律约束力，无需继续履行上述承诺。
五、签署相关股份认购协议之终止协议对公司的影响
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经审慎分析并与相关方沟通，公司与牟嘉云女士终止相关附条件生效的股份认购协议，并调整本次发行方案。
本次交易系与牟嘉云女士协商一致的结果，有利于公司非公开发行股票事项的推进，不会对公司生产经营与业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、本年年初至披露日与该关联人各类关联交易情况
2022年年初至本公告披露之日，除牟嘉云女士及其控制的其他关联人为本公司融资无偿提供担保之外，本公司与牟嘉云女士及其控制的其他关联人未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
（1）公司本次调整非公开发行股票发行方案符合相关监管指导要求，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，修订后的发行方案和预案内容合理、切实可行，有利于公司顺利推进本次非公开发行股票事项，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（2）鉴于公司实际控制人的一致行动人牟嘉云女士不再认购本次非公开发行股份，因此公司拟与牟嘉云女士签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，本次关联交易事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定以及相关监管指导要求。
（3）公司董事会审议本次非公开发行股票方案及关联交易相关议案时，关联董事需回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，本次调整非公开发行股票方案及关联交易事项符合公司实际情况和监管指导要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们认可本次调整非公开发行股票方案及关联交易事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
根据有关法律、法规、规范性文件的规定以及相关监管指导要求，结合本次非公开发行股票方案调整的具体情况以及公司实际情况，公司实际控制人的一致行动人牟嘉云女士不再作为董事会决议确定的认购对象，因此公司与牟嘉云女士签署了《成都云图控股股份有限公司与牟嘉云之附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，该协议合法、有效。上述关联交易事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，相关审议和决策程序合法、合规，关联董事已回避表决。因此，我们一致同意该议案内容，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十四次会议决议；
2、第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
5、《成都云图控股股份有限公司与牟嘉云之附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2022年4月22日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2022-055
成都云图控股股份有限公司
关于举行2021年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。为便于广大投资者进一步了解公司2021年生产经营情况，公司定于2022年4月29日（星期五）下午15：00-17：00在深圳证券交易所“互动易”平台举办2021年度网上业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn）进入“云访谈”栏目参与本次业绩说明会。
公司出席本次说明会的人员有：公司董事长牟嘉云女士、董事会秘书王生兵先生、财务总监范明先生、独立董事余红兵先生（如有特殊情况，参与人员会有调整）。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2021年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可提前登陆 “互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn）“云访谈”栏目进入公司本次业绩说明会页面进行提问。公司将在2021年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回复。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2022年4月22日
