杭州美迪凯光电科技股份有限公司

（上接141版）

4股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司营业收入43,946.71万元，比上年同期增长4.00%，归属上市公司股东净利润9,992.13万元，比上年同期减少30.65 %，每股收益0.26元/股，较上年减少45.83%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2021-017

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

第一届监事会第十三次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开和出席情况

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三次会议于2022年4月21日以现场方式召开，会议通知于2022年4月11日邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事3人，实际参加会议3人。本次会议的召开情况符合有关法律法规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，一致同意通过如下议案：

（一）审议通过《关于监事会2021年年度工作报告的议案》

同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

与会监事听取了徐宝利同志代表监事会所作的《监事会2021年年度工作报告》后认为，2021 年度公司监事会认真履行了监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、关联交易、重大决策等方面实施了有效监督，有力地保障了公司、股东及员工的合法权益。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

公司监事会认为：公司《2021 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果以及现金流量。

本议案尚需提交公司 2021年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。截至2022年4月21日 ，公司总股本401,333,334股，以此计算合计拟派发现金红利人民币30,100,000.05元（含税）。 本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为30.12%。不进行资本公积金转增股本，不送红股。

同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

公司监事会认为：公司 2021年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了全体股东的利益，具备合法性、合规性、合理性。公司监事会在审议上述议案的表决程序上符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2021年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-014）

（四）审议通过《关于2022年度公司董事、监事薪酬的议案》

同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

公司监事会认为：该方案符合《公司章程》和公司实际经营发展情况，同意通过该议案。

本议案尚需提交公司 2021年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用部分超募资金人民币5,300.00万元用于永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-015）。

本议案尚需提交公司 2021年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-020）

（七）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

公司监事会认为：公司开展外汇套期保值业务，主要是为了降低外汇大幅波动给公司带来的不良影响，稳定境外收益。公司制定了相应的业务管理制度，建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，相关决策程序和审批流程符合相关法律

法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司根据实际经营需要,与银行开展外币金额不超过等值 5,000 万美元的外汇套期保值业务，该额度在有效期内可滚动使用。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022-021）

（八）审议通过《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》

同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

公司监事会认为：董事会编制和审核《2021年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021年度实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司 2021年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

公司监事会认为：董事会编制和审核《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022年第一季度实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年第一季度报告》。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会

2022年4月22日

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2022-013

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

关于公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开第一届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的议案》。现将具体情况公告如下：

一、概述

为了满足公司业务发展的需要，保证项目投资、流动资金周转及日常经营活动的正常开展，公司及全资子公司、控股子公司2022年度拟向银行申请的授信业务总额不超过人民币柒亿元，实际提用额度总额不超过人民币柒亿元。申请授信业务的形式包括但不限于：项目贷款、流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票等（上述贷款在总额范围内可滚存发生）。实际贷款的可用额度最终以银行等金融机构在上述总额范围内审批的额度为准。

为保障公司和支持全资子公司、控股子公司向银行申请贷款的业务，在上述预计2022年度银行贷款总额的范围内，公司预计向浙江美迪凯光学半导体有限公司、杭州美迪凯微电子有限公司、浙江美迪凯现代光电有限公司、捷姆富（浙江）光电有限公司、美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司分别提供2亿元、3亿元、1亿元、2500万元、3000万元的担保额度，担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等方式。担保额度可以在公司全资子公司范围内进行内部调剂。

本议案有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

提请股东大会同意授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述预计2022年度银行贷款总额的范围内，全权办理公司向银行申请授信及提供担保相关的具体事项。

本事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）浙江美迪凯光学半导体有限公司基本情况

1、公司名称：浙江美迪凯光学半导体有限公司

2、成立时间：2018年10月23日

3、统一社会信用代码：91330481MA2BC1447K

4、住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路15号

5、法定代表人：葛文志

6、注册资本：90800万元人民币（截止公告日实收资本73005.01万元）

7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

8、经营范围：一般项目：光电子器件制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；半导体分立器件制造；集成电路芯片设计及服务；智能车载设备制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；5G通信技术服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光学玻璃制造；光学仪器制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电子专用设备制造；新材料技术推广服务；科技中介服务；电力电子元器件制造；非居住房地产租赁（ 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

9、与公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

10、经营情况：

浙江美迪凯光学半导体有限公司2021年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1季度未经审计财务数据如下：

单位:万元 币种：人民币

■

上述被担保人为公司的全资子公司，部分厂房、土地用于抵押借款，不存在重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。

（二）杭州美迪凯微电子有限公司

1、公司名称：杭州美迪凯微电子有限公司

2、成立时间：2021年9月9日

3、统一社会信用代码：91330100MA2KKDLD33

4、住所：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道20号大街578号4幢

5、法定代表人：葛文志

6、注册资本：10000万元人民币（截至公告日实收资本100万元）

7、公司类型：有限责任公司

8、经营范围：集成电路芯片及产品制造；光学玻璃制造；光学仪器销售；制镜及类似品加工；功能玻璃和新型光学材料销售；光学仪器制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料研发；新材料技术研发；光电子器件制造；电力电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；集成电路芯片及产品销售；半导体照明器件制造；电子专用材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

9、与公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

10、经营情况：

杭州美迪凯微电子有限公司2021年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1季度未经审计财务数据如下：

单位:万元 币种：人民币

■

上述被担保人为公司的全资子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。

（三）浙江美迪凯现代光电有限公司基本情况

1、公司名称：浙江美迪凯现代光电有限公司

2、成立时间：2000年10月27日

3、统一社会信用代码：91331081704798583J

4、住所：温岭市产学研工业园科技大道

5、法定代表人：葛文志

6、注册资本：1275万元人民币

7、公司类型：一人有限责任公司

8、经营范围：光电子产品、智能汽车零部件、新材料的研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、与公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

10、经营情况：

浙江美迪凯现代光电有限公司2021年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1季度未经审计财务数据如下：

单位:万元 币种：人民币

■

上述被担保人为公司的全资子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。

（四）捷姆富（浙江）光电有限公司具体情况

1、公司名称：捷姆富（浙江）光电有限公司

2、成立时间：2019年4月25日

3、统一社会信用代码：91330481MA2CUNJC7R

4、住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇(高新区)新潮路东侧、春潮路北侧

5、法定代表人：葛文志

6、注册资本：725万美元

7、公司类型：有限责任公司（中外合资）

8、经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；光学电子元件的研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、与公司关系：为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权。

10、经营情况：

捷姆富（浙江）光电有限公司2021年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1季度未经审计财务数据如下：

单位:万元 币种：人民币

■

上述被担保人为公司的控股子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。

（五）美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司具体情况

1、公司名称：美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司

2、成立时间：2021年9月27日

3、统一社会信用代码：91330481MA2LBWJF0B

4、住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇(高新区)新潮路15号4号厂房

5、法定代表人：葛文志

6、注册资本：1200万美元（截止公告日实收资本600万美元）

7、公司类型：有限责任公司（中外合资、非独资）

8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件制造；新材料技术研发；技术玻璃制品制造；光学玻璃制造；制镜及类似品加工；电子元器件制造；汽车零部件及配件制造；光学仪器制造；眼镜制造；电子专用材料制造；玻璃仪器制造；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；集成电路芯片及产品制造；电子专用设备制造；半导体分立器件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、与公司关系：为公司的控股子公司，公司持有其80%的股权。

10、经营情况：

美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司2021年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1季度未经审计财务数据如下：

单位:万元 币种：人民币

■

上述被担保人为公司的控股子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。

三、担保主要内容

公司作为上述子公司的担保人，就其向银行及金融机构所获得的本金金额最高不超过审批范围内的授信额度提供连带责任保证担保、抵押、质押。公司将视实际情况要求控股子公司其他少数股东提供同比例担保或向公司进行反担保。

本次担保事项尚未签订担保（包括保证、抵押、质押）协议，经公司股东大会审议通过后，在被担保人根据实际资金需求进行借贷时签署。

四、董事会意见

2022年4月21日，公司召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的议案》。董事会认为：公司及子公司2022年向银行申请综合授信额度及担保事宜，有利于满足公司及子公司经营资金需求，保障公司及子公司各项业务顺利开展。本次担保对象均为公司合并报表范围内子公司，上述企业经营稳定，担保风险可控。本次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司及子公司2022年向银行申请综合授信额度及担保事宜，有利于满足公司及子公司经营资金需求，保障公司及子公司各项业务顺利开展。本次担保对象均为公司合并报表范围内子公司，上述企业经营稳定，担保风险可控。本次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意公司及子公司2022年向银行申请综合授信额度及担保事宜，并同意提交股东大会审议。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述担保事项已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。公司本次为其全资和控股子公司提供银行授信担保事项是在综合考虑子公司业务发展需要做出的，有利于公司和股东整体利益，符合公司实际经营情况和整体发展战略，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。被担保人为公司的全资子公司和控制的一级子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对本次公司及子公司向银行申请综合授信额度事项提供担保事项无异议。

七、累计对外担保总额及逾期担保事项

截至公告披露日，公司对外担保均为公司对全资子公司、控股子公司提供的担保，担保总额为人民币9,254.90万元,占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为5.87%、5.12%。公司及子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。

八、上网公告附件

1、《杭州美迪凯光电科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

2、《中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的核查意见》。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2022年4月22日

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2022-014

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2021年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发人民币现金红利0.75元（含税）。不进行资本公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于公司股东的净利润为99,921,316.95 元，截至2021年12月31日，母公司累计可供分配利润为人民币138,070,463.60 元。 公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。截至2022年4月21日 ，公司总股本401,333,334股，以此计算合计拟派发现金红利人民币30,100,000.05元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为30.12%。

实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额。

本次利润分配本方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月21日召开第一届董事会第二十二次会议以全票审议通过本次利润分配方案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议，经批准后实施。

（二）独立董事意见

本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际情况；公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意公司2021年年度利润分配方案，并同意提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了全体股东的利益，具备合法性、合规性、合理性。公司监事会在审议上述议案的表决程序上符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

三、相关风险提示

(一)本次利润分配方案综合考虑了公司目前发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

(二)本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2022年4月 22 日

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2022-020

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕149号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票100,333,334股，发行价为每股人民币10.19元，共计募集资金1,022,396,673.46元，坐扣承销和保荐费用59,961,833.17元（其中不含税承销费为56,567,767.14元，该部分属于发行费用；税款为3,394,066.03元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为965,828,906.32元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年2月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用23,763,712.04元后，公司本次募集资金净额为942,065,194.28元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕77号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

[注]加计尾差系四舍五入差异

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2021年2月19日分别与中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中信银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司科技支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

为确保募集资金使用安全，公司及浙江美迪凯光学半导体有限公司（原浙江嘉美光电科技有限公司，以下简称美迪凯光学半导体）于2021年3月8日与中信证券、宁波银行股份有限公司杭州城东支行签署了《募集资金专户储存四方监管协议》（以下简称四方监管协议）。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，本公司有5个募集资金专户、1个通知存款账户和1个结构性存款账户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况。

募投项目资金使用情况详见附件 1：《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2021年3月8日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换募投项目预先投入资金的议案》，截至2021年3月5日，公司使用募集资金25,346.19万元置换募投项目预先投入自筹资金。上述投入及置换情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具了《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕395号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年3月8日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议，分别审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超12个月。

截至2021年12月31日，公司实际运用闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金。公司已于2022年3月4日归还10,000.00万元暂时补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年3月8日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币65,000万元的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、募集资金使用和正常业务经营的前提下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

公司2021年度使用暂时闲置的募集资金进行现金管理取得的收益为849.84万元。

本期使用闲置募集资金进行现金管理的明细：

单位：万元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021年4月27日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,300万元用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。2021年5月18日经股东大会审议通过。

截至2021年12月31日，公司实际使用5,000.00万元超募资金永久补充流动资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至 2021年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至 2021年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项 目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2021年3月8日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币40,000.00万元向全资子公司美迪凯光学半导体增资，其中人民币25,000.00万元用于光学光电子元器件生产基地建设项目，人民币15,000.00万元用于研发中心建设项目。

2021年7月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币20,000.00万元向全资子公司美迪凯光学半导体增资，其中人民币19,714.99万元用于光学光电子元器件生产基地建设项目，人民币285.01万元用于研发中心建设项目。

截至2021年12月31日，公司使用募集资金向美迪凯光学半导体实际增资53,855.01万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2021 年 12月 31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》及《管理办法》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为：美迪凯公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）及相关格式指引的规定，如实反映了美迪凯公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：2021年度，公司集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，严格执行了募集资金专户存储制度，有效的执行了募集资金三方、四方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金的使用不存在违反相关法律法规的情形。

综上所述，保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2022年4月22日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：杭州美迪凯光电科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注1]截至2021年12月31日，该项目尚处于投入建设期，尚未产生效益

[注2]研发中心建设项目不直接产生效益

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2022-021

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美迪凯”），于 2022年4月21日召开第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司（含控股子公司，下同）自本次董事会审议通过之日起12个月内开展外币金额不超过等值5,000万美元的外汇套期保值业务，该额度在有效期内可滚动使用。现将相关情况公告如下：

一、开展外汇套期保值业务的目的

公司存在境外采购及境外销售，结算币种主要采用美元、日元。为了有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，提高外汇资金使用效益，公司计划与银行开展外汇套期保值业务，该业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

二、外汇套期保值业务品种

公司拟开展的外汇套期保值业务，只限于公司生产经营所使用的结算货币，包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务及其他外汇衍生品业务。

三、业务期间和业务规模

经第一届董事会第二十二次会议审议通过，授权公司管理层自本次董事会审议通过之日起12个月内开展外汇套期保值业务并签署相关合同文件，外汇套期开展外币金额不超过等值 5,000 万美元，该额度在有效期内可滚动使用，同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责具体办理相关事宜。

四、开展外汇套期保值业务的可行性分析

公司存在境外采购及境外销售，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。公司开展与银行的外汇套期保值业务，是从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，符合公司未来经营发展需要，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、外汇套期保值业务风险与风险控制措施

（一）外汇套期保值业务的风险

公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不进行投机性、套利性的交易操作，开展外汇套期保值业务可减少汇率波动对公司业绩的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍能保持稳定的利润水平，但外汇套期保值仍存在一定风险：

1、汇率波动风险：因国内外经济形势变化存在不可预见性，可能会造成汇率的大幅波动，外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。

2、内部控制风险：外汇套期交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善而造成风险。

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，贷款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

4、回款预测风险：公司相关业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

（二）风险控制措施

1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，规定了公司的外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的的外汇交易。《外汇套期保值业务管理制度》就公司套期保值额度、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，其风险控制措施是切实可行的。

2、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险。

3、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测量。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司根据法律法规制定了相关管理制度，建立了相应的业务流程。公司本次拟开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司在不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需求，按照相关制度的规定适时开展外汇套期保值业务。

综上，公司独立董事同意公司自本次董事会审议通过之日起12个月内，根据实际需要，与银行开展外币金额不超过等值 5,000万美元的外汇套期保值业务，该额度在有效期内可滚动使用。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司开展外汇套期保值业务，主要是为了降低外汇大幅波动给公司带来的不良影响，稳定境外收益。公司制定了相应的业务管理制度，建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，相关决策程序和审批流程符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，监事会同意公司根据实际经营需要,与银行开展外币金额不超过等值 5,000 万美元的外汇套期保值业务，该额度在有效期内可滚动使用。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司开展外汇套期保值业务是为了有效规避和防范公司因进出口业务带来的潜在汇率等风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，减少汇率波动的影响。公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇套期保值业务管理制度》，针对外汇套期保值业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司业绩造成的影响。上述事项已经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。

综上所述，保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务事项无异议。

七、上网公告附件

（一）《杭州美迪凯光电科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

（二）《中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2022年4月22日

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2022-016

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

■

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1. 基本信息

■

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

基于天健会计事务所专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2022年度财务审计费用为75万元，内部控制审计费用为20万元，合计较上一期费用增加15万元，主要原因是公司整体经营规模扩大以及增加了两家子公司。 公司2022年度审计费用由公司股东大会授权董事会根据审计工作量及公允合理的定价原则确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所进行了审查，认为其具备证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，同意续聘天健会计师事务所为公司2022年度审计机构。

（二） 独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事事前认可意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业从业资格，在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，我们同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2022年度审计机构，并同意公司将该议案提交第一届董事会第二十二次会议审议。

独立董事独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况较为熟悉，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计的需要。公司本次聘请会计师事务所的议案、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意提交股东大会审议。

（三） 董事会的审议和表决情况

公司于 2022年 4 月 21日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司 2022 年度审计机构，并提交公司 2021 年年度股东大会审议。

（四） 监事会的审议和表决情况

公司于2022年4 月21日召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司 2022 年度审计机构。

（五） 生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司 2021年年度股东大会审议，并自公司 2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2022年 4 月22日

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2022-015

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

③ 杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“美迪凯”或“公司”）拟使用部分超募资金人民币 5,300 万元用于永久补充流动资金；③ 公司承诺：每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助；③ 该事项尚需公司 2021 年年度股东大会审议通过。

公司于2022年4月21日召开第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,300万元用于永久补充流动资金，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2021年1月19日出具的《关于同意杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]149号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）100,333,334股，每股发行价格10.19元，新股发行募集资金总额为1,022,396,673.46元，扣除发行费用80,331,479.18元（不含增值税）后，募集资金净额为942,065,194.28元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]77号《验资报告》，其中超募资金177,791,894.28元。(下转143版)