南京音飞储存设备(集团)股份有限公司

公司代码：603066 公司简称：音飞储存

2021年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据合并报表，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润126,118,866.96元。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，截至2021年12月31日，可供公司股东分配的利润为637,330,146.70元。

公司处于经营规模及订单增速较快、产能逐步扩张的发展阶段，日常生产经营资金需求增长较快，并且2022年尚需支付收购罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司的交易款以及继续投建马鞍山二期项目、泰国智能工厂、景德镇智能物流装备产业项目,面临大额资金支出压力。

但为了积极回报投资者，经董事会研究，应秉承公司自上市以来一直坚持的每年现金分红回报股东的做法，提议2021年度利润分配预案如下：

公司拟每10股派发现金股利0.86元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本300,702,900股，扣除公司回购专用证券账户持有的6,522,826股，拟派发现金股利合计25,299,486.36元。2021年度公司现金分红占当年归属于母公司所有者的净利润的20.06%。

本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次利润分配的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

本年度利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。

第二节公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司所处的智能物流行业随着电商、快递的高速发展以及智能制造的加快推进，越来越受到重视，物流技术装备市场需求大幅增加，行业企业迎来发展机遇。

2021年，受疫情反复的影响，物流的自动化、无人化对于各行业安全、高效、稳定的供应链体系建设起到重要作用。以制造型企业为例，包括原材料仓、线边仓、半成品仓、成品仓等各个物流环节都需要与物流系统打通，才能保障生产制造和销售环节的正常运行。并且随着大数据、云计算、人工智能、物联网等技术在物流领域加快应用，智慧物流成为确定无疑的技术方向，目前以物流机器人为代表的柔性自动化物流系统更为行业青睐。

物流系统正在从自动化、信息化逐步迈向智能化、数智化。物流系统规模越大，工艺流程越复杂，自动化与智能化水平越高，整个系统规划设计、设备安装调试的时间就越长，可以说项目交付能力已成为整个行业发展的核心竞争问题。这是因为交付时间越长，实际成本会越高，所以物流装备企业都在着力于标准化软件应用平台的建设，以助推物流系统方案的敏捷部署，缩短交付时间。物流技术装备更加标准化、模块化，实现即插即用，才能让项目交付速度快、成本降低。

（一）报告期内公司从事的业务情况

公司是国内先进的物流仓储设备制造商和物流自动化系统集成商，为客户提供智能物流的规划设计及系统集成、智能物流核心设备及软件的研发、设计、生产、销售及服务、物流运营服务等业务，面向智能制造、冷链、医疗医药、陶瓷、家居家具、汽车零部件、电子商务、食品饮料以及衣服鞋帽等行业，提供物流系统产品、应用解决方案和运营服务。

（1）智能物流规划设计及系统集成

公司智能物流系统集成是根据不同行业物流仓储运营特征和客户个性化的需求，进行深入理解，为客户提供定制化的规划设计、设备生产或定制采购、软件开发、现场安装调试、客户培训和售后服务为一体的系统集成综合解决方案，使客户实现货物出入库、存储、输送、搬运、分拣、配送、数据分析等流程的自动化、信息化和智能化，实现物品传输、识别、分拣、堆码、仓储、检索和发售等各个环节的全程自动化作业，提升物流效率、节约人力成本、减少占地面积，为客户创造价值。

（2）物流仓储核心设备及软件业务

（2.1）、搬运机器人类产品：

（a）穿梭车系列

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（b）堆垛机系列

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（c）AGV系列

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（d）辅助类机器人

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（2.2）智能仓储软件：

（a）“库”系列管理系统iM+

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（b）“仓”系列控制系统iC+

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（c）其他类应用系统iN+

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（d）其他软件产品

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（2.3）高精密货架：

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3、运营服务业务

公司利用智能化仓储设备远程监测运维平台实现远程仓储设备全生命周期管理，为客户提供售后支持、在线监测、在线远程运维、数据融合分析和产品定期维修保养升级等售后增值服务，保障系统和产品运行稳定，与客户建立长期紧密的合作关系。并且随着公司客户及项目的不断积累，该业务收入稳定且呈上升趋势，将成为公司重要的收入来源。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

无

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2022-008

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2022年4月21日以现场会议方式召开，会议通知于2022年4月11日以通讯方式发出，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席文双双女士为会议主持人。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2021年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《2021年年度报告及摘要》

公司监事会根据《证券法》规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》等有关要求，对公司2021年年度报告进行全面审核后认为：

（1）公司2021年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；

（2）公司2021年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实地反映公司2021年度的经营管理情况和财务状况。

（3）截止监事会发表本审核意见之时，未发现参与2021年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于2021年度利润分配预案》

公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要、合理回报股东等情况，符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该利润分配预案的制订、审议程序符合《公司章程》的规定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

该预案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的有关规定，监事会对公司内部控制评价报告发表意见如下：

（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保证公司资产的安全和完整。

（2）公司内部控制机构完整，内审小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制关键活动的执行及监督充分有效。

（3）2021年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的情形及公司内部控制制度的重大事项发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

该议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

监事会认为，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务。不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

该议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

该议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于公司及公司子公司2022年度申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

该议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于对公司担保事项进行授权的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

该议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于公司及子公司对经营性流动资金实施现金管理的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于变更会计政策的议案》

监事会认为，公司本次变更会计政策是根据财政部发布的新的企业会计准则相关规定进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

13、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

监事会认为，公司本次对募投项目的延期未改变募投项目的实质内容，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意部分募投项目延期的事项。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

特此公告

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司监事会

2022年4月21日

证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2022-010

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司

关于公司2021年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经2015年5月21日中国证券监督管理委员会《关于核准南京音飞储存设备（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]962号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，发行价格为每股12.43元。截至2015年6月8日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，募集资金总额为人民币 31,075万元，扣除承销保荐费用2,860万元（承销保荐费共计3,000万元，其中以前年度已预付140万元）后的募集资金为28,215万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2015年6月8日存入本公司在中国银行南京河西支行开设的497566938402账户中。募集资金总额31,075 万元扣除承销费、保荐费以及其他相关发行费用合计人民币4,262.31万元后，本次募集资金净额为人民币26,812.69万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第510309号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

截至2021年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

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二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范本公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），根据《募集资金管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度，规范募集资金使用审批手续，定期披露募集资金的使用情况。该管理办法于2012年5月4日经本公司2011年度股东大会审议通过。

本公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2015年7月7日与中国银行南京下关支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

本公司及子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2016年7月14日与中国银行重庆永川支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

本公司及子公司南京众飞金属轧制有限公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国农业银行南京溧水支行于2016年12月9日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，后于2016年12月31日又签订了《募集资金专户存储四方监管协议》解除协议，原监管协议解除后，本公司及子公司南京众飞金属轧制有限公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国银行南京下关支行于2017年2月22日签订了新的《募集资金专户存储四方监管协议》。（注：南京众飞金属轧制有限公司于2017年更名为南京众飞自动化设备制造有限公司。）

本公司及子公司安徽音飞智能物流设备有限公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国农业银行马鞍山分行于2019年3月28日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

本公司及子公司安徽音飞智能物流设备有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2020年10月28日与中国农业银行马鞍山分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2021年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

(二)募集资金专户存储情况

按照《募集资金管理办法》的规定，本公司开立了募集资金专用账户，募集资金专用账户于2021年12月31日的具体情况如下表所示：

单位：人民币元

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注1：本公司的募集资金账户（中国银行南京河西支行497566938402）已于2020年9月9日注销（中国银行南京河西支行已于2016年11月17日更名为中国银行南京草场门支行）。

注2：本公司子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司的募集资金账户（中国银行重庆永川人民广场支行108851061332）已于2019年4月18日注销；南京众飞自动化设备制造有限公司的募集资金账户（中国银行南京草场门支行522269636269）已于2019年3月11日注销；南京音飞货架有限公司于2019年2月19在中国银行南京草场门支行开立账号为531372874221的募集资金专户，该账户于2019年3月27日注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

公司2021年度未发生募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2015年6月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6,378.32万元。公司以募集资金6,378.32万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司于2015年6月30日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,378.32万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。本次置换已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了信会师报字[2015]第510317号《关于南京音飞储存设备（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2015年6月30日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理。现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，风险可控。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司于2016年7月8日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币 1.5 亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司于2017年7月7日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币 1.5 亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司于2018年7月4日召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，单笔投资期限最长不超过12个月，购买额度不超过人民币2亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司于2019年8月28日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意继续公司使用最高额度不超过人民币 20,000 万元（含20,000 万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品以及其他低风险、保本型理财产品。以上投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，单笔投资期限最长不超过 12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。并授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司于2020年8月28日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，继续使用最高额度不超过人民币 20,000 万元（含20,000 万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品以及其他低风险、保本型理财产品。以上资金的投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，单笔投资期限最长不超过 12个月，额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司于2021年8月26日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，继续使用最高额度不超过人民币 20,000 万元（含 20,000 万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品以及其他低风险、保本型理财产品。以上资金的投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，单笔投资期限最长不超过 12 个月，额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

2021年度公司购买理财产品情况如下：

单位：人民币元

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注：2021年度，公司利用闲置募集资金购买理财产品217,800,000.00元，已赎回217,800,000.00元，期末理财产品已全部赎回。

（五）募集资金使用的其他情况

公司2021年度未发生募集资金使用的其他情况。

四、调整募投项目的资金使用情况

（一）公司于2015年9月18日召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司募投项目实施主体的议案》，公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

由于公司现有厂房所在地的规划发生变化，公司需要将本次项目的实施主体由公司调整为公司、公司全资子公司南京众飞金属轧制有限公司（以下简称“南京众飞”）和公司全资子公司南京音飞货架有限公司的全资子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司（以下简称“重庆音飞”），即由公司、南京众飞和重庆音飞同时实施募投项目。公司拟分别使用募集资金对南京众飞增资4,000万元，对南京音飞货架有限公司增资4,000万元，再由南京音飞货架有限公司对重庆音飞增资4,000万元。南京众飞和重庆音飞将分别使用募集资金和自有资金各新建1座厂房并购买相关生产设备。本次项目实施主体变更后，公司、南京众飞及重庆音飞可分别新增2.5万吨、0.8万吨及1万吨高端货架的年综合生产能力。

（二）公司经2018年11月29日第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十九次会议以及2018年12月18日2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目的议案》，公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司拟建的“年产4.3万吨高端货架制造项目”主要以生产高精度货架为主，扩大公司产能、降低公司产品成本、增强公司竞争力、提高市占率。募投项目实施过程中，音飞储存募投项目已达标；因南京众飞募投项目所在地南京溧水区被列为太湖流域保护区，无法实际进行投产；重庆音飞募投项目所在区域的市场情况及需求不及预期。经充分调研与论证，公司将部分募投项目变更，将剩余募集资金用于安徽音飞智能物流设备有限公司（以下简称“安徽音飞”）“智能化储存设备生产线项目”。

2018年，南京众飞拟减资4,063.73万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等），将剩余募集资金4,063.73万元退回音飞储存；重庆音飞拟减资2,816.08万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等），将剩余募集资金2,816.08万元退回音飞货架，音飞货架拟减资2,816.08万元，将剩余募集资金2,816.08万元退回音飞储存；音飞储存拟将募集资金15,619.31万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等）对安徽音飞进行注资，用于项目基础设施建设和设备购置等固定资产投资，本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余额为准。

2019年，音飞储存将上述募集资金（包含到期理财产品收益、募集资金专户利息及手续费等）15,905.92 万元转入安徽音飞募集资金专户，用于安徽音飞智能化储存设备生产线项目基础设施建设和设备购置等固定资产投资，建设资金不足部分由安徽音飞自筹资金解决。

2020年，音飞储存注销募集资金专户并将账户剩余资金9,869.86元转入安徽音飞募集资金专户，用于安徽音飞智能化储存设备生产线项目基础设施建设和设备购置等固定资产投资。

截止 2021年12月31日，项目已投入8,452.18万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2017年7月，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对南京音飞储存设备（集团）股份有限公司出具警示函措施的决定》（文号【2017】24号）。相关内容如下：

公司全资控股公司南京众飞在2016年1月14日至2016年12月9日期间，存在将4000万元募集资金与日常经营资金混合使用的情形；音飞货架在2015年9月29日至2016年7月6日期间，存在将4000万元募集资金与日常经营资金混合使用的情形。上述行为违反了《上市公司监管指引第2号一募集资金管理和使用的监管要求》第五条的规定。公司于2016年4月16日、2017年4月15日两次披露《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，均未真实、准确完整地披露上述募集资金使用情况。

作为募投项目实施主体的两家公司，已分别于2016年4月和2016年12月设立完成银行募集资金专户，并将募集资金全数转入各自银行募集资金专户，签订四方监管协议。在募集资金未转入银行专户之前，实施主体日常经营资金主要是用于募投项目建设，募投项目进展没有受到影响。同时公司作出如下整改：

（一）补充董事会决策程序并公告相关信息

公司于2017年7月17日经第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司子公司及孙公司设立募集资金专项账户的议案》与《关于募集资金专项账户设立前实施主体使用暂时闲置募集资金用于补充流动资金的议案》。监事会审议通过。独立董事出具相关事项的独立意见。

（二）募集资金集中管理措施

公司设立了资金管理中心，由资金管理专员监管募集资金及其专户的使用规范性。募集资金专户的各项业务支出，应于资金管理专员确定符合募投项目进展情况及募集资金使用的相关规定后，方可办理对外付款。

（三）强化董事、监事、高管人员学习和培训

保荐代表人和公司信披部门多次通过会议和邮件等方式，对董事、监事、高级管理人员、总部及各子公司的财务人员及其他部门相关人员宣讲《上市公司监管指引第2号一募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的重点内容。

（四）加强内控检查和监督

公司将根据《上市公司治理准则》、《公司信息披露管理制度》、《公司重大事项内部报告制度》，持续完善内部信息沟通机制，加强对各职能部门、分子公司的重大事项报告管理，强化内部控制执行力，增强主动合规意识，避免违规事项发生。

公司已于2017年7月28日将整改落实情况书面报送中国证券监督管理委员会江苏监管局。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，贵公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了音飞储存2021年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，在2021年度，公司依照规定执行募集资金专户存储制度，并有效执行三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。总体而言，在2021年度，公司募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，未发现其他募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对公司在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2022年4月21日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2021年度

单位：人民币万元

■

注1：募投项目实施内容变更，详见“四、调整募投项目的资金使用情况”。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2021年度

单位：人民币万元

■

证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2022-012

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司

关于对公司担保事项进行授权公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：本公司全资子公司、控股子公司；

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2022年计划为全资及控股子公司新增担保总额不超过7亿元，截止2021年12月31日，公司不存在对外担保情况；

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无逾期对外担保

● 本次担保尚需提交公司股东大会审议通过

一、担保情况概述

（一）南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为帮助全资子公司及控股子公司获得资金支持、满足其经营和发展需要，同时拓展融资渠道、降低财务成本，公司董事会拟向股东大会申请授权（以下简称“担保授权”），在确保运作规范和风险可控的前提下，公司董事会或其授权的董事可根据实际需要批准对全资及控股子公司相关融资/保函提供连带责任担保，具体如下：

1、担保授权的担保总额为人民币7亿元，包括本公司对各级全资和控股子公司提供的担保。担保内容包括为融资担保和为银行保函开立担保。

2、公司提供担保的方式为保证担保或法律法规许可的其他形式。

3、担保授权有效期自股东大会批准之日起，至2022年度股东大会召开之日止。

（二）本公司于2022年4月21日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于对公司担保事项进行授权的议案》。担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方为有效。

二、被担保人基本情况

（一）拟发生担保业务的主体，其截止2021年12月31日的基本情况如下：

■

上表中所有公司均没有银行贷款且不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

1.本次担保授权应该履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规规定，公司独立董事对本次担保授权出具独立意见，公司董事会审计委员会对本次担保授权进行了审查并出具书面审核意见，公司第四届董事会第十三次会议审议批准了本次担保授权的议案。

此项担保授权尚须获得2021年年度股东大会的批准。本次担保授权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，对《关于对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审议，并就有关情况发表独立意见如下：

公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。同意将《关于对公司担保事项进行授权的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

3.董事会审计委员会的书面审核意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审查，并就有关情况发表审核意见如下：

公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方运作项目的顺利推进。同意将《关于对公司担保事项进行授权的议案》提交公司董事会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日本公司及其全资子公司、控股子公司不存在对外担保事项。

特此公告

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2022年4月21日

证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2022-016

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 募集资金投资项目延期概况：智能化储存设备生产线项目达到预定可使用状态日期延期至2023年12月

一、募集资金基本情况

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经2015年5月21日中国证券监督管理委员会《关于核准南京音飞储存设备（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]962号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，发行价格为每股12.43元。截至2015年6月8日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，募集资金总额为人民币 31,075万元，扣除承销保荐费用2,860万元（承销保荐费共计3,000万元，其中以前年度已预付140万元）后的募集资金为28,215万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2015年6月8日存入本公司在中国银行南京河西支行开设的497566938402账户中。募集资金总额31,075 万元扣除承销费、保荐费以及其他相关发行费用合计人民币4,262.31万元后，本次募集资金净额为人民币26,812.69万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第510309号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目基本情况

截至2021年12月31日，智能化储存设备生产线项目的募集资金使用情况如下：

■

三、募集资金投资项目延期的情况说明

（一）部分募投项目延期情况

根据公司的战略规划，结合目前募投项目的实际进展情况，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体等不发生变更的情况下，决定对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。具体如下：

■

（二）部分募投项目延期的原因

自募集资金到位以来，公司董事会和管理层密切关注项目建设情况，结合实际需要，审慎规划募集资金使用。新冠疫情爆发以来，影响范围广且持续时间较长，全球生产供应波动，公司根据实际生产经营情况及募投项目建设进展，就项目建设方案不断进行内部研究论证并与建设单位反复商讨，审慎规划募集资金使用，实现募集资金效用最大化，保障股东利益，因此项目建设进度比预期进度有所推迟，公司将募投项目的后续建设期延长至2023年12月。

四、募集资金投资项目延期对公司的影响

部分募投项目延期是公司根据项目客观原因及实际实施情况作出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，不会改变公司既定市场战略，在保持财务健康的前提下，公司将加强对项目建设进度的监督。使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。

五、本次部分募投项目延期的审议程序

公司于2022年4月21日召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司关于部分募投项目延期的事项，不涉及实施主体、投资内容、投资用途等变更，不影响募投项目的实施和公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定， 履行了必要的决策程序。因此，公司独立董事一致同意公司部分募投项目延期事项。

（二）监事会意见

监事会认为，公司本次对募投项目的延期未改变募投项目的实质内容，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意部分募投项目延期的事项。

（三）保荐机构核查意见

(下转92版)