南京迪威尔高端制造股份有限公司
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，忠实勤勉履行职责。2021年度公司监事会召开了6次会议，监事会成员列席了年度内公司召开的董事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好的保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司监事会认为：公司2021年度募集资金的存放和使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》
经审议，监事会同意关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
经审议，公司监事会同意关于修订〈监事会议事规则〉的议案。《监事会议事规则》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会
2022年4月22日
证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2022-028
南京迪威尔高端制造股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年5月12日 14点00分
召开地点：江苏省南京市江北新区迪西路8号 公司三楼1号会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月12日
至2022年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
股东大会将听取南京迪威尔高端制造股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告。
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，内容详见2022年4月22日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：8
3、对中小投资者单独计票的议案：2、6、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续
1) 个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；
2) 法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书，本人身份证及复印件办理登记；
3) 委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；
4) 异地股东可在规定时间内以电子邮件、信函或传真的方式办理参会登记。
2、登记时间：2022年5月9日，上午 9:00-11:30 下午 14:30-17:00
3、登记地点：江苏省南京市江北新区迪西路8号 证券部
4、注意事项：为配合当前防控新型冠状病毒肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。需要参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测、出示苏康码等相关防疫工作。
六、其他事项
1. 会务联系人：李跃玲、魏晓文
联系电话：025-68553220 传真：025-68553225
邮箱：zqb@nj-develop.com
地址：江苏省南京市江北新区迪西路8号
2. 会期和参会费用：与会半天，与会股东食宿及交通费自理
特此公告。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2022年4月22日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
南京迪威尔高端制造股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月12日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2022-029
南京迪威尔高端制造股份有限公司
关于会计政策变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次会计政策变更是南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年12月7日发布《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“财会〔2018〕35号”）及2021年11月2日发布的《企业会计准则相关实施问答》（以下简称“《实施问答》”）中的相关规定，对公司的会计政策进行相应变更。
● 本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。
一、本次会计政策变更的概述
（一）本次会计政策变更的原因
1.财政部于2018年12月7日发布财会〔2018〕35号文，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。
2.财政部于2021年11月2日发布的《实施问答》中明确规定，“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入‘主营业务成本’或‘其他业务成本’科目，并在利润表‘营业成本’项目中列示”。公司对自2021年1月1日起将在商品控制权转移给客户之前，且为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”。
（二）本次会计政策变更的日期
根据前述规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
（三）变更前所采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（四）变更后所采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司按照财政部颁布的财会〔2018〕35号文及《实施问答》的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其余部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更的主要内容
（一）新租赁准则在租赁定义和识别、承租人会计处理方面作了较大修改，出租人会计处理基本延续现有规定。修订的主要内容如下：
1.完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容。新租赁准则将租赁定义为“在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同”，并进一步说明如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。同时，新租赁准则还对包含租赁和非租赁成分的合同如何分拆，以及何种情形下应将多份合同合并为一项租赁合同进行会计处理作了规定。
2.取消承租人经营租赁和融资租赁的分类。要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债。新租赁准则下，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处理模型，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。承租人对于短期租赁和低价值资产租赁可以选择不确认使用权资产和租赁负债，而是采用与现有经营租赁相似的方式进行会计处理。
3.改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理。原租赁准则未对租赁期开始日后选择权重估或合同变更等情形下的会计处理作出明确规范，导致实务中多有争议且会计处理不统一。新租赁准则明确规定发生承租人可控范围内的重大事件或变化，且影响承租人是否合理确定将行使相应选择权的，承租人应当对其是否合理确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止租赁选择权进行重新评估。租赁变更，是指原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更。企业应视其变更情况将其作为一项单独租赁进行会计处理或重新计量租赁负债。
4.丰富出租人披露内容，为报表使用者提供更多有用信息。关于出租人发生的经营租赁，原租赁准则仅要求出租人披露各类租出资产的账面价值。新租赁准则要求出租人增加披露相关租赁收入及未折现租赁收款额等信息。此外，出租人还应当根据理解财务报表的需要，披露有关租赁活动的其他定性和定量信息。
（二）本次会计政策变更前，公司将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“销售费用”项目中列示。本次会计政策变更后，按照财政部相关实施问答的规定，公司决定自2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中列示。针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行客户销售合同而发生的运输成本，公司将其自销售费用重分类至营业成本。
三、本次会计政策变更对公司的影响
（一）根据前述新租赁准则要求，公司自2021年1月1日开始按照新租赁准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2020年可比数据。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本公司2021年度财务报表相关科目已按此执行，对2020年度财务报表科目数据重分类影响如下：
2021年1月1日受影响的合并报表科目和金额：
■
2021年1月1日受影响的母公司报表科目和金额：
■
（二）根据《实施问答》的规定，公司自2021年1月1日起将为客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”列目中列示。本次会计政策变更是公司根据财政部和证监会发布的相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，本次会计政策变更采用未来适用法处理，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响。
四、本次会计政策变更的相关程序
本次会计政策变更系根据财政部颁布的财会〔2018〕35号文及《实施问答》的相关规定执行，无需提请董事会和股东大会批准。
特此公告。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2022年4月22日
证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2022-023
南京迪威尔高端制造股份有限公司
2021年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次不分配利润，不进行资本公积金转增股本。
● 公司2021年度不进行利润分配的原因：2021年公司实施了股份回购，回购金额为2339.65万元（不含交易费用），占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为72.68%，已满足上市公司关于利润分配政策的相关规定。此外，公司充分考虑全球新冠肺炎疫情的影响、公司生产经营资金需求及未来可能面临的各种风险因素，为实现公司长期持续稳定发展，公司2021年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
● 公司2021年年度利润分配方案已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表2021年度归属于母公司股东的净利润为3,218.95万元，年末累计未分配利润为34,036.54万元，母公司期末可供分配利润为36,481.50万元。经董事会决议，公司2021年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。2021年，公司回购金额2339.65万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），占2021年归属于上市公司股东的净利润的比例为72.68%。
本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、2021年度不进行利润分配的情况说明
2021 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金不低于人民币 3,000万元且不超过人民币 6,000 万元回购公司股份，用于实施股权激励计划。具体详见公司于 2021 年 12 月 7 日在上海证券交易所网站披露的《迪威尔关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2021-039）。截至2021年12月31日，公司累计回购金额为2,339.65万元（不含交易费用）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》的规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”按此计算，本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为72.68%，符合《公司章程》关于利润分配政策的有关规定。
此外，公司充分考虑全球新冠肺炎疫情的影响、公司生产经营资金需求及未来可能面临的各种风险因素，为实现公司长期持续稳定发展，公司2021年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年4月21日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》，充分考虑到公司目前处于发展期，研发项目及经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好的维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，同意本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司2021年年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为，这是基于公司的长远和可持续发展，综合分析行业环境和公司经营发展过程中资金需求的实际情况，同时兼顾全体股东利益，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益的情形。综上，我们同意董事会审议通过相关议案后将其提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2022年4月21日召开第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司2021年年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，充分考虑了公司盈利状况、现金流及资金需求等因素，符合公司经营状况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
四、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2021年4月22日
证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2022-025
南京迪威尔高端制造股份有限公司
关于修订《公司章程》
及部分规章制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下称“公司”）根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》及《上市公司治理准则》对《公司章程》及部分规章制度进行修订。2022年4月21日，公司召开第五届董事会第六次会议审议并通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 《关于修订〈累积投票制度〉的议案》 《关于修订公司相关治理制度的议案》。同日召开的第五届监事会第五次会议审议并通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，具体情况如下：
一、修订公司章程情况
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(下转155版)
(上接153版)
