山西蓝焰控股股份有限公司

（上接178版）

综上，同意公司董事会提出的 2021年度利润分配预案，并提交股东大会审议。

3．监事会审议情况

公司第七届监事会第七次会议以 5票同意、0票反对、0票

弃权审议通过《2021年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司 2021年年度股东大会审议。

三、其他说明

1．在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

2．本次利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过，存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

1．经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第七次会议决议；

2．独立董事对第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

3．经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第七次会议决议。

特此公告。

山西蓝焰控股股份有限公司董事会

2022 年 4 月 21 日

山西蓝焰控股股份有限公司

董事、监事、高级管理人员2022年度

薪酬方案

第一章 总则

第一条 为进一步完善山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事、高级管理人员工作的积极性，提高公司的经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本方案。

第二条 适用范围

（一）公司董事；

（二）公司监事；

（三）公司高级管理人员：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第三条 薪酬确定遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部同行业薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相适应；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬与经营目标考核结果挂钩。

第二章 薪酬管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会是确定公司董事与高级管理人员薪酬方案、负责管理、考核和监督的专门机构。

第五条 董事会薪酬与考核委员会的具体职责与权限由公司董事会制定专门的工作细则规定。

第六条 董事会负责审定薪酬与考核委员会提交的董事与高级管理人员薪酬方案。

第七条 监事薪酬方案经监事会审议通过后提交股东大会审议。

第八条 董事会秘书按照国家法律法规、监管机构和公司有关规定负责董事、监事、高级管理人员薪酬的信息披露。

第九条 公司行政办公室牵头，人力资源部、财资管理部、经营管理部配合，做好董事、监事、高级管理人员薪酬方案拟定、日常管理及考核工作。

第三章 薪酬标准

第十条 公司董事会成员薪酬

（一）非独立董事

在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况，结合其在董事会的履职情况，领取相应薪酬；未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬。

（二）独立董事

公司独立董事采用津贴制，2022年度津贴标准为 5 万元（含税）/人。

第十一条 公司监事薪酬

（一）在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况，结合其在监事会的履职情况，领取相应薪酬。

（二）未在公司任职的监事不在公司领取薪酬。

第十二条 公司高级管理人员薪酬

（一）公司高级高级管理人员实行年薪制，薪酬由基本薪酬、年度绩效薪酬和任期绩效薪酬构成。

（二）基本薪酬反映对高级管理人员基本劳动价值的回报，由董事会薪酬与考核委员会每年根据公司经营规模、经营管理难度，所承担的管理责任和本行业、本地区在岗员工平均工资水平等因素综合确定。

（三）年度绩效薪酬根据公司年度经营目标完成情况考核结果和个人绩效考核结果在基本薪酬的基础上综合评定。公司董事会薪酬与考核委员会有权根据全年业绩情况和高级管理人员的工作绩效确定考核标准和奖励额度。

（四）任期绩效薪酬根据高级管理人员任期考核评价结果进行核定，由公司董事会薪酬与考核委员会在总额不超过任期内绩效薪酬总水平的20%范围内确定。

第四章 绩效考核

第十三条 在公司任职的非独立董事、监事，根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬方案，结合其在董事会、监事会的履职情况，进行考核，考核结果分别报经董事会、监事会审议。

第十四条 高级管理人员的绩效考核包括公司年度经营业绩考核和高级管理人员个人管理目标考核。

第十五条 公司以公历年为考核期对高级管理人员进行考核。考核周期包括年度考核和任期考核。高级管理人员任职不足一年的，考核期从实际任职时起，至完整公历年结束时止。

第十六条 高级管理人员绩效考核目标指标方案由公司行政办公室、人力资源部、财资管理部、经营管理部以及其他相关部门，根据公司总体经营目标及各高级管理人员所分管的工作提出，并报经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

第十七条 高级管理人员年度经营目标考核指标，以每年度董事会薪酬与考核委员会审定的指标为准。如因经营环境发生变化，董事会薪酬与考核委员会可以适当调整高级管理人员绩效考核指标。

第十八条 每个会计年度结束后，董事会薪酬与考核委员会根据公司年度总体经营目标完成情况及各高级管理人员绩效考核目标指标完成情况，对高级管理人员进行绩效考核和评价，并根据考核结果核算绩效年薪，提交董事会审议。

第五章 薪酬发放与管理

第十九条 独立董事采用津贴制，按月发放。在公司任职的非独立董事、监事根据其在公司担任的具体管理职务，结合其在董事会、监事会的履职情况，按月领取薪酬。

第二十条 高级管理人员基本薪酬按月发放，发放标准依据年度确定的固定数额。年度绩效薪酬可以按不超过基本薪酬50%的标准，按月预付，剩余部分在年度考核结束后根据考核结果及已领取的数额，按实际绩效达成率兑付。任期绩效薪酬待任期满，根据高级管理人员任期考核评价结果及核定的标准进行发放。

第二十一条 董事会薪酬与考核委员会应在考核年度次年的3月底召开会议并形成书面考核结果，公司按照董事会薪酬与考核委员出具的书面考核结果，在10个工作日内兑现高级管理人员的年度绩效薪酬。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员薪酬均为税前金额，应依法缴纳各项社会保险费用的个人承担部分、个人所得税及国家或公司规定的应由个人承担的其他款项，其应缴税费由公司代扣代缴。

第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员在薪酬发放时在任不足一年的，或发放期间内职务发生变动的，离任及接任者以任免通知时间为准，按其实际任职时间长短计算薪酬（以月为计算单位，不足一个月的按天计发）。

第二十四条 薪酬批准流程：

（一）董事薪酬需经董事会审议通过后提交股东大会批准实施；

（二）监事薪酬需经监事会审议通过后提交股东大会批准实施；

（三）高级管理人员薪酬需经董事会审议批准后实施。

第六章 薪酬调整

第二十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪酬报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）公司发展战略或组织架构调整。

（五）岗位发生变动的个别调整。

第二十七条 若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，公司可根据具体情况对本制度提出修订方案，并分别报经董事会、监事会审议，审议通过后，提交股东大会批准实施。

第七章 约束机制

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，违规违纪违法受到处理；

（二）董事、监事、高级管理人员直接承担的分管工作出现决策失误，且该等失误经董事会认定是导致公司遭受重大损失原因的；

（三）公司董事会、监事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十九条 对因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或经营管理目标严重不达标的，公司视其损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或撤销解聘职务等处罚。

第八章 附则

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员保险、福利按国家有关政策规定办理。

第三十一条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章、规范性文件等规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件的规定为准。

第三十二条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责制订、修改和解释。

第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2022-027

山西蓝焰控股股份有限公司

关于更换独立财务顾问主办人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）项目的独立财务顾问是招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”），原指派的项目主办人为王凯先生、王辉政先生，持续督导期间至2018 年12月31日，因配套募集资金尚未使用完毕，招商证券仍就该事项进行专项持续督导。

近日，公司收到招商证券《关于更换财务顾问主办人的函》，重大资产重组项目独立财务顾问原主办人之一王凯先生因工作变动不再适合履行重大资产重组的专项持续督导职责。招商证券指派刘智先生（简历附后）自 2022年4月起接替王凯先生继续履行专项持续督导职责。本次变更后，公司重大资产重组项目独立财务顾问主办人为刘智先生、王辉政先生。

公司董事会对王凯先生在公司重大资产重组及持续督导期间所做的工作表示衷心感谢！

特此公告。

山西蓝焰控股股份有限公司董事会

2022年4月21日

刘智先生简历：

刘智，现任招商证券投资银行总部副总裁、保荐代表人、注册会计师。曾主要负责或参与的项目有：山东“石大胜华”2015年主板IPO、河南“安图生物”2016年主板IPO、山西“太原煤气化”2016年重大资产重组、上海“恒为科技”2017年主板IPO，河南“蓝天燃气”2021年IPO项目，四川“迈克生物”2022年非公开发行项目等。

证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2022-021

山西蓝焰控股股份有限公司

关于公开发行公司债券方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步拓宽公司融资渠道、优化债务结构、满足公司中长期资金需求，并结合目前债券市场的分析和公司的资金需求情况，山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 4 月 21 日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》《关于公开发行公司债券方案的议案》《关于公开发行公司债券提请股东大会授权的议案》，本次拟公开发行公司债券的事项尚需提交股东大会审议。现将本次公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下:

一、公司符合公开发行公司债券的条件

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证券监督管理委员会颁布的《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司针对自身的实际情况进行了认真自查，认为公司符合公开发行公司债券的各项条件，具备公开发行公司债券的资格。

二、具体发行方案

1.发行规模

本次公开发行公司债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模根据公司的资金需求情况和发行市场情况在前述范围内确定。

2.票面金额及发行价格

本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

3.债券期限

本次公开发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

4.债券利率和还本付息

本次公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，逾期不另计息。票面利率由本公司和主承销商通过市场询价协商确定。债券到期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

5.发行方式

本次发行公司债券拟采用公开方式发行，可以一次发行或分期发行。具体发行方式根据公司的资金需求情况和发行时的市场情况确定。

6.发行对象

本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

7.担保安排

本次公开发行公司债券的担保（包括是否提供担保和具体担保方式）根据公司具体情况确定。

8.赎回或回售条款

本次公开发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容根据相关规定和市场情况确定。

9.募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司存续债“20蓝焰01”以及补充公司营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途根据公司资金需求在前述范围内确定。

10.债券的挂牌转让

本次债券发行完毕以后在满足挂牌转让条件的前提下，公司将申请此次债券在深圳证券交易所挂牌转让。在相关法律法规允许且经监管部门批准的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所挂牌转让。

11.决议的有效期

本次公开发行公司债券董事会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

本次公开发行公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、本次发行公司债券的授权事项

为高效、有序地完成公司本次公司债券的发行工作，董事会提请公司股东大会授权董事会全权负责办理与发行公司债券有关的一切事宜，包括但不限于：

1.确定和修订本次发行的具体金额、期限、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；

2.决定聘请为发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

3.根据要求，制作、修改和报送发行的申报材料；

4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行发行过程中发生的一切协议、合同和文件，并办理公司债券的相关申报、注册手续；

5.根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

6.如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7.根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

8.办理与公司债券发行相关的其他事宜。

上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、监事会意见

公司监事会认真审阅了关于公开发行公司债券相关资料，认为：本次公开发行公司债券是根据公司发展现状和下一步经营发展需要进行的，有利于进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，满足公司中长期资金需求，符合现行法律、法规及规范性文件要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会对此事项无异议。

五、其他

截至本公告日，公司不是失信责任主体，不是重大税收违法案件当事人，不是列入涉金融严重失信人名单的当事人，不是电子认证服务行业失信机构，不是对外合作领域严重失信主体。

六、风险提示

公司本次公开发行公司债券事项及上述授权事宜尚需提交公司股东大会审议，并经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会注册后方可实施，提醒投资者注意相关风险。

本次公开发行公司债券事项尚具有不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次公开发行公司债券事项的进展情况。

七、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第七次会议决议；

2.经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第七次会议决议；

3.监事会对相关事项的审核意见。

特此公告

山西蓝焰控股股份有限公司董事会

2022 年 4 月 21 日

证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2022-025

山西蓝焰控股股份有限公司

2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》要求，山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会对2021年度募集资金存放与使用情况进行了全面检查，现将有关情况报告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕 3160号），公司向特定对象非公开发行人民币普通股 190,885,507股，发行价格为6.90元/股，募集资金总额 1,317,109,998.30元，扣除发行费用19,098,094.98元后，实际募集资金净额为1,298,011,903.32元。上述募集资金净额已于2017年3月17日全部存入公司专用账户，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《关于太原煤气化股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》(瑞华验字〔2017〕第01710003号)。

报告期初，公司已使用募集资金总计698,054,610.89元,其中：向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司支付重大资产置换的现金对价500,000,000.00元；支付压裂及钻机配套设备购置款154,299,033.17元；支付二次压裂改造工程款43,755,577.72元。累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为23,105,056.60元。

报告期内，募集资金使用金额301,840,312.42元，其中:支付压裂及钻机配套设备购置款131,991,551.10元；支付33口L型井及二次压裂改造工程款169,848,761.32元。收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,089,545.54元。

报告期末，累计已使用募集资金999,894,923.31元，其中：向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司支付重大资产置换的现金对价500,000,000.00元；支付压裂及钻机配套设备购置款286,290,584.27元；支付33口L型井及二次压裂改造工程款213,604,339.04元。

截至2021年12月31日，募集资金专户余额为329,311,582.15元，其中：募集资金专户本金余额298,116,980.01元；累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为31,194,602.14元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司修订了《募集资金管理制度》，并于2020年12月11日、12月28日分别通过公司第六届董事会第二十八次会议、2020年第二次临时股东大会审议，规范公司募集资金的管理和使用。公司按照《募集资金管理制度》相关规定，对存放和使用募集资金严格履行申请和审批程序。

根据募集资金管理有关规定，公司对募集资金实行专户存储。2017年3月21日，公司（甲方）与中国光大银行股份有限公司太原双塔西街支行（乙方）、招商证券股份有限公司（丙方）签订了《募集资金三方监管协议》。甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 75260188000193475。该专户仅用于甲方“晋城矿区低产井改造提产项目”和“向晋煤集团支付重组现金对价5亿元”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。上述协议与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，有关方均严格按照协议对募集资金的存放进行管理。

2017年3月21日，公司（甲方）与山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（乙方）、中国光大银行股份有限公司太原双塔西街支行（丙方）、招商证券股份有限公司（丁方）签订《募集资金四方监管协议》。乙方在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为75260188000193393。该专户仅用于“晋城矿区低产井改造提产项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。上述协议与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，有关方均严格按照协议对募集资金的存放进行管理。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，公司及全资子公司蓝焰煤层气共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

上表中，蓝焰煤层气专用账户中的72,945.30元为募集资金投资项目设备采购的尾款（含扣除手续费的利息），待符合采购合同约定条件时再行支付给设备供应商。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

报告期，公司实际使用募集资金301,840,312.42元，用于支付压裂设备及钻机设备购置款、二次压裂改造及33口L型井工程款。

截至2021年12月31日，晋城矿区低产井改造提产项目有关实施进展如下：

1、L 型井工程：该项目钻井、测井、固井、压裂等主体工程已完工，进入分批结算程序，报告期内使用募集资金140,052,743.29元，累计使用募集资金140,052,743.29元。

2、二次压裂工程：该项目已完工，已进入分批结算程序，报告期内使用募集资金29,796,018.03元，累计使用募集资金73,551,595.75元。

3、压裂设备：第一套压裂设备已采购，第二套压裂设备已采购部分配套设备，报告期内使用募集资金58,772,160.00元，累计使用募集资金163,341,593.17元。

4、钻机设备：已签署5台钻机设备的采购合同，部分配套设备采购到位，主机设备进入制造周期。报告期内使用募集资金73,219,391.10元，累计使用募集资金122,948,991.10元。

详见附件1：2021年度募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

报告期内，本公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）超募资金使用情况

报告期内，本公司不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，将专项用于“晋城矿区低产井改造提产项目”。

报告期内，公司为进一步提升资金使用效率，创造合理经济价值，本着股东利益最大化原则，结合公司生产经营实际情况，在不影响募集资金投资项目进度及保证募集资金专户存储的情况下，在募集资金专用账户内对部分募集资金办理了对公存款周计划业务。

报告期内，共实现募集资金收益8,834,568.73元，且由于募集资金并未转出专户，因此收益已及时、足额存入专户账户。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金投资项目变更后，公司募集资金将严格按照变更后项目投入，报告期内本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司已按中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定真实、准确、完整、及时披露了募集资金的存放与使用情况，本公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

附件：1、2021年度募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况

特此公告。

山西蓝焰控股股份有限公司董事会

2022年4月21日

附件1：

2021年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

附件2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币元

■