西藏易明西雅医药科技股份有限公司
(上接185版)
监管协议》相应终止。
六、保荐机构核查意见
经核查，华西证券认为：
1、易明医药2021年度对首次公开发行股份募集资金的存放和使用符合上市公司募集资金管理相关管理规定和公司募集资金使用管理制度的相关规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2、易明医药在首次公开发行募集资金使用完毕及注销募集资金专户的行为，未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号一一保荐业务》《深圳证券交易所自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定。
保荐代表人签字：陈国星 阚道平
华西证券股份有限公司
2022年 4 月21日
证券代码：002826 证券简称：易明医药 公告编号：2022-017
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
关于回购注销2019 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为508,125股，占目前公司总股本191,190,375股的0.27%，回购价格为 5.08 元/股。
2、本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票完成后，公司总股本将由 191,190,375股减至190,682,250股，公司将发布相关部分限制性股票回购注销完成的公告，敬请投资者注意。
西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 20 日召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2019 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》；同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
2、2019 年 7 月 5 日至 2019 年 7 月 14 日，公司通过内部张贴方式对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名及职务进行了公示，在公示期间，未有针对公示内容提出异议的情况。公司于 2019 年 7 月 20 日披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2019 年 7 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查。
4、2019 年 7 月 25 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2019 年 11 月 11 日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向 72 名激励对象授予 349.00 万股限制性股票，并披露了《关于2019年首期限制性股票授予完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 11 月 12 日。
6、2020 年 4 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
7、2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票事项获得批准。2020 年 7 月 6 日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本由 19,321.00 万股变更为19,176.90万股。
8、2020 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对该等业绩考核指标调整事宜发表了独立意见，同意该等调整。
9、2020 年 11 月 1 日，公司召开第二届董事会第十七次临时会议和第二届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。公司修订2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的具体内容详见《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2020-066）。2020年11月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
10、2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、回购注销事项进行了核查。北京国枫律师事务所就上述事项出具了法律意见书。
11、2021年 5 月 18 日，公司召开 2020年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票事项获得批准。2021 年 7 月 1 日，公司完成限制性股票回购注销事项，公司总股本由 191,769,000股减至191,190,375股。
12、2021年11月15日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》。董事会审议时，关联董事许可、张宇回避表决。公司独立董事对本次解除限售相关事宜发表独立意见，同意本次解除限售。解除限售的股份上市流通日期为2021年11月26日。
13、2022年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》。关联董事回避表决，公司独立董事对此发表了同意意见；公司监事会对回购价格调整、回购注销事项进行了核查，关联监事回避表决。北京植德律师事务所就上述事项出具了法律意见书。
二、本次部分回购注销的原因、数量、价格和资金来源
（一）回购注销原因、数量
回购注销原因：
1、根据《西藏易明西雅医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，公司对2019 年限制性股票激励对象在公司层面业绩考核指标的具体内容如下：
■
若公司第三个解除限售期的业绩达到上述考核要求，则激励对象可以申请按对应比例解除当期限售股份，未解除限售的部分，则公司按照股权激励计划规定回购注销。
根据公司2021年度《审计报告》，公司 2021年度经审计的营业收入为725,459,075.46元，2018 年度经审计的营业收入为488,774,206.55元，2021年度较 2018 年度的营业收入增长率为48.42%。第三个解除限售期内，公司业绩达到50%解除当期限售股份的考核标准，当期未达到解除限售标准的部分限制性股票按规定由公司回购注销，回购注销的限制性股票数量为476,625股。
2、由于（A）吴庆、黄鑫煜、段雪欢等3名激励对象已从公司离职；（B）张海林于2021 年 8 月 24 日召开的2021年第一次职工代表大会被选举为第三届监事会职工代表监事；（C）李玲于2021年9月13日召开的2021年第一次临时股东大会被选举为第三届监事会股东代表监事。前述5人已不再符合公司2019年限制性股票激励计划中关于激励对象的规定，应取消该等激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票31,500股。
综上，本次回购注销限制性股票共计508,125股。
（二）回购价格、资金来源
根据2022年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次限制性股票回购价格调整为 5.08 元/股。公司就本次限制性股票回购事项支付的价款全部为公司自有资金。具体请见《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的公告》（2022-018）。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从191,190,375股减至190,682,250股，公司将依法履行减资程序，股本结构变化如下：
单位：股
■
本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了认真核查，认为：公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司经营业绩产生重大影响。本次限制性股票回购完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票相关事项发表独立意见如下：本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购注销事项审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，我们同意回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票，并将此项议案提交公司 2020年年度股东大会审议。
七、律师法律意见书的结论意见
北京植德律师事务所认为：公司本次回购注销事项的回购原因、价格、数量及资金来源符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《股权激励计划修订稿》的相关规定，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，并需要按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。
八、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京植德律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十二日
证券代码：002826 证券简称：易明医药 公告编号：2022-018
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
关于调整2019年限制性股票激励
计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 4 月 20 日，西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，2019 年限制性股票激励计划调整后的回购价格为 5.08 元。现就具体情况公告如下：
一、2019 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2019 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》；同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
2、2019 年 7 月 5 日至 2019 年 7 月 14 日，公司通过内部张贴方式对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名及职务进行了公示，在公示期间，未有针对公示内容提出异议的情况。公司于 2019 年 7 月 20 日披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2019 年 7 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查。
4、2019 年 7 月 25 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2019 年 11 月 11 日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向 72 名激励对象授予 349.00 万股限制性股票，并披露了《关于2019年首期限制性股票授予完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 11 月 12 日。
6、2020 年 4 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
7、2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票事项获得批准。2020 年 7 月 6 日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本由 19,321.00 万股变更为19,176.90万股
8、2020 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对该等业绩考核指标调整事宜发表了独立意见，同意该等调整。
9、2020 年 11 月 1 日，公司召开第二届董事会第十七次临时会议和第二届监事会第十六次临时会议审议通过《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。公司修订2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的具体内容详见《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2020-066）。2020年11月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
10、2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、回购注销事项进行了核查。北京国枫律师事务所就上述事项出具了法律意见书。
11、2021年 5 月 18 日，公司召开 2020年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票事项获得批准。2021 年 7 月 1 日，公司完成限制性股票回购注销事项，公司总股本由 191,769,000股减至191,190,375股。
12、2021年11月15日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》。董事会审议时，关联董事许可、张宇回避表决。公司独立董事对本次解除限售相关事宜发表独立意见，同意本次解除限售。解除限售的股份上市流通日期为2021年11月26日。
13、2022年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》。关联董事回避表决，公司独立董事对此发表了同意意见；公司监事会对回购价格调整、回购注销事项进行了核查，关联监事回避表决。北京植德律师事务所就上述事项出具了法律意见书。
二、回购价格调整情况
鉴于：1、公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票价格为5.2元/股，2021 年 4 月 26 日，第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，2019 年限制性股票激励计划调整后的回购价格为 5.16 元。具体内容可见《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2021-028）。
2、2021 年 5 月 18 日召开 2020年年度股东大会审议通过2020年年度权益分派方案为：公司以截至2020年12月31日总股本191,769,000股，扣除2019年限制性股票激励计划第二期未达到解锁条件而需回购注销的限制性股票490,125股以及14名员工离职而需回购注销的股票88,500股后，余191,190,375股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），共派发现金红利15,295,230.00元，剩余未分配利润结转下一年度，本年度不进行红股派送和资本公积金转增股本。上述权益分派已于2021年7月14日实施完毕。
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿》》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中公司发生派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的回购价格=5.16-0.08=5.08（元）
本议案经第三届监事会第五次会议审议，同意票数1票，关联监事李玲、张海林回避表决。监事会决议应当经全体监事半数以上通过，将该事项提交股东大会审议。
三、本次调整对公司影响
本次回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
本次调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》规定，符合《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的原则、方式和程序，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
五、独立董事意见
本次调整符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次调整回购价格事项。
六、律师事务所法律意见书结论意见
北京植德律师事务所认为：公司本次回购注销事项的回购原因、价格、数量及资金来源符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《股权激励计划修订稿》的相关规定，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，并需要按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。
七、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京植德律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十二日
证券代码：002826 证券简称：易明医药 公告编号：2022-019
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于 2022 年 4 月 20 日审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本情况
公司于 2022 年 4 月 20 日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对第三个解除限售期公司层面业绩的考核目标，公司2021年度营业收入达到50%解除当期限售股份的规定，未达到公司层面业绩考核规定的部分需公司回购注销，回购注销限制性股票的数量为476,625股；另由于吴庆、黄鑫煜、段雪欢等3名激励对象已从公司离职、张海林于2021 年 8 月 24 日召开的2021年第一次职工代表大会被选举为第三届监事会职工代表监事、李玲于2021年9月13日召开的2021年第一次临时股东大会被选举为第三届监事会股东代表监事，前述5人已不再符合公司2019年限制性股票激励计划中关于激励对象的规定，应取消该等激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票31,500股。综上，本次回购注销限制性股票共计508,125股，回购价格5.08元/股。
具体内容详见公司于 2022 年4 月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（2022-017）、《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的公告》（2022-018）。
本次回购注销完成后，公司总股本将由191,190,375股减至190,682,250股，注册资本将由191,190,375元减至190,682,250元。
二、修订《公司章程》情况
■
三、授权董事会办理工商变更手续的相关事宜
董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，具体操作由公司相关职能部门负责办理。
本议案尚需提交公司 2021年年度股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议。
特此公告。
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十二日
证券代码：002826 证券简称：易明医药 公告编号：2022-020
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减资暨
通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 20 日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次回购注销限制性股票共计508,125股，回购价格5.08元/股。
具体内容详见公司于 2022 年4 月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（2022-017）、《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的公告》（2022-018）、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（2022-019）。
本次回购限制性股票实施完成后，公司总股本将由191,190,375股减至190,682,250股，注册资本将由191,190,375元减至190,682,250元。
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可采取邮寄方式进行申报，申报日以寄出邮戳日为准，债权申报联系方式如下：
1、申报时间：2022 年 4 月 22 日起 45 天内
2、联系方式
地址：北京市海淀区知春路甲48号盈都大厦C座4-15A
联系电话：010-58731208
特此公告。
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十二日
北京植德律师事务所
关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
植德(证)字[2021]013-2号
二零二二年四月
北京植德律师事务所
北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼5层 邮编：100007
电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999
www.meritsandtree.com
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
■
致：西藏易明西雅医药科技股份有限公司
根据北京植德律师事务所（以下称“本所”）与西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下称“公司”或“易明医药”）签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司2019年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并已出具了《北京植德律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售事项的法律意见书》等相关法律意见书。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、行政法规及规范性文件的规定，本所就公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期回购注销部分限制性股票（以下称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行有效的相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称“查验”）。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
2. 本所律师已根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对易明医药本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
3. 本所律师同意将本法律意见书作为易明医药本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
4. 本所律师同意易明医药自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容。
5. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
6. 易明医药已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
8. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
9．本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
经查验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次股权激励发布的相关公告，本次回购注销已经履行的批准和授权程序如下：
1．2019年7月4日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事庞国强回避表决。
2019年7月4日，公司独立董事对本次股权激励发表独立意见，同意实施本次股权激励。
2019年7月4日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》等议案。
2．2019年7月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联股东许可、庞国强回避表决。
3．2019年7月25日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》，关联董事庞国强回避表决。
2019年7月25日，公司独立董事对首次授予发表独立意见，同意公司对本次股权激励首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整；同意公司实施本次股权激励的首次授予日为2019年7月25日，向81名激励对象授予357.5万股限制性股票。
2019年7月25日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》。
4．2019年11月11日，公司披露了《关于2019年首期限制性股票授予完成的公告》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，公司共计向72名激励对象授予了349.00万股限制性股票，授予股份于2019 年11月12日在深圳证券交易所上市。
5．2020年4月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象离职以及公司层面未满足业绩考核目标，公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的部分限制性股票，回购股数合计为144.10万股。
2020年4月26日，公司独立董事对该次回购注销事宜发表独立意见，同意实施该次回购注销。
2020年4月26日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并发表了同意的意见。
6．2020年5月20日，发行人2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。
7．2020年10月27日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，关联董事庞国强回避表决。
2020年10月27日，公司独立董事对该等业绩考核指标调整事宜发表独立意见，同意该等调整。
2020年10月27日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
8．2020年11月1日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，关联董事庞国强回避表决。
2020年11月1日，公司独立董事对本次修订事宜发表独立意见，同意该等修订。
2020年11月1日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
9．2021年4月26日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，关联董事庞国强回避表决。
2021年4月26日，公司独立董事对本次回购注销相关事宜发表独立意见，同意该次回购注销。
2021年4月26日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
10. 2021年11月15日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》，关联董事许可、张宇回避表决。
2021年11月15日，公司独立董事对本次解除限售相关事宜发表独立意见，同意本次解除限售。
2021年11月15日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》。
11. 2022年4月20日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，关联董事许可、张宇回避表决。
2022年4月20日，公司独立董事对本次回购注销相关事宜发表独立意见，同意本次回购注销。
2022年4月20日，公司第三届监事会第五次会议审议了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《股票激励计划(草案)》的相关规定，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，并需要按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。
二、本次回购注销的原因、价格、数量及回购资金来源
（一）本次回购注销的原因
1.激励对象个人情况发生变化
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，或具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
根据公司出具的说明、公司第三届董事会第五次会议决议及其议案、相关人员的离职证明材料、公司2021年第一次临时股东大会决议及公司关于选举产生第三届监事会职工代表监事的公告，公司本次股权激励首次授予部分的3名激励对象因个人原因已离职，2名首次授予部分的激励对象任职公司第三届监事会监事，已不再符合《股权激励计划（草案）》中关于激励对象的规定，公司拟回购注销前述5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票31,500股。
2.公司层面业绩考核未达标部分触发回购注销
根据《股权激励计划（草案）》《考核管理办法》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期的公司业绩考核目标为“以公司2018年营业收入为基数，按如下标准解除限售：1、2021年营业收入增长率不低于90%，100%解除当期限售股份；2、2021年营业收入增长率不低于60%，80%解除当期限售股份；3、2021年营业收入增长率不低于30%，50%解除当期限售股份”。在约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2019]第ZA12526号”《西藏易明西雅医药科技股份有限公司审计报告及财务报表》、“信会师报字[2022]第ZA11093号”《西藏易明西雅医药科技股份有限公司审计报告及财务报表》和公司第三届董事会第五次会议决议及其议案，公司2021年度经审计的营业收入为725,459,075.46元，2018年度经审计的营业收入为488,774,206.55元，2021年度较2018年度的营业收入增长率为48.42%，第三个解除限售期内，公司业绩仅达到50%解除当期限售股份的考核标准，当期未达到解除限售标准的部分限制性股票由公司根据《股权激励计划（草案）》的规定回购注销，回购注销的限制性股票数量为476,625股。
（二）本次回购注销的价格
根据公司《股权激励计划（草案）》，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。根据公司2020年年度股东大会决议，公司实施了2020年年度权益分配方案，公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格相应调整。
2022年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因2020年年度权益分派方案实施，公司对本次限制性股票首次授予部分的回购价格予以调整，调整后，回购价格由5.16元/股调整为5.08元/股。
（三）本次回购注销的数量
根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票数量为508,125股。
（四）本次回购注销的资金来源
根据公司的陈述，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销事项的回购原因、价格、数量及资金来源符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销事项的回购原因、价格、数量及资金来源符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《股权激励计划修订稿》的相关规定，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，并需要按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。
本法律意见书一式肆份。
北京植德律师事务所
负责人 龙海涛
经办律师 郑 超 孙继乾
2022年4月20日
证券代码：002826 证券简称：易明医药 公告编号：2022-013
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于 2022 年 4 月 20 日以现场会议方式召开。本次会议于 2022 年 4 月 10 日以电子邮件方式通知了全体董事。
本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长彭辉先生召集和主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以现场表决的方式形成了如下决议：
1、审议通过了《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》；
审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》；
公司现任独立董事胡明女士、肖兴刚先生、冯岚女士以及已离任的宋瑞霖先生、郑斌先生、温泉先生分别向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。《独立董事2021年度述职报告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
《2021年度董事会工作报告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《公司2021 年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析、第四节公司治理”的相关内容。
审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》；
审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事和高级管理人员在全面了解和审核《公司2021年年度报告》及其摘要后一致认为：公司2021年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2021年年度报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅，《公司2021年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》《上海证券报》供投资者查阅。
该议案需提交2021年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2021年度审计报告的议案》；
审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《审计报告及财务报表》信会师报字信会师报字[2022]第ZA11093号刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
5、审议通过了《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》；
经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，公司实现营业收入725,459,075.46元，较上年同期602,619,263.55元增长20.38%；实现归属于上市公司股东的净利润42,476,491.18元，较上年同期41,091,164.30元增长3.37%。
《2021年度财务决算报告》刊登在巨潮资讯网供投资者查阅。
审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告、会计师鉴证报告的议案》；
审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》信会师报字[2022]ZA11094号刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
公司独立董事、监事会对募集资金年度存放与使用情况发表了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经核查，华西证券认为：
（1）易明医药2021年度对首次公开发行股份募集资金的存放和使用符合上市公司募集资金管理相关管理规定和公司募集资金使用管理制度的相关规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（2）易明医药在首次公开发行募集资金使用完毕及注销募集资金专户的行为，未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号一一保荐业务》《深圳证券交易所自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《关于2021年度关联方资金占用和对外担保专项审计报告的议案》；
审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》信会师报字信会师报字[2022]第ZA11095号刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
公司独立董事、监事会对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告、内部控制鉴证报告的议案》；
审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于公司2021年度内部控制评价报告》《内部控制鉴证报告》信会师报字[2022]第ZA11096号刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；
根据相关法律法规、《公司章程》等规定，为保证公司正常经营和长远发展，满足公司经营业务开拓的需要和公司流动资金的需求，提高财务的稳健性，同时充分考虑全体投资者的投资回报，现拟定公司2021年度利润分配预案为：
（1）公司2021年度实现归属上市公司股东净利润42,476,491.18元，提取法定盈余公积金631,899.16元后，加上年初未分配利润249,773,306.00元，减去2021年实施的2020年度现金分红金额15,295,230.00元，加上公司股权激励计划第一个考核期（2019年度）未达到公司层面业绩考核规定，公司回购注销578,625股限制性股票所对应的可撤销现金股利23,145.00元，至本期末累计未分配的利润为276,345,813.02元，资本公积余额234,490,075.50元。
（2）根据2019年限制性股票激励计划中关于公司层面业绩考核指标的规定：
■
公司在第三个解除限售期对应的考核年度（ 2021年度），经审计的营业收入为725,459,075.46元，2018 年度经审计的营业收入为488,774,206.55元，2021年度较 2018 年度的营业收入增长率为48.42%，达到50%解除当期限售股份的考核标准，当期未达到解除限售标准的限制性股票按规定由公司回购注销，回购注销的限制性股票数量为476,625股。
由于（A）吴庆、黄鑫煜、段雪欢等3名激励对象已从公司离职；（B）张海林于2021 年 8 月 24 日召开的2021年第一次职工代表大会被选举为第三届监事会职工代表监事；（C）李玲于2021年9月13日召开的2021年第一次临时股东大会被选举为第三届监事会股东代表监事。前述5人已不再符合公司2019年限制性股票激励计划中关于激励对象的规定，应取消该等激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票31,500股。
综上，本次回购注销限制性股票共计508,125股。
鉴于上述原因，公司以截至2021年12月31日总股本191,190,375股，扣除上述回购的508,125股，余190,682,250股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利19,068,225.00元，剩余未分配利润结转下一年度，本年度不进行红股派送和资本公积金转增股本。
本预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及本公司的章程规定。本次利润分配预案共派发现金红利19,068,225.00元，占公司2021年实现的提取盈余公积金后的可分配利润41,844,592.02元的45.57%。
审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事、监事会对 2021 年度利润分配预案发表了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）自为公司提供审计服务以来，一直勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为上市公司提供审计服务的资格，其经验和能力能够满足公司 2022 年度财务审计工作要求，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表及其他审计服务的审计机构。
审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见。监事会对《关于续聘会计师事务所的议案》发表了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-015）。
该议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，增加股东和公司的收益，公司及其子公司拟使用不超过10,000万元的自有资金投资安全性高、流动性好的理财产品等，使用期限为股东大会审议通过之日起十二个月之内，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。
审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事、监事会对《关于使用自有资金进行现金管理的议案》发表了明确同意意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》、《上海证券报》上的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（2022-016）。
该议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
12、《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
（1）根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对公司层面业绩的考核要求，在第三个解除限售期，达到50%解除当期限售股份的考核规定，当期未解除限售的476,625股限制性股票由公司回购注销。（2）由于吴庆、黄鑫煜、段雪欢等3名激励对象已从公司离职；张海林于2021 年 8 月 24 日召开的2021年第一次职工代表大会被选举为第三届监事会职工代表监事；李玲于2021年9月13日召开的2021年第一次临时股东大会被选举为第三届监事会股东代表监事。前述5人已不再符合公司2019年限制性股票激励计划中关于激励对象的规定，应取消该等激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计31,500股。
综上，公司本次拟回购注销限制性股票共508,125股，具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》、《上海证券报》上的《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-017）。
审议结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事许可先生、张宇先生是公司2019年限制性股票激励计划的激励对象，两位董事回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了同意意见，公司监事会对本项议案发表了审核意见，律师出具了法律意见书。
该议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》；
公司已实施完成2019 年年度权益分派，每10股派发现金红利0.40元（含税）；2020年年度权益分派，每10股派发现金红利0.80元。具体内容请见《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-040）《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-051）。鉴于上述原因，根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章内容的规定，公司本次回购价格调整为每股5.08元。
审议结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事许可先生、张宇先生是公司2019年限制性股票激励计划的激励对象，两位董事回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，公司监事会对本项议案发表了审核意见，律师出具了法律意见书。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》、《上海证券报》上的《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2022-018）。
14、审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；
鉴于公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票508,125股，具体内容详见2022年4月22日披露的《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。回购注销完成后，公司总股本将由191,190,375股减至190,682,250股，注册资本将由191,190,375元减至190,682,250元。公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记及备案手续，具体操作由公司相关职能部门负责办理
内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-019）。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。
审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议决定于 2022年 5 月 18 日（星期三）下午 14:00召开公司 2021年年度股东大会。具体内容详见发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2022-023）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、华西证券股份有限公司关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司2021年募集资金存放与使用核查意见。
特此公告
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十二日
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东：
2021年度，西藏易明西雅医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)完成董事会换届，本人因在公司连任届满六年，根据有关规定不再担任公司独立董事，于2021年9月13日离任。在任期内，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规规章和公司《独立董事工作制度》的规定，诚信、勤勉、忠实地履行职责，积极维护公司利益和股东合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2021年度履职情况报告如下:
一、出席董事会、股东会会议情况
2021年度，公司共召开了7次董事会、3次股东会，本人应出席4次董事会、2次股东会。出席会议具体情况如下：
■
本人认为，2021年度公司董事会、股东大会的召集、召开程序均符合法定要求，重大经营决策事项均履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对任期内董事会各项议案进行认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议，也无反对、弃权的情形。
二、出席董事会专门委员会工作的情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2021年，公司共召开6次审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议。应由本人出席的有5次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。本人现场或通讯方式参加，无缺席情况，对所有议案认真审议，均投了赞成票，没有提出异议，也无反对、弃权的情形。
三、发表独立意见情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本人作为公司独立董事，对公司2021年度重大事项、定期报告、聘请高管、关联交易、募集资金使用、回购股权激励限制性股票、聘任会计师事务所、内部控制、自有资金理财、董事会换届选举等事项发表了独立意见。
■
报告期内，本人发表的独立董事意见均为同意意见，不存在发表保留意见、反对意见或无法发表意见的情形。具体情况如下:
(一) 2021 年 4 月 6 日，对第二届董事会第十八次会议有关事项发表的独立意见进行了公告：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，作为西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了公司相关文件，基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第十八次会议审议的非公开发行股票、全资子公司北京易明海众投资管理有限公司拟参与认购基金份额、新聘任财务总监等事项，基于独立判断立场，发表了独立意见。
(二) 2021 年 4 月 26 日，对第二届董事会第十九次会议有关事项发表的独立意见进行了公告：
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《深圳证券交易所上市公司董事行为指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，对公司第二届董事会第十九次会议审议的《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告、会计师鉴证报告的议案》、《关于公司2020年度关联方资金占用和对外担保专项审计报告的议案》、《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》等事项进行了认真的核查，基于独立判断立场，发表了独立意见。
另外，对公司续聘会计师事务所的事项发表了事前认可意见。
(三) 2021年 8 月 13 日，对第二届董事会第二十次会议有关事项发表的独立意见进行了公告
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，对公司第二届董事会第二十次会议审议的《关于公司收购内蒙古博斯泰企业管理服务有限公司51%股权的议案》、《关于取消非公开发行股票事项的议案》等事项进行了认真的核查，基于独立判断立场，发表了独立意见。
(四) 2021 年 8 月 24 日，对第二届董事会第二十一次会议有关事项发表的独立意见进行了公告
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，对公司第二届董事会第二十一次会议审议的关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明、关于 2021 年半年度募集资金存放与使用情况、关于公司董事会换届选举等事项进行了认真的核查，基于独立判断立场，发表了独立意见。
四、对公司进行现场调查的情况
本人十分重视对公司现场调查工作。2021年，因疫情反复，对现场参加会议及现场调查产生一定影响，本人通过现场或视频会议的方式参加董事会、股东大会，凡经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审阅，并积极与公司管理层、其他董事沟通，了解公司生产经营情况、财务状况及重大事项进展。日常也会与公司管理层通过电话、当面沟通等方式，共同分析外部行业环境及市场变化对公司可能产生的影响，对公司未来发展战略提出建设性意见，忠实履行了独立董事应尽的职责。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督
2021年，本人十分关注公司的信息披露工作，对公司定期公告和临时公告，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、及时和完整地履行信息披露义务，没有发现公司有违反公平信息披露规定的情形。
2、对年报编制、审计过程的监督
2021 年，本人在公司 2020 年年报的编制、审计过程中，切实按照《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事在年报编制过程中应当履行的职责，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展
(下转187版)
