沧州大化股份有限公司关于回购注销

（上接209版）

住所： 河南省洛阳市西工区邙岭路5号

经营范围：钯催化剂、氧化铝载体、稳定剂、氢氟酸（464.1吨/年）、六氟化硫（1000吨/年）、三氟化氮（100吨/年）、四氟甲烷（200吨/年）的生产销售；聚氨酯材料、化学推进剂原材料的研究开发和制造销售；工程科学技术研究、化学技术服务、工程咨询、工程设计、工程承包；环境保护技术研究；环保工程的施工（凭有效资质证经营）；环保设备制造及销售；从事本公司技术相关机械设备、仪器仪表的研究、制造销售和生产所需材料、仪器仪表零备件的批发零售代购代销及进出口业务；设计、制作、发布国内杂志广告业务；监督检验、检测（以上范围凭有效许可证或资质证书经营）。一氧化二氮[压缩的]、三氟甲烷、二氯一氟甲烷、三氯化硼、氦[压缩的]、氖[压缩的]、氩[压缩的]、氪[压缩的]、氙[压缩的]、一氧化碳、二氧化碳[压缩的]、甲烷[压缩的]、乙烷[压缩的]、乙硼烷[压缩的]、环氧乙烷、正丁烷、乙烯[压缩的]、丙烯、四氢化硅、氚、硫化氢[液化的]、氢[压缩的]、环氧丙烷[液化的]、四氧化硅、溴化氢[无水]、氨[液化的、含氨﹥50%]、氯[液化的]、四氟甲烷、六氟乙烷、八氟丙烷、三氟化氮、六氟化钨（无仓储）的批发。

关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。

履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

最近一期财务数据（经审计）：

截止2020年底，公司总资产178,100万元，净资产134,115万元，营业收入116,894万元，净利润19,253万元。

3、中化塑料有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：赵国勋

注册资本：49,283.22万

住所：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦703室

经营范围：危险化学品经营（危险化学品经营许可证有效期至2023年12月15日）；零售食品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办中外合资经营、合作生产业务；销售饲料；销售塑料制品；销售建筑材料、文具用品；技术服务。

关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。

履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

最近一期财务数据(经审计)：

截止2021年底，公司总资产32亿元，净资产8亿元，营业收入215亿元，净利润8,370万元。

4、广州合成材料研究院有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）法定代表人：蔡铠阳

注册资本：3214.2785万元

住所：广州市天河区棠下车陂西路396号

经营范围：材料科学研究、技术开发;初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）;化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）;林产化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）;其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）;其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）;电子工业专用设备制造;仪器仪表批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;电子元器件零售;场地租赁（不含仓储）;广告业;化工产品批发（危险化学品除外）;化工产品零售（危险化学品除外）;机械设备专业清洗服务;建筑材料检验服务;化工产品检测服务;电气机械检测服务;施工现场质量检测;电子产品检测;无损检测;计量认证（具体范围见计量认证证书及其附表）;产品认证（具体业务范围以认证证书或其他相关证书为准）;实验室检测（涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营）;皮革检测服务;船舶、海上设施、岸上工程的技术检验。

关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。

履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

最近一期财务数据（未经审计）：

截止2021年底，公司总资产17,423.34万元，净资产199.29亿元，营业收入12,380.39万元，净利润1,302.16万元。

5、中化国际（控股）股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司(上市) 法定代表人：刘红生

注册资本：276115.647200万人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层

经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发。

关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。

履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

最近一期财务数据（经审计）：

截止2021年底，公司总资产579.73亿元，净资产199.29亿元，营业收入806.48亿元，净利润21.75亿元。

6、沧州大化百利有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：杜小岭

注册资本：10,000万元

住所：河北省沧州市沧县风化店乡达子店村TDI公司院内

经营范围：研发、生产、销售：聚氯乙烯人造革及制品；批发零售化工原料（不含危险化学品）；货物及技术进出口业务；机电设备安装工程施工；企业管理咨询（不含资产管理及投资咨询）；生产、销售：车用尿素、玻璃水、防冻液、聚氨酯组合料。

关联关系：母公司的全资子公司

履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

最近一期财务数据（经审计）：

截至2021年12月31日，公司总资产17,002.75万元，净资产9,541.47万元，营业收入10,157.74万元，净利润2,031.62万元。

7、沧州大化联星运输有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：马月香

注册资本: 339.3万元

住所：沧州市永济路17号

经营范围：道路货物运输（不含危险货物）；道路旅客运输经营；机动车GPS卫星定位系统服务。

关联关系：母公司联营企业

履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

最近一期财务数据（经审计）：

截至2021年12月31日，公司总资产866.83万元，净资产850.52万元，营业收入1,094.46万元，净利润66.56万元。

8、 沧州大化集团至正化工产品检测有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：孙亚妹

注册资本：20万元

住所：沧州临港经济技术开发区东区

经营范围：产品特征、特性检验服务、其他技术检测服务。

关联关系：母公司的全资子公司

履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

最近一期财务数据（经审计）：

截至2021年12月31日，公司总资产72.14万元，净资产68.67万元，营业收入58.64万元，净利润40.85万元。

三、关联交易定价政策

本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格为市场价和以市场价为参考依据的协议价。

部分关联交易按照公司2019年年度股东大会审议通过的《生产经营、综合服务协议实施细则（2020-2022年度）》执行，详见沧州大化股份有限公司《关于修订生产经营、综合服务协议实施细则》的公告（编号：2020-15号）及公司2019年年度股东大会会议资料。未约定部分关联交易，公司将按照第八届董事会第十四次会议审议通过的2022年度日常关联交易预计情况，根据日常生产经营的实际需要，与该关联方签订合同。

四、交易目的和交易对公司的影响

上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，对维持本公司正常生产运行是必要的，符合公司业务需要，有利于本公司健康稳定发展。

公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，上述交易对本公司独立性没有重大不利影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

沧州大化股份有限公司

董事会

2022年4月22日

证券代码：600230 证券简称：沧州大化 编号：2022-020

沧州大化股份有限公司关于回购注销

2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限制性股票回购数量：240,500股

●公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交2021年度股东大会审议。

沧州大化股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2022年4月20日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

1．2020年12月25日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。公司独立董事对本次股票激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

2．2021年4月8日，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》相关议案。公司独立董事对本次股票激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

3．2021年4月10日，公司发布《关于 2020年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（编号2021-20号），公司收到中国化工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于沧州大化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]87号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4. 2021年4月14日至2021年4月24日，公司对本次激励计划激励对象名单进行了内部公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年4月27日披露了《沧州大化股份有限公司监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5. 2021年5月6日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审议公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6. 2021年5月10日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。

7. 2021年6月11日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果公告》 （公告编号：2021-33号），首次授予的673.28万股限制性股票于2021年6月9日完成登记。

8. 2022年4月20日，公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及金额

1、回购注销的原因

公司2020年限制性股票激励计划首次授予对象中，有1名激励对象到龄退休，1名激励对象被选举为公司监事，1名激励对象个人原因已离职，上述3名激励对象已不具备激励对象资格，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司将对上述对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。

2、回购注销的数量

公司拟回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计240,500股，其中因与公司解除劳动关系事项拟回购注销43,600股，因成为监事拟回购注销82,000股，因到龄退休拟回购注销114,900股。

3、回购注销的价格

根据《激励计划》相关规定，如激励对象退休或成为公司监事，则其获授的限制性股票中，尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的，公司按授予价格计息（利息银行同期存款利息）回购；如激励对象离职，则其获授的限制性股票中，已授予但尚未解锁的限制性股票，公司按照授予价格与市场价格孰低原则回购。经董事会决议，前述市场价格为董事会审议本次股票回购注销事项前1个交易日公司标的股票收盘价。

根据《激励计划》相关规定，若在激励对象完成限制性股票股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司发生派息时，调整方法如下：

调整后的回购价格=调整前的回购价格-每股的派息额

本次拟回购的限制性股票的授予价格为5.66元/股，公司2020年度利润分配方案已实施完毕，激励对象每股分配现金红利 0.0135 元（不含税），故本次回购价格由授予价格5.66元/股调整至5.6465元/股。本次拟回购的限制性股票的市场价格（董事会审议本次股票回购注销事项前1个交易日公司标的股票收盘价）为17.67元/股，大于前述除息后的授予价格。

如本次回购前公司实施完成了2021年度利润分配方案，则回购价格随之相应调整。

根据上述《激励计划》相关规定，1名因个人原因离职的43,600股以除息调整后的回购价格进行回购，成为监事及到龄退休的2名激励对象的196,900股以除息调整后的回购价格计息（银行同期存款利息）回购。

4、资金来源

本次拟以自有资金回购前述限制性股票。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

■

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，限制性股票回购注销的原因、数量、价格合法有效，此次回购不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。本次回购注销履行了必要的审批程序，我们同意回购注销该3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计240,500股，同意将该事项提交股东大会审议。

六、监事会核查意见

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司首次激励对象中1名激励对象因个人原因辞职，1名激励对象选举为公司监事，1名激励对象到期退休，上述3名激励对象不再符合激励对象条件，监事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票240,500股。公司关于本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格符合相关法律法规及《激励计划》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的经营业绩和财务状况产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

七、法律意见书结论性意见

公司本次股票回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定方式符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划》的相关规定。公司为实施本次股票回购注销已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

八、 备查文件

1、第八届董事会第十四次会议决议公告；

2、第八届监事会第十二次会议决议公告；

3、独立董事关于公司第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、北京嘉源律师事务所关于沧州大化股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

沧州大化股份有限公司董事会

2022年4月22日

证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2022-021

沧州大化股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》《证券法》等法律法规，结合公司业务发展需要，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订情况如下：

公司章程修订对照表如下：

■

本公司章程除上述修改外，其他条款无修改事项。

上述修订已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交2021年度股东大会审议。

鉴于第十三届全国人大常委会第三十二次会议对《中华人民共和国公司法（修订草案）》进行了审议、2022年1月5日，中国证券监督管理会发布《关于公布〈上市公司章程指引（2022年修订）〉的公告》，后续公司待修订后的《公司法》正式实施后，公司将结合中国证券监督管理会及上海证券交易所发布的相关法规、规则等适时进行《公司章程》相关内容的修订。

本次修订经股东大会审议通过后，由公司指派专人办理变更备案事宜。

特此公告。

沧州大化股份有限公司

董事会

2022年4月22日

证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2022-023

沧州大化股份有限公司

关于追加2021年度部分日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

一、追加2021年度日常关联交易基本情况

（一）审议程序

1、2022年4月20日公司第八届第十四次董事会，审议通过了《关于追加2021年度部分日常关联交易的议案》。关联董事在董事会审议该议案时进行了回避表决。

2、公司独立董事就本次关联交易事项发表了独立意见：

（1）事前认可意见：

董事会召开前，公司独立董事对追加2021年度日常关联交易进行了审查，认为追加关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易有利于公司开展业务。同意提交第八届董事会第十四次会议审议。

（2）议案的独立意见：

公司独立董事认为：《关于追加2021年度部分日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是合规合理的；关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易是公司日常生产经营中必须的，关联交易定价公允，不存在损害公司与非关联股东利益的行为。

（二）增加关联交易情况概述

单位：万元

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二、关联方和关联关系

1、蓝星（北京）化工机械有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：乔霄峰

注册资本：20,000万元

住所：北京市北京经济技术开发区兴业街5号

经营范围：生产化工机械设备；销售医疗器械II类、仪器仪表、玻璃制品、机械设备、电气设备、实验室设备、消毒用品、消毒剂（涉及许可项目除外）；化工机械设备的设计、维修、安装；技术咨询、技术服务、技术培训；专业承包；石油化工工程施工总承包叁级（建筑企业资质证书有效期至2020年12月08日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产第II类医疗器械（含医疗实验室及医用消毒设备和器具）；化工石化医药行业（化工工程）专业乙级（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；）（工程设计资质证书有效期至2021年04月11日）；固定式压力容器-其他高压容器A2制造（含安装、修理、改造）（特种设备生产许可证有效期至2028年06月19日）；A1/A2级固定式压力容器-第三类压力容器设计（高压容器限单层）（特种设备设计许可证有效期至2022年09月29日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；A1/A2级固定式压力容器-第三类压力容器设计（高压容器限单层）、固定式压力容器-其他高压容器A2制造（含安装、修理、改造）、生产第II类医疗器械（含医疗实验室及医用消毒设备和器具）、化工石化医药行业（化工工程）专业乙级（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。）

关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。

履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

最近一期财务数据(未经审计)：

截至2021 年12 月31日，总资产107,180万元，净资产40,133万元。2021年营业收入74,352万元，净利润3,368万元。

三、定价政策

本公司根据日常生产经营的实际需要，与蓝星（北京）化工机械有限公司遵循公平、公开、公正的原则签订合同，交易价格为市场价或以市场价为参考依据的协议价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与各关联方的交易事项均为正常业务往来，符合公司业务特点，不会影响公司正常生产经营，交易价格定价公允、合理，不会损害公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果均无不利影响。

特此公告。

沧州大化股份有限公司

董事会

2022年4月22日

备查文件

（一）公司第八届董事会第十四次会议决议

（二）独立董事关于公司追加2022年度日常关联交易的事前认可意见

（三）独立董事关于公司追加2022年度日常关联交易的独立意见

证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2022-024

沧州大化股份有限公司

关于总工程师辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司总工程师孟繁敬先生递交的书面辞职报告，因工作调整，孟繁敬先生向本届董事会申请辞去公司总工程师职务。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，孟繁敬先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效，孟繁敬先生的辞职不会影响公司相关工作的正常运行。

公司对于孟繁敬先生在总工程师任职期间对公司发展所做出的贡献和努力，表示衷心的感谢。

特此公告。

沧州大化股份有限公司

董事会

2022年4月22日