文灿集团股份有限公司
（上接253版）
单位：人民币万元
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2021年9月3日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七会议，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，拟将“大型精密模具设计与制造项目”原计划投入的全部募集资金9,553.00万元及其利息净额36.48万元，和“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的部分未使用募集资金6,698.52万元，及公司自有资金3,000.00万元，共计19,288.00万元，投入新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。上述事项已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
详见本报告附表2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2021年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司的募集资金存放与实际使用情况专项报告已按照中国证券监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了公司2021年度募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐机构认为，文灿股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司不存在募集资金存放及使用违规的情形，2021年度募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2022年4月21日
附表1
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注1：2021年4月27日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目调整建设期限的议案》，“文灿股份研发中心及信息化项目”预计项目达到预定可使用状态日期由2021年6月调整至2023年6月。
注2：调整后投资总额与募集资金净额差异系原募投项目“大型精密模具设计与制造项目”银行账户产生的利息净额36.48万元所致。
附表2
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证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-015
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于公司及控股子公司预计2022年度向银行申请
综合授信额度及预计2022年度担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：公司合并报表范围内的全资、控股子公司。
● 2022年度文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”、“文灿股份”）及控股子公司拟向相关银行申请总额不超过人民币25亿元综合授信额度。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为年度预计金额，拟对公司及控股子公司2022年度的部分融资授信额度与部分应付账款履约（法国百炼集团应付给其供应商的相关款项）提供担保，担保预计总额度为人民币20亿元。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：无 。
一、授信及担保情况概述
1、授信及担保基本情况
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2022年度拟向银行申请总额不超过人民币25亿元的综合授信额度（或等值外币，不含已生效未到期的额度）。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信或借款协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及控股子公司2022年度的部分融资授信额度及与部分应付账款履约（法国百炼集团应付给其供应商的相关款项）提供担保（包括本公司为控股子公司、控股子公司之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉，下同），担保预计总额度为人民币20亿元（或等值外币，不含截止到2021年12月31日的担保余额），公司及控股子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保。
2022年度向银行申请综合授信额度及预计2022年度担保额度在授权期限内可循环使用，详见附件。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或担保事宜另行召开董事会、股东大会。
公司授权董事长或其授权代表与银行或供应商签署上述授信额度内与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行）；公司授权董事长或其授权代表与供应商签署关于应付账款履约（法国百炼集团应付给其供应商的相关款项）的担保协议。
2、内部决策程序
公司于2022年4月21日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司预计2022年度向银行申请综合授信额度及预计2022年度担保额度的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、雄邦压铸（南通）有限公司
设立时间：2006年10月24日
注册资本：3,008.00万美元
法定代表人：唐杰雄
住所：江苏省南通高新技术产业开发区朝霞西路
经营范围：设计、制造汽车用、摩托车用铸锻毛坯件、汽车及摩托车用铸锻毛坯件、汽车及摩托车的模具和夹具；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：文灿股份持有其75%股权，并通过杰智实业有限公司持有其25%股权
雄邦压铸（南通）有限公司的财务数据如下表：
单位：万元
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2、天津雄邦压铸有限公司
设立时间：2015年1月8日
注册资本：40,000万元人民币
法定代表人：唐杰雄
住所：天津经济技术开发区西区夏青路8号
经营范围：设计、制造、销售：汽车用和通讯、机械及仪表用等各类压铸件，及其生产用模具等工艺装备和配件，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：文灿股份持有其100%股权
天津雄邦压铸有限公司的财务数据如下表：
单位：万元
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3、江苏文灿压铸有限公司
设立时间：2017年8月25日
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：唐杰雄
住所：宜兴市屺亭街道宜北路930号
经营范围：汽车用压铸件、摩托车用压铸件、模具、夹具的设计、制造、销售：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：文灿股份持有其100%股权
江苏文灿压铸有限公司的财务数据如下表：
单位：万元
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4、广东文灿压铸科技有限公司
设立时间：2021年7月8日
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：唐杰雄
住所：佛山市南海区里水镇白岗社区和顺大道125号B栋（住所申报）
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，模具制造，模具销售，工业设计服务，专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：文灿股份持有其100%股权
广东文灿压铸科技有限公司的财务数据如下表：
单位：万元
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5、法国百炼集团
设立时间：1994年1月24日
注册资本：10,004,822.40欧元
住所：Plantier de la Reine, BP 103, Vérac, 33240, France
主营业务：专业生产铝合金铸造零部件，拥有从产品设计、模具设计与制造、样件制作、到零部件铸造加工的完整生产体系。
股权结构：文灿股份间接持有其100%股权
法国百炼集团的财务数据如下表：
单位：万元
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三、担保协议的主要内容
自股东大会审议通过后至2022年年度股东大会止的期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司及控股子公司向银行申请授信额度和为部分授信及部分应付账款履约（法国百炼集团应付给其供应商的相关款项）提供担保，是为了满足企业发展的正常经营需要，且履行了合法程序，同时，上述全资或控股子公司经营正常、资信状况良好，公司作为控股股东，能够及时掌握上述全资或控股子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大的决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合公司整体利益。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司及控股子公司向银行申请授信额度和为部分授信及应付账款履约（法国百炼集团应付给其供应商的相关款项）提供担保，符合公司生产经营的需要，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于提高企业的经济效益。此次授信和担保，履行了合法程序，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们一致同意本次授信和担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保（不包含对子公司的担保）为人民币0万元；公司对控股子公司担保余额约为人民币88,037.30万元，占公司最近一期经审计净资产的32.39%；本公司无逾期担保的情况。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2022年4月21日
附件：2022年度向银行申请综合授信额度及预计2022年度担保额度
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注：（1）上述授信额度和担保额度不等于公司的实际融资金额和担保金额，实际融资金额和担保金额将视公司运营资金的实际需求确定，在总的授信额度和担保额度内以各银行与公司实际发生的融资金额和担保金额为准。资产负债率超过或可能超过70%的子公司均可以使用上述20亿元内的担保额度（标注“*”的公司），在2022年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可在内部适度调整公司对各子公司的担保额度。上述担保额度在股东大会决议有效期内可以循环使用。
（2）合计担保额度的计算按照近日中国人民银行公布的人民币对欧元、美元汇率。
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-018
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开的第三届董事会第十四次会议上审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变动情况
根据公司第三届董事会第十一次会议决议，公司已完成对离职对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.40万股进行回购注销的相关手续。同时结合“文灿转债”转股所致的公司股本增加，公司注册资本由人民币261,351,587元增加至262,150,563元（截至2022年3月31日）。因此，拟对公司注册资本进行变更。
二、《公司章程》修订背景
根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕2号）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕13号）和上海证券交易所于2022年1月7日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，对公司现行的《公司章程》中的相关条款进行修订。
三、《公司章程》具体修订情况
综上，拟对《公司章程》修订如下：
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《公司章程》作上述修改后，其他条款序号相应顺延，除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案经股东大会审议通过后，授权公司董事会及董事会委派的人士办理相应的工商变更登记及《公司章程》备案等事宜。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2022年4月21日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-016
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于不提前赎回“文灿转债”的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 经文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）董事会决定：2022年10月21日前，如公司触发“文灿转债”的赎回条款均不行使“文灿转债”的提前赎回权利。
一、可转债发行上市基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，公司于2019年6月10日公开发行了800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000.00万元。
经上海证券交易所自律监管决定书[2019]122号文同意，公司发行的80,000万元可转换公司债券于2019年7月5日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“文灿转债”，债券代码“113537”，可转债转股期起止日期为2019年12月16日至2025年6月9日，初始转股价格为19.93元/股。由于公司实施利润分配和向被激励对象定向增发限制性股票等原因，“文灿转债”最新的转股价调整为19.28元/股。
二、“文灿转债”有条件赎回条款成就情况
根据《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定：“在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。”
自2022年3月30日至4月21日期间，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），已触发“文灿转债”有条件赎回条款。
三、公司可转债本次不提前赎回的原因及审议程序
公司已于2022年4月21日召开了第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于不提前赎回“文灿转债”的议案》。考虑到“文灿转债”于2019年7月5日上市，存续时间较短，目前公司相关资金已有支出安排，拟用于募投项目建设及日常生产经营活动支出等，同时结合当前的市场情况，为保护投资者利益，董事会决定在未来六个月内（即2022年4月22日至2022年10月21日），如公司触发“文灿转债”的赎回条款均不行使“文灿转债”的提前赎回权利。
四、实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“文灿转债”的情况
公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“文灿转债”赎回条件满足前的六个月内不存在交易“文灿转债”的情况。
五、风险提示
从2022年10月22日起重新计算，当“文灿转债”再次触发赎回条款时，董事会将再次召开会议决定是否行使“文灿转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者注意投资风险，及时关注公司后续公告。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2022年4月21日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-017
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2022年4月21日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议为定期会议，会议通知已提前10日以书面、通讯等方式发送各位监事，会议由监事会主席张新华先生召集和主持，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2021年度报告及其摘要的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
我们认为：2021年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2021年年度报告及其摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2021年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见2022年4月22日披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2021年度监事会工作报告的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
我们认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》及《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。
具体内容详见2022年4月22日披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见2022年4月22日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
具体内容详见2022年4月22日披露的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告的议案》。
具体内容详见2022年4月22日披露的《文灿集团股份有限公司2021年内部控制评价报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《公司章程》，并结合公司实际经营需要，对公司现行的《监事会议事规则》中的相关条款进行修订。
具体内容详见2022年4月22日披露的《监事会议事规则》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于补选公司监事的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
由于公司股东代表监事卢润泽先生申请辞去监事职务，为保证公司监事会工作顺利开展，现提名赵海东先生担任公司第三届监事会股东代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满。
具体内容详见2022年4月22日披露的《关于公司监事辞职暨补选监事的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
监事会
2022年4月21日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-019
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（下转256版）
