国网信息通信股份有限公司

（上接261版）

（三）监事会意见

公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》规定的利润分配政策，并综合考虑了公司未来发展及全体股东的长远利益，同意公司2021年度利润分配预案。

四、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司生产经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国网信息通信股份有限公司董事会

2022年4月22日

证券简称：国网信通 证券代码：600131 公告编号：2022-014号

国网信息通信股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795号）核准，国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股份方式向12名特定投资者发行了人民币普通股88,048,293股，发行价格为16.82元/股，本次募集资金总额为1,480,972,288.26元，扣除发行费用37,473,866.42元（含税）后，实际募集资金净额为1,443,498,421.84元。

上述募集资金已于2020年4月24日全部到位，实际到账金额1,443,947,981.05元，包含了尚未由募集资金专户支付的其他发行费用449,559.21元，其中印花税361,510.92元和登记费88,048.29元。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《国网信息通信股份有限公司验资报告》（XYZH/2020BJA171052号）。

（二）募集资金使用情况及结余情况

公司募集资金总额148,097.23万元。截至2021年12月31日，公司累计投入募集资金投资项目88,014.91万元，2021年度使用闲置募集资金补充流动资金20,000.00万元（共累计支取13,000.00万元，提前归还3,000.00万元）。募集资金账户期末余额53,072.69万元，包含已取得的利息收入2,990.37万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《公司募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。

2020年5月15日，公司与开户银行中国建设银行股份有限公司阿坝分行辖属汶川支行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2020年12月23日，公司全资子公司北京中电普华信息技术有限公司、北京中电飞华通信有限公司分别与公司、开户银行招商银行股份有限公司北京北三环支行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司全资子公司安徽继远软件有限公司与公司、开户银行中国农业银行合肥经济技术开发区支行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2021年1月13日，公司全资子公司四川中电启明星信息技术有限公司与公司、开户银行招商银行股份有限公司成都分行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，募集资金的具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

截至2021年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表一“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

为满足公司生产经营需求，在募集资金到位且投入使用前，公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币3,906.04万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《国网信息通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2020BJA171304）。2020年9月28日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司及全资子公司使用募集资金3,906.04万元置换预先已投入到募投项目先期使用的自筹资金和中介机构费用及交易税费的自筹资金部分。

截至2020年12月31日，公司共计使用募集资金3,906.04万元完成置换公司先期投入募投项目的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年4月27日，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议通过了《公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目正常推进的前提下，使用闲置募集资金2亿元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2021年12月31日，公司及子公司已支取闲置募集资金暂时补充流动资金13,000.00万元，其中3,000.00万元已归还至募集资金账户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

截至2021年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资理财及其他相关产品的情况。

（五）募集资金使用的其他情况。

经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议及2020年第三次临时股东大会审批，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体子公司北京中电普华信息技术有限公司、安徽继远软件有限公司、北京中电飞华通信有限公司、四川中电启明星信息技术有限公司进行增资，增资金额53,000.00万元。公司已完成增资款项拨付。

经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十次会议审批，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体进行增资，其中向北京中电普华信息技术有限公司增资21,319.74万元；向安徽继远软件有限公司增资7,049.81万元。公司已完成增资款项拨付。

四、变更募投项目的资金使用情况

详见“附表二变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为：公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了国网信通公司2021年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：公司2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法规以及公司《募集资金管理办法》等规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。2021年度募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，对公司董事会披露的2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、上网披露的公告附件

（一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于国网信息通信股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告；

（二）中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

特此公告。

国网信息通信股份有限公司董事会

2022年4月22日

附表一：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■■

附表二：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

证券简称：国网信通 证券代码：600131 公告编号：2022-016号

国网信息通信股份有限公司

2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：2021年限制性股票激励计划，拟授予的限制性股票数量不超过835万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公示时公司股本总额119,539.45万股的0.70%

一、公司基本情况

（一）公司简介

■

（二）公司近三年业绩情况：

单位：元 币种：人民币

■

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

■

二、股权激励计划目的

为进一步建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，完善公司法人治理结构，充分调动员工的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密绑定，促进公司业绩持续增长和高质量发展，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171号文》《102号文》《178号文》等有关规定，公司结合目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股票。

四、拟授出的权益数量

本计划拟授予的限制性股票数量不超过835万股，占本计划草案公告时公司股本总额119539.45万股的0.70%。本次授予为一次性授予，无预留部分。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象确定的法律依据

本计划对象根据《公司法》《证券法》《试行办法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在职的内部董事、高级管理人员及下属单位经营班子；本部业务部门及下属单位业务部门的中层管理人员；本部业务部门及下属单位业务部门的专家级员工、主管级员工、专责级员工，以及年度优秀员工等核心骨干。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。

（三）激励对象的范围

1.本计划授予的激励对象不超过168人，具体包括内部董事、高级管理人员及下属单位经营班子；本部业务部门及下属单位业务部门的中层管理人员；本部业务部门及下属单位业务部门的专家级员工、主管级员工、专责级员工，以及年度优秀员工等核心骨干。

2.所有激励对象必须在公司或公司的控股子公司任职。所有参与本计划的激励对象不能同时参与其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

（四）限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）授予价格

本计划授予的限制性股票的授予价格为9.42元/股，即满足授予条件后，激励对象可以9.42元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

1．本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为18.84元/股；

2．本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价，为18.38元/股；

据此，公司限制性股票激励计划的授予价格依据本计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价18.84元的50%确定，即每股9.42元。

七、限售期或等待期、行权期安排

（一）本计划的有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

（二）本计划的授予日

授予日由公司董事会在本计划报国资委批准、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后且授予条件成就之日起60日内，按相关规定召开董事会向本次授予激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4.中国证监会及证券交易所规定的其他时间；

5.上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）本计划的限售期

自激励对象获授限制性股票登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定，不得转让、不得用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（四）本计划的解除限售期

限制性股票解除限售期为48个月，各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（五）本计划禁售安排

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1.激励对象为公司内部董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司内部董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

3.激励对象为公司内部董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4.在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、获授权益、解除限售或行权的条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：2020年指标数据需满足以下授予条件：

（1）2020年净资产收益率不低于14.15%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；

（2）2020年较2019年净利润增长率不低于13.79%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；

（3）2020年经济增加值改善值(△EVA)大于0。

4.激励对象个人层面业绩考核达标，即达到以下条件：

（1）入职满三年的，近三年绩效考核积分不低于5分，三年绩效考核结果均不低于B等级；

（2）入职不足三年的，年均绩效得分不低于1.6分。（考核评价结果分为A、B、C、D四个等级，其中A等级为2分，B等级为1.5分，C等级为1分，D等级为0分）

（二）限制性股票的解除限售条件

同时满足下列条件，激励对象方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格与回购时股票市场价格的孰低值回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时股票市场价格的孰低值回购注销。

3.公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

■

注：1.上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；

2.在股权激励计划有效期内，若上市公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。

4.解除限售考核同行业企业和对标企业的选取

按照中国证监会行业分类标准，选取与公司主营业务类型相近的A股上市公司作为同行业对标样本，共计20家，具体名单如下：

■

对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除被收购资产对企业利润规模的影响。

5.激励对象个人层面业绩考核

激励对象每个解除限售期对应的股票解除限售数量与其解除限售上年度个人年度绩效考核等级挂钩，具体如下:

■

注：1.组织考核结果为本部及下属单位年度业绩考核结果；

2.个人考核结果为员工年度绩效考核结果。

激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格。当年实际解除限售额度＝当年计划解除限售额度×解除限售系数。若某个解除限售期的业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。

九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2.配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3.缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2.配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

3.缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4.派息

P＝P0－V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

（四）限制性股票激励计划调整的程序

1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

2.因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

3.公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

十、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

（一）本计划生效程序

1.薪酬委员会负责组织拟定激励计划草案并报董事会审议。

2.公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3.独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本计划的可行性是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司将聘请律师事务所对本计划出具法律意见书。

4.本计划经国资委批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5.公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6.本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）限制性股票的授予程序

1.本计划在获得国资委批准后提交公司股东大会审议，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，同时提供现场投票方式和网络投票方式。

2.股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

3.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

4.独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

5.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行审核并发表意见。

6.本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

7.公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司内部董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1.公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2.若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

3.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

4.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

5.公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6.公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7.法律法规规定的其它相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2.激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

3.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

4.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

5.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

7.本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

8.法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司及激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1.公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格与回购时股票市场价格的孰低值进行回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2.公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格的孰低值统一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1.激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司的控股子公司任职的，获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

2.激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，获授的限制性股票在当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售，半年后权益失效，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格回购。

3.激励对象长期休假、辞职、因个人原因被解除劳动关系的，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格的孰低值回购。

4.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。

5.激励对象出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失等情形时，应当返还其因股权激励获得的收益；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定。

6.其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

（三）股份支付费用及财务影响

（下转263版）