广东奥马电器股份有限公司
(上接333版)
1、第五届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十一日
证券代码:002668 证券简称: ST奥马 公告编号:2022-029
广东奥马电器股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议决定于2022年5月27日(星期五)下午15:00在公司会议室召开2021年年度股东大会,现就本次股东大会的相关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:2021年年度股东大会;
2、股东大会的召集人:公司董事会;
3、会议召开的合法、合规性:董事会召集、召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定;
4、会议召开的日期、时间:
(1)现场会议召开时间:2022年5月27日(星期五)下午15:00;
(2)网络投票时间:2022年5月27日,其中:
① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2022年5月27日上午9:15-9:25、9:30一11:30,下午13:00一15:00;
② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2022年5月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式召开。
(1) 现场投票:股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议,股东委托的代理人不必是公司的股东;
特别提醒:新冠疫情防控期间,鼓励股东、股东代理人通过网络投票方式参加股东大会。确实需要现场参会的股东、股东代理人,请密切关注并遵守疫情防控政策。为避免不必要的麻烦,请各位股东、股东代理人务必在参会登记之前与公司沟通当地最新疫情防控要求,并在出行前确认最新的防疫要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求,对现场参会股东落实事先参会登记、体温监测、防疫信息申报等疫情防控措施;现场参会的股东、股东代理人需在会议当天配合公司完成防疫检查工作后方可参会。
(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
合格境外机构投资者(QFII)、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票,应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。
同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的,以第一次有效投票结果为准。
股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的,可以使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票,且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的,以第一次有效投票结果为准。
上述网络投票操作方式、计票规则如与中国证监会、深圳证券交易所相关规定存在冲突,以中国证监会、深圳证券交易所的相关规则为准。
6、股权登记日时间:2022年5月20日(星期一);
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权;
7、出席对象:
(1)截至2022年5月20日(股权登记日)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;
(2)公司董事、监事及高级管理人员;
(3)公司聘请的见证律师及其他有关人员。
8、现场会议召开地点:广东奥马电器股份有限公司办公大楼一楼会议室(广东省中山市南头镇东福北路54号)
二、会议审议事项
本次股东大会审议的议案为:
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特别提示:
1、上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第八次会议审议通过,议案内容详见公司2022年4月22日刊 登 于 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
2、根据《上市公司股东大会规则》的要求,本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露(中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东);
3、根据《上市公司股东大会规则(2022年修订)》,关联股东需对议案9《关于2022年日常关联交易额度的议案》回避表决。
4、公司独立董事将在本次股东大会上做2021年度述职报告。
三、会议登记等事项
1、登记方式:
(1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(附件三)、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。
(2)自然人股东亲自出席会议的,须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人出席会议的,须持代理人身份证、授权委托书(附件三)、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
(3)通过信用担保账户持有本公司股票的股东,应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2020年修订)》的规定提交有关资料。证券公司客户信用交易担保证券账户等集合类账户持有人须通过开户证券公司委托行使股东大会现场会议投票权。
(4)代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需一并提交。
(5)异地股东可采用信函或传真的方式登记,登记时出示原件或复印件均可,但出席会议时需出示登记证明材料原件。股东请仔细填写《股东参会登记表》(附件二)以便登记确认。
(6)本次股东大会不接受电话登记。
2、登记时间:2022年5月20日(9:00一11:30、14:00一17:00)。采用信函或传真方式登记的须在2022年5月20日17:00之前送达或传真到公司。
3、登记地点:广东省中山市南头镇东福北路54号办公大楼二楼证券部,邮编 100028(信函请寄:广东奥马电器股份有限公司证券部收,并请注明“股东大会”字样。)
4、会议联系方式:
(1)联系人姓名:吴鑫;
(2)联系电话:(0755)8652 9556;
(3)传真号码:(0755)8652 9556(传真函上请注明“股东大会”字样);
(4)电子邮箱:homa_ir@homavip.com;
(5)联系地址:广东省中山市南头镇东福北路54号办公大楼二楼证券部。
5、注意事项:
(1)本次会议会期半天,出席会议股东的交通、食宿等费用自理;
(2)出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续;
(3)网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十一日
附件一:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码:362668
2、投票简称:奥马投票
3、填报表决意见或选举票数:对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权;本次股东大会不涉及累积投票提案。
4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2022年5月27日的交易时间,即上午 9:15-9:25,9:30-11:30 和下午 13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月27日上午 9:15,结束时间为 2022年5月27日(现场股东大会结束当日)下午 15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二:
广东奥马电器股份有限公司
2021年年度股东大会参会股东登记表
截止2022年5月27日,本人/本单位持有广东奥马电器股份有限公司股票,拟参加公司2021年年度股东大会。
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附件三:
广东奥马电器股份有限公司
2021年年度股东大会授权委托书
广东奥马电器股份有限公司:
兹全权委托__________ 先生/女士代表本人(本单位)出席广东奥马电器股份有限公司2021年年度股东大会,对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权,本人(本单位)对表决事项若无具体指示的,代理人可自行行使表决权,后果均由本人(本单位)承担。
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委托人姓名及签章:_____________(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)
身份证或营业执照号码:__________________;委托人持股数:____________
委托人股票账号:______________________;受托人签名:_____________
受托人身份证号码:_________________
委托日期: 年 月 日
委托期限:自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束
特别说明事项:
1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,每项均为单选,多选无效。
2、授权委托书下载或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。
3、若委托人未对投票做明确指示,则视为代理人有权按自己的意思进行表决。
证券代码:002668 证券简称:ST奥马 公告编号:2022-018
广东奥马电器股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第八次会议于2022年4月20日(星期三)以通讯的方式召开。会议通知已于2022年4月10日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。
会议由监事会主席周笑洋先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议:
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《2021年度监事会工作报告》
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《2021年度监事会工作报告》。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
2、审议通过了《2021年财务决算报告》
本议案具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《2021年年度报告》中财务报告相关章节。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
3、审议通过了《2021年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2022]009331号《审计报告》,公司2021年度合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润-79,907,884.19元,其中母公司实现净利润256,133,745.53元。截至2021年12月31日,公司合并报表未分配利润为-2,202,862,136.30元,母公司未分配利润为-2,350,997,751.39元。
根据相关法律法规和《公司章程》的相关规定,结合公司2021年度经营情况及2022年经营预算情况,公司2021年度利润分配预案为:2021年度不进行现金分红,不送红股,不以资本公积转增股本。
监事会经审议认为:公司董事会提出的《2021年度利润分配预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,符合公司实际经营发展情况,监事会同意该利润分配预案,并同意将预案提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》(公告编号:2022-019)。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
4、审议通过了《关于〈2021年年度报告〉及其摘要的议案》
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》(公告编号:2022-020)。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
5、审议通过了《监事会对董事会关于带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明的意见》
监事会认为:公司董事会依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定的要求,对带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项做出说明,客观反映了公司该事项的进展状况。我们将认真履行监督职能,持续关注董事会和管理层相关工作开展情况,切实维护公司及全体股东合法权益。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《监事会对董事会关于带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明的意见》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
6、审议通过了《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》
监事会经审议认为,公司出具的《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制情况,不存在重大遗漏和误导性陈述。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《2021年度内部控制自我评价报告》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
7、审议通过了《关于2022年度开展外汇套期保值业务的议案》
公司及子公司(含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司)2022年度根据实际经营业务情况开展的外汇套期保值业务总规模为美元币种累计金额不超过20亿美元、欧元币种累计金额不超过8亿欧元、日元币种累计金额不超过150亿日元,有效期拟自公司2021 年年度股东大会审议批准之日起至2022年年度股东大会召开日,期限内任一时点的交易总金额不得超过审批额度。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关于2022年度开展外汇套期保值业务的公告》(公告编号:2022-021)。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
8、审议通过了《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》
公司及子公司(含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司)根据业务发展和资金需求计划,拟于2022年度向银行机构申请总额度不超过人民币1,220,000万元或等值外币的综合授信额度(含现有业务占用的额度)。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关于2022年度向银行申请综合授信额度的公告》(公告编号:2022-022)。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
9、审议通过了《关于2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司及子公司(含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司)拟使用自有闲置资金购买银行理财产品或结构性存款,其余额在任一时点最高不超过30亿(含)元人民币,有效期拟自公司2021年年度股东大会审议批准之日起至 2022年年度股东大会召开日,在上述额度及有效期内,可由公司及子公司共同滚动使用。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关于2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》(公告编号:2022-023)。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
10、审议了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
公司对2022年度日常关联交易情况进行了预计,2022年度公司控股子公司广东奥马冰箱有限公司拟向关联公司TCL实业控股股份有限公司(以下简称“TCL实业”)及其子公司销售产品,总金额预计不超过人民币12,000万元;拟向TCL实业及其子公司购买商品,交易总金额不超过人民币1,600万元;有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日止。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关于2022年日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-024)。
表决结果:关联监事周笑洋先生、陈明先生回避表决,鉴于本议案关联监事 回避表决后,监事会无法形成决议,因此本议案直接提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022-025)。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
12、审议通过了《关于2022年度开展应收账款保理业务的议案》
为降低应收账款余额,加速流动资金周转,满足日常经营资金及业务进一步扩张需求,公司及子公司(含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司,下同)拟与国内金融机构、类金融机构等具备相关业务资格的机构(以下简称“合作机构”)开展保理业务,盘活应收账款。2022年拟授权转让的应收账款的金额总计不超过人民币32亿元,期限为自2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至公司2022年年度股东大会召开之日。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关于2022年度开展应收账款保理业务的公告》(公告编号:2022-026)。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
13、审议通过了《关于〈2022年第一季度报告〉的议案》
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《2022年第一季度报告》(公告编号:2022-027)。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
三、备查文件
1、第五届监事会第八次会议决议。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
监事会
二〇二二年四月二十一日
证券代码:002668 证券简称:ST奥马 公告编号:2022-019
广东奥马电器股份有限公司
关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月20日召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2022]009331号《审计报告》,公司2021年度合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润-79,907,884.19元,其中母公司实现净利润256,133,745.53元。截至2021年12月31日,公司合并报表未分配利润为-2,202,862,136.30元,母公司未分配利润为-2,350,997,751.39元。
一、本年度利润分配预案
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定,结合公司2021年度经营情况及2022年经营预算情况,公司2021年度利润分配预案为:2021年度不进行现金分红,不送红股,不以资本公积转增股本。本预案尚须提请公司2021年年度股东大会审议。
二、本年度未提出现金利润分配预案的原因
截至2021年12月31日合并报表、母公司报表中可供分配利润均为负值。根据相关法律法规和《公司章程》的相关规定,公司2021年度拟不进行利润分配。
公司董事会认为:鉴于公司2021年生产经营出现亏损,截至报告期末可分配利润为负值。公司2021年度利润分配预案是基于公司实际情况做出,符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》等有关规定,有利于公司长远发展。
三、独立董事意见
独立董事认为:根据公司的长远发展战略,并结合公司实际经营情况以及考虑公司2022年度经营预算,本利润分配预案符合公司实际情况和发展需要,不存在损害中小股东利益的情形, 符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。我们同意公司董事会提出的2021年度利润分配预案,同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。
四、监事会意见
监事会经审议认为:公司董事会提出的《2021年度利润分配预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,符合公司实际经营发展情况,同意该利润分配预案,并同意将预案提交股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次次会议决议;
2、公司第五届监事会第八次会议决议;
3、独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十一日
证券代码:002668 证券简称:ST奥马 公告编号:2022-021
广东奥马电器股份有限公司
关于2022年度开展外汇套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月20日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于2022年度开展外汇套期保值业务的议案》。为有效防范汇率波动风险,公司及子公司(含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司)2022年度根据实际经营业务情况开展的外汇套期保值业务总规模为美元币种累计金额不超过20亿美元、欧元币种累计金额不超过8亿欧元、日元币种累计金额不超过150亿日元,有效期拟自公司2021 年年度股东大会审议批准之日起至 2022年年度股东大会召开日,期限内任一时点的交易总金额不得超过审批额度。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准方可实施。具体情况如下:
一、开展外汇套期保值业务的目的
目前公司子公司部分产品出口欧洲、美洲、日本等国外市场,主要采用美元、欧元以及日元等外币进行结算,因此当汇率出现较大波动时,汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响,使公司及子公司专注于生产经营,计划2022年度开展远期结售汇业务。
二、预计开展外汇套期保值业务的情况
(一)预计开展的外汇套期保值业务品种及币种
公司及子公司开展外汇套期保值业务是在满足正常经营需要的前提下,以规避和防范汇率风险为目的,通过银行办理远期外汇交易业务,包括远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务、掉期外汇买卖,主要交易外币币种为美元、欧元、日元等。
(二)拟投入的资金
公司及子公司预计在2021 年年度股东大会审议批准之日起至 2022年年度股东大会召开日期间开展的外汇套期保值业务交易总规模为:美元币种累计金额不超过20亿美元、欧元币种累计金额不超过8亿欧元、日元币种累计金额不超过150亿日元。
开展外汇套期保值业务,公司及子公司除根据与银行签订的协议占有授信额度或缴纳一定比例的保证金外,不需要投入其他资金,该保证金将使用公司及子公司的自有资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。
(三)外汇套期保值业务的交易对方
公司及子公司开展外汇套期保值业务的交易对方为经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构,与公司不存在产权、资产、人员等方面的其它关系。
三、开展外汇套期保值业务的会计核算原则
公司将根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号一一套期会计》《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》等相关规定及其指南,对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。
四、外汇套期保值业务的风险分析及控制措施
(一)风险分析
公司及子公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作,在签订合约时严格按照公司及子公司收汇预测进行交易。外汇套期保值业务交易可以在汇率发生大幅波动时,降低汇率波动对公司的影响,但开展外汇套期保值业务交易也可能存在如下风险:
1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行远期结汇汇率报价可能低于公司及子公司对客户报价汇率,使公司及子公司无法按照对客户报价汇率进行锁定,造成汇兑损失。
2、内部控制风险:远期外汇交易专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成延期交割导致公司及子公司损失。
4、回款预测风险:进出口部门根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中,客户可能会调整订单,造成公司及子公司回款预测不准,导致延期交割风险。
五、授权
根据《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》,公司董事会授权公司管理层及子公司管理层负责外汇套期保值业务的运作和管理,并负责签署相关协议及文件。
(二)风险控制措施
1、当汇率发生巨幅波动时,如果远期结售汇汇率已远远偏离实际收付时的汇率,公司及子公司将会提出要求,与客户协商调整价格。
2、公司已制定《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》对业务审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序和信息披露等做出明确规定。根据该制度,公司将加强相关人员的职业道德教育及业务培训,提高相关人员的综合素质,同时建立异常情况及时报告制度,形成高效的风险处理程序。
3、为防止客户支付违约,影响远期合约的交割,公司高度关注应收账款的变动,及时掌握客户支付能力信息,加大跟踪催收应收账款力度,尽量将该风险控制在最小的范围内。
4、公司及子公司进行远期结售汇基于公司的外币收款预测,远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收款预测金额的85%,且不得超过前12个月实际收汇金额,远期结售汇业务的交割期间需与公司预测的外币回款时间相匹配。
六、独立董事意见
公司及子公司本次开展外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,是以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,在保证正常生产经营的前提下,充分运用金融工具锁定利润、规避和防范汇率、利率风险,有利于保证公司盈利的稳定性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子公司开展外汇套期保值业务并提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司及子公司在保证正常经营的前提下,开展外汇套期保值业务有利于降低汇率波动对经营成果造成的影响,符合公司实际情况,相关决策程序符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司开展外汇套期保值业务。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议;
2、公司第五届监事会第八次会议决议;
3、公司独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十一日
证券代码:002668 证券简称:ST奥马 公告编号:2022-022
广东奥马电器股份有限公司
关于2022年度向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、申请综合授信额度概况
广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月20日召开第五届董事会第十三次会议,会议审议通过《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》,同意公司及子公司(含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司)根据业务发展和资金需求计划,拟于2022年向以下银行机构申请总额度不超过人民币1,220,000万元或等值外币的综合授信额度(含现有业务占用的额度)。公司及子公司可根据银行具体条件选择最有利于公司及子公司的银行,上述综合授信额度可在2021年年度股东大会审议批准日起至2022年年度股东大会召开日期间滚动使用,具体如下:
■
上述综合授信额度项下业务包括但不限于办理短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、国内信用证、涉外信用证、商业票据贴现、人民币/外币贷款、国内外贸易融资业务(进出口押汇、提货担保/提单背书及国内、减免保证金开证、福费廷、出口商业发票贴现、出口票据贴现、出口打包放款、订单融资、出口信保、银行保函、跨境融资等业务)、资金交易业务。
授信额度不等于公司的融资金额,实际融资金额应在授信额度内,以各家银行实际审批的授信额度为准。此外,为确保公司融资计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决,提请公司股东大会授权公司在不超过人民币1,220,000万元或等值外币额度的前提下,可根据与各银行的协商情况适时调整在各银行的实际融资金额;同意公司以现金、银行存款、定期存单、厂房、房地产、机器设备等资产为公司在银行机构办理的融资业务提供担保。
公司董事会授权公司及子公司法定代表人根据公司及子公司经营计划和资金安排,办理相关手续,签署上述授信额度内各项法律文件。
二、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议;
2、公司第五届监事会第八次会议决议;
3、独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十一日
证券代码:002668 证券简称:ST奥马 公告编号:2022-023
广东奥马电器股份有限公司关于
2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月20日召开第五届董事会第十三次会议以及第五届监事会第八次会议审议通过《关于2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。为提高资金使用效率,在不影响正常经营及确保资金安全的情况下,本着安全、谨慎的投资原则,公司及子公司(含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司)拟使用自有闲置资金购买银行理财产品或结构性存款,其余额在任一时点最高不超过30亿元人民币(含,下同),有效期拟自公司2021年年度股东大会审议批准之日起至 2022年年度股东大会召开日,在上述额度及有效期内,可由公司及子公司共同滚动使用。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次委托理财的额度审批事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,待公司2021年年度股东大会审议批准方可实施。
一、投资情况概述
1、投资目的:公司及子公司根据经营计划和资金使用情况,在不影响正常经营及风险可控的前提下,拟使用闲置自有资金购买银行理财产品,该项举措有利于提高资金利用效率和收益,进一步提高公司整体收益;
2、授权额度及有效期:公司及子公司拟使用闲置自有资金购买银行理财产品或结构性存款,其余额在任一时点最高不超过30亿元人民币,有效期自公司2021 年年度股东大会审议批准之日起至 2022年年度股东大会召开日,在上述额度及有效期内,可由公司及子公司共同滚动使用;
3、投资品种:本次购买银行理财资金主要投资的品种为短期理财产品,此类理财产品具备安全性高、风险低、流动性强等特点,一般投资于银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融产品。为控制风险,公司不得购买投资于二级市场股票及其衍生品、无担保债券以及其它风险等级为PR3级及以上理财产品;
4、投资期限:根据本项授权购买的各项理财产品期限不超过1年;
5、资金来源:购买银行理财产品所使用的资金为公司闲置自有资金;
6、决策程序:本次委托理财的额度审批事项经公司董事会会议审议通过后,尚需提交公司股东大会审议。
7、公司拟购买不存在关联关系的商业银行的理财产品,本事项不构成关联交易。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
尽管稳健型银行理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,故相关投资的实际收益不可预期。
2、风险控制措施
公司制订了《委托理财内控制度》,对公司委托理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,可以有效防范投资风险。同时,公司将严格按照相关法律法规、内控管理制度,对投资理财进行决策、管理、检查和监督,严格控制资金的安全性;并加强市场分析和调研,力争把风险降到最低。
三、对公司日常经营的影响
公司所选择的理财产品,均为低风险产品品种,公司对理财产品的风险与收益,以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算,相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展,并有利于提高公司的闲置资金的使用效率。
四、授权管理
公司董事会授权公司财务总监及子公司财务负责人在审批额度内和额度有效期内选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的银行购买理财产品,公司财务部及子公司财务部负责理财产品收益与风险的分析、评估工作,负责上述理财品种的选择,金额的确定等相关事宜。在理财期间与对方密切沟通,跟踪理财产品的最新动态,如若判断或发现存在不利情形,及时采取相关措施或报告公司,最大限度控制投资风险,确保公司资金安全。
公司董事会授权公司法定代表人及子公司法定代表人全权代表公司或子公司签署上述额度内的理财产品有关的合同、协议等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
五、独立董事意见
公司及子公司在保证流动性和资金安全的前提下,使用闲置自有资金购买银行理财产品或结构性存款,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益。不会对公司经营造成不利影响,符合公司利益,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此,我们同意公司及子公司使用自有闲置资金购买的银行理财产品或结构性存款,其余额在任一时点最高不超过30亿元人民币,有效期拟自公司2021 年年度股东大会审议批准之日起至 2022年年度股东大会召开日,在上述额度及有效期内,可由公司及子公司共同滚动使用。
六、监事会意见
公司及子公司进行委托理财,符合相关法规与规则的规定,就委托理财事项,公司已建立了《委托理财内部控制制度》,明确了委托理财的审批流程与权限,加强风险管控,可以有效防范投资风险,保障公司资金安全。在保证公司正常运营和资金安全的基础上,运用部分闲置自有资金,择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司及子公司使用自有闲置资金购买的银行理财产品或结构性存款,其余额在任一时点最高不超过30亿元人民币,有效期拟自公司2021 年年度股东大会审议批准之日起至 2022年年度股东大会召开日,在上述额度及有效期内,可由公司及子公司共同滚动使用。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议;
2、公司第五届监事会第八次会议决议;
3、独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十一日
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广东奥马电器股份有限公司
关于2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
1、日常关联交易事项
广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”、“奥马电器”)因业务发展需要,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司对2022年度日常关联交易情况进行了预计,2022年度公司控股子公司广东奥马冰箱有限公司(以下简称“奥马冰箱”)拟向关联公司TCL实业控股股份有限公司(以下简称“TCL实业”)及其子公司销售产品,总金额预计不超过12,000万元;拟向TCL实业及其子公司购买商品,交易总金额不超过1,600万元;有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日止(以下简称“本次关联交易”)。
2、本次关联交易履行的审批程序
(1)根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易,关联董事胡殿谦先生、王成先生、徐荦荦先生、张荣升先生回避表决。
(2)2022年4月20日,公司第五届董事会第十三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。
(3)根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定,公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见;
(4)本次交易不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
(5)在实际执行过程中,如交易金额超出本次关联交易的预计总金额,公司将根据《广东奥马电器股份有限公司章程》和《广东奥马电器股份有限公司关联交易决策制度》的规定对超出部分及时履行审批程序。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
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(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
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二、关联人介绍和关联关系
(一)基本情况
1、公司名称:TCL实业控股股份有限公司;
2、住所/主要办公地点:惠州仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦22层;
3、企业性质:其他股份有限公司(非上市)
4、注册地址:惠州仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦22层
5、法定代表人:李东生;
6、注册资本:322,500万人民币;
7、经营范围:股权投资,不动产租赁,会务服务,软件开发,研发、生产、销售:通讯设备、音视频产品、电子产品、家用电器,提供市场推广服务,货物及技术进出口,计算机信息技术服务,企业管理咨询,商务信息咨询,互联网信息服务,互联网接入及相关服务,互联网文化活动服务,增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);
8、实际控制人:李东生先生;
9、最近一期财务数据:截至 2021年 12 月 31 日,TCL实业总资产约为9,634,165.12万元,净资产约为1,747,613.10万元,2021年度营业收入约为10,564,124.18万元,净利润约为421,554.61万元。上述财务数据未经审计。
(二)与上市公司关联关系
TCL实业及其子公司是公司的关联法人,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》6.3.3条规定的关联关系情形,具体关联关系如下:
1、TCL家电集团有限公司(以下简称“TCL家电集团”)为公司控股股东,TCL实业100%控股TCL家电集团,间接控制公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》6.3.3条第二款第(一)项规定,TCL实业为公司关联法人。
2、公司董事长胡殿谦先生现任TCL实业首席财务官、董事王成先生过去12个月内曾任TCL实业首席执行官,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》6.3.3条第二款第(四)项规定,TCL实业为公司关联法人。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》6.3.3条第二款第(二)项规定,TCL实业的直接或间接控制的子公司均为公司关联法人。
(三)履约能力分析
经查询,TCL实业不是失信被执行人。公司与TCL实业及其子公司发生或可能发生的关联交易系正常的经营所需,公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好,是依法存续且正常经营的公司,不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易的定价政策及定价依据
奥马冰箱拟与TCL实业及其子公司发生的关联交易遵循公允、公平、公正的原则,交易价格及结算方式将参照奥马冰箱与无关联的第三方客户交易的条款协商确定。
(二)关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件,公司董事会授权公司及子公司管理层依据公司董事会决议签署并执行,协议自双方各自完成内部审议程序且经双方签章后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性及交易定价的公允性
奥马冰箱目前已发展成为国内最大的冰箱ODM生产商,建立了一套立体高效的成本控制体系,在产品的品质、成本及产能方面具有明显的优势;TCL品牌产品远销全球160多个国家和地区,具有较强的知名度和品牌影响力。因此,双方在品牌、渠道、生产等方面可以实现双方资源互补、相互赋能。
本次关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要,交易遵循公允、公平、公正的原则,是正常的商业交易行为。交易价格及结算方式将参照奥马冰箱与无关联的第三方交易的条款协商确定,没有损害公司及中小股东的利益。
(二)关联交易的持续性,对上市公司独立性的影响
从经营角度,本次关联交易预计的金额占公司同类主营业务比重不高,此外交易协议每年单独签署,协议执行过程中会对关联交易的必要性和公允性进行复核评估,不构成对公司业务的束缚。综上,本次关联交易不会对公司的独立性产生影响,不会导致公司业务对关联方产生依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
(一)独立董事事前认可意见
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料,我们认为公司2022年度日常关联交易预计的事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和《公司章程》等相关制度,公平合理,有利于公司的持续发展,不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。鉴于本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时,关联董事应回避表决。我们同意将本议案提交公司董事会进行审议。
(二)独立董事独立意见
本次关联交易价格以市场价格为依据,遵循公允、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东的利益,符合公司生产经营活动需要;公司与关联方之间有着良好的合作关系,是双方正常业务形成的,符合双方公司经营需要,符合全体股东利益,不会对公司独立性产生影响;公司董事会在审议此项关联交易事项时,关联董事均已回避表决。本次关联交易审议的表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,决策程序符合有关法律法规的规定。因此,我们同意本次关联交易议案,并同意提交公司股东大会审议。
六、备查文件
(一)公司第五届董事会第十三次会议决议;
(二)公司第五届监事会第八次会议决议;
(三)独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见;
(四)独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十一日
证券代码:002668 证券简称:ST奥马 公告编号:2022-025
广东奥马电器股份有限公司
关于续聘任会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、续聘会计师事务所事项的情况说明
为保持广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”或“奥马电器”)审计工作的连续性和稳定性,根据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定,经公司董事会审计委员会提议,公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华事务所”),为公司 2022 年度审计机构及内控审计机构,聘期一年,公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与大华事务所协商确定相关的审计费用并签署相关协议。
二、续聘任会计师事务所的基本信息
(一)机构信息
1、基本信息
机构名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期:2012年2月9日成立(由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业)
组织形式:特殊普通合伙
注册地址:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人:梁春
截至2020年12月31日合伙人数量:232人
截至 2020年12月31日注册会计师人数:1679人,其中:签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数:821人
2020年度业务总收入: 252,055.32万元
2020年度审计业务收入:225,357.80万元
2020年度证券业务收入:109,535.19万元
2020年度上市公司审计客户家数:376
主要行业: 制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业
2020年度上市公司年报审计收费总额:41,725.72万元
本公司同行业上市公司审计客户家数: 10家
2、投资者保护能力
职业风险基金2020年度年末数:405.91万元
职业责任保险累计赔偿限额:70,000万元
职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:无
3、诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施24次、自律监管措施1次、纪律处分2次;48名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次、纪律处分3次。
(二)项目信息
1、基本信息
项目合伙人:张晓义,2004年12月成为注册会计师,2012年10月开始从事上市公司和挂牌公司审计,2012年10月开始在大华所执业,2021年开始为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告情况:28家。
签字注册会计师:江先敏,2007年4月成为注册会计师,2012年1月开始从事上市公司审计,2012年1月开始在大华所执业,2021年开始为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告情况4家。
项目质量控制复核人:包铁军,1998年12月成为注册会计师,2001年10月开始从事上市公司和挂牌公司审计,2012年2月开始在本所执业,2015年10月开始从事复核工作,近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告情况超过50家次。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
大华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4、审计收费
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2022 年度的具体审计要求和审计范围与大华事务所协商确定相关的审计费用。
三、聘任会计师事务所履行的程序
(一)审计委员会履职情况
审计委员会认为大华事务所具有上市公司审计工作的丰富经验,2021年度年审过程中,注册会计师严格按照相关法律法规执业,重视了解公司经营情况,了解公司财务管理制度及相关内控制度,及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通,较好地完成了2021年度报告的审计工作。审计委员会提议续聘大华事务所为公司 2022年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。
(二)独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见。独立董事一致认为,续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)符合有关法律法规和《公司章程》的规定,且有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性,不会损害上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。因此,独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。独立董事一致认为,大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,能够满足公司2022年度财务及内部控制审计工作要求。聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年财务报表和内部控制审计机构,符合相关法律法规的要求,不存在损害上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。公司聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年财务报表和内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。因此,独立董事同意聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年财务报表和内部控制审计机构,并同意提交公司股东大会审议。
(下转336版)