北京三元食品股份有限公司

公司代码：600429 公司简称：三元股份

北京三元食品股份有限公司

2021年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本公司2021年度实现合并会计报表归属于母公司所有者净利润24,520.98万元，截止2021年12月31日，公司合并会计报表可供分配的利润为30,126.69万元，其中：母公司未分配利润为46,022.59万元。

经本公司董事会审议，报告期利润分配预案如下：公司拟以2021年12月31日总股本1,497,557,426股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），拟派发的现金股利共计约7,487.79万元，占2021年合并报表归属于母公司所有者的净利润的30.54%。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

“十四五”时期，是乘势而上开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年。随着经济稳定恢复，在疫情防控常态化背景下，中国消费者对于营养健康均衡、免疫力提升的关注达到了新高度，乳制品作为理想的蛋白质来源，受到更多国民的青睐和消费选择，致使乳制品在内的营养健康食品需求大幅增长。尤其是疫情期间提升免疫力的诉求也推动消费偏好更倾向于“新鲜”、“高品质”乳制品，液态奶产品低温化、高端化结构调整步伐加快。婴幼儿奶粉市场竞争将更加激烈，市场集中度不断提升。奶酪市场保持持续快速发展，是乳业中增长最快的细分赛道。冰品得益于冷链技术的不断完善，线上销售有所强化，消费场景和频次增加。

2021年，中国奶业经济保持高位运行，原料奶产量、乳制品加工量与乳制品消费需求都进一步增长，受新冠疫情、供需关系及贸易环境影响，原料奶、纸箱包装等原辅材料成本大幅上涨，企业成本控制压力不断加大，同时国际贸易政策法规、汇率波动及境外疫情等不确定性因素，也给乳企发展带来挑战。2021年中央一号文件《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》提出 “继续实施奶业振兴行动”；2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》发布，提出保障奶、粮等重要农产品供给安全，为国内乳制品市场良好、快速发展提供政策保障。

凯度监测数据显示，2021年公司在北京市场液态奶份额居首位。

1、公司经营范围

公司属于乳制品制造行业，主要业务涉及加工乳制品、冷食冷饮、饮料、食品；公司旗下拥有液体乳、酸奶、奶粉、奶酪、冰淇淋、植物涂抹酱等几大产品系列。

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2、公司经营模式

（1）经营模式：公司根据产品品类与区域，以事业部加控股子公司的模式，构建了常温奶、低温奶、奶粉、特殊渠道、送奶到户和电商六大事业部及核心控股子公司。

（2）生产模式：搭建供应链管理平台，统筹奶源、物资、工程设备资源，不断提升精益生产管理水平，提升加工工艺、降本节费，发挥规模优势。在公司总部的战略统筹和专业管理下，各职能部门为产、供、销等运营活动提供服务。冰淇淋业务由子公司艾莱发喜生产经营，植物涂抹酱业务由法国子公司St Hubert生产经营，高端有机奶业务由子公司加拿大Avalon生产经营。2021年度，公司实际产能为68.7万吨。

（3）物流配送模式：公司实行“统一管理、分级负责”的物流管理模式，建立了相对成熟、稳定、高效、担当的物流配送体系，确保疫情下产品配送任务的实现。配送车辆具备定位、温湿度调节和安全监控等多项功能，实时监控产品配送环节质量，有效保障产品安全、及时、准确到达客户，为客户提供优质服务。

（4）销售模式：公司主要采用直营、经销商和电子商务相结合的销售模式，销售渠道遍布全国各省市。

（5）采购模式：公司采用大宗物料集中采购模式，并使用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、比价等方式强化管理，提高资金使用效率及议价能力。

（6）海外业务治理模式：境外公司的治理结构以股东会、董事会为主，由股东提名董事进行监督，日常管理以当地管理团队为核心，并约定权利义务以及职责权限，既保证股东对管理层的监督和管理，又授予管理层充分的日常管理经营权，保证公司的稳定运营及市场发展。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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注：公司自2020年起执行新收入准则，将原计入销售费用的市场助销投入调整冲减营业收入。

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2021年，公司实现营业收入77.31亿元，同比增长5.13%；实现归属于上市公司股东的净利润2.45亿元，同比增长1011.72%，实现“十四五”良好开局。

公司的主要工作如下：

1、战略引领，经营管理跃上新台阶

报告期内，公司坚定围绕“十四五”战略规划，坚持盈利导向及做优做强主营业务的战略方向，结合2021年发展目标，积极实施“鲜奶领先”、“调整产品结构”、“挖增量”、“控费用”等措施，克服年初北京顺义及河北石家庄疫情影响，克服原辅材料成本大幅上涨影响，盈利能力大幅提升。子公司艾莱发喜通过渠道深耕、优化与创新产品等措施，业务恢复良好，实现营业收入14.26亿元，同比增长16.81%，实现净利润1.15亿元，同比增长185.62%；公司高端产品极致系列收入同比增长23.59%，连续三年保持双位数增长。凯度监测数据显示，2021年公司在北京市场液态奶份额居首位。

2、稳步推进资本运作

报告期内公司以现金约11.29亿元收购上游奶牛养殖企业首农畜牧46.37%股权，于2022年1月完成股权交割，收购完成后公司持有首农畜牧51%股权，首农畜牧成为公司控股子公司，公司的产业链进一步完善。首农畜牧成母牛单产和原料奶品质均属国际先进水平，2021年首农畜牧成母牛头年单产创历史新高，其下属邢台分公司单产突破14吨。未来公司可充分利用首农畜牧优质原料奶优势，持续生产高品质乳制品。

报告期内公司筹划股权激励，于2022年1月披露限制性股票激励计划草案。公司拟向高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工授予共计2246万股限制性股票，其中首次授予的激励对象不超过189人，共计2058万股，预留188万股。通过实行股权激励，充分调动各级管理人员、核心骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合，推动公司“十四五”战略规划实现。

3、持续加大科技创新及产品升级

产品创新是品牌打造的关键，更是公司可持续发展的核心动力。报告期内，公司持续推进“国家母婴乳品健康工程技术研究中心”、“母乳研究技术创新中心”、“母乳益生菌研究联合实验室”等平台的国际化与产学研协同创新。报告期内，开展国家级、北京市级等项目研究工作共8项，参与多项国家和行业标准的更新、制订，新增多项授权发明专利与软件著作权，发表SCI、EI等论文多篇。创建适合全生命周期人体营养健康的“大健康”产品线，创新推出国内首款适合血糖敏感人群的“双低G（低GI、低GL）”益糖平风味发酵乳、低温奶产品“三元鲜活”、杨枝甘露及山茶花特色风味奶浆等上市新品，增添产品新活力。持续运用科研优势推动产品创新，优化迭代产品配方组合，不断满足消费者的营养需求。

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4、强化品牌传播，提升品牌力

报告期内，公司不断提升品牌价值，多维打造更具高度、广度和厚度的品牌。公司持续新鲜战略，针对核心重点市场，借助北京卫视平台，强化72℃鲜牛乳新鲜占位及母品牌领“鲜”定位，加强鲜奶品牌建设；乘势奥运中国攀岩队合作及《最美中国戏》等国潮栏目持续品牌广度曝光，重点打造高端子品牌“极致”，加强液态奶品牌建设；依托新媒体矩阵内容营销，重点打造高端子品牌“爱力优”，加强奶粉品牌建设。延续品牌焕新战略，通过智能化及互联网等数字化媒体，精准定向人群，为电商平台导流。建立以消费者为核心的企业运营机制，运用消费者数据资产CRM系统赋能事业部线上及线下核心业务。极致品牌荣获凤凰网凰家评测乳品行业唯一“年度好物奖”。爱诺星婴幼儿配方奶粉以湿法工艺为基础，充分利用国家母婴乳品健康工程技术研究中心中国母乳数据库，持续提升产品品质，在工信部2021年全国食品工业“三品”专项行动中，入选“提品质”典型成果。根据世界品牌实验室发布的《中国500最具价值品牌》，2021年“三元”品牌价值365.92亿元，同比提升12%。

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5、加强基础管理

公司通过应收账款管控、价盘维护、科学排产、严肃市场秩序、合理调配奶源等措施，进一步提升生产、销售管理水平。稳步推进数字化建设，推动送奶到户电商O2O平台项目落地，做优及递品牌、做大送户市场，塑造区域性知名服务品牌。加强人才队伍建设，打造有责任担当、有战斗力，想干事、会干事、好共事、干实事的管理团队。持续激活竞争机制，推动内部经营管理人员竞争流动，以业务指标为依据，严格执行红线退出机制，在销售系统薪酬考核中增添红黄牌制度。继续推进企业法治、合规管理体系建设落地，以食品安全合规管理为基石，在销售管理、商业伙伴管理等重点领域逐步开展合规管理工作，法务、合规、内控一体化建设，提升公司重大风险防范能力和依法合规经营管理水平。

6、坚持党建统领，实现党的建设与公司治理深度融合

报告期内，公司党委持续加强全面从严治党，不断优化公司政治生态，紧盯公司风险岗位，持续完善反腐倡廉长效机制。聚焦公司转型、突破，打造忠诚三元、敢于担当、能打硬战的干部队伍。抓好支部规范化建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用，打造三元“先锋体系”，锻造一支召之即来、来之能战、战之能胜的党员先锋队。围绕公司“十四五”战略宣贯落地、生产经营等方面积极开展各类活动，打造职工创新创效体系。积极发挥群团纽带作用，推动以“家文化”为内核的企业文化落地，为公司做优、做强、做大提供思想和组织保证。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2022-020

北京三元食品股份有限公司

第七届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于2022年4月20日以现场结合通讯会议的方式召开第七届董事会第三十五次会议，本次会议的通知于2022年4月10日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长于永杰先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《公司2021年度总经理工作报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二)审议通过《公司2021年度董事会报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(三)审议通过《公司2021年年度报告及摘要》；

根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司 2021年年度报告及摘要编制完毕，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(四)审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司独立董事规则》的规定，公司董事会提名于永杰先生、朱顺国先生、姚方先生、黄震先生、商力坚先生、陈历俊先生、蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士为公司第八届董事会董事候选人，其中蒋林树、罗婷、倪静为公司独立董事候选人。

独立董事候选人的有关材料将报上海证券交易所审核，通过后作为公司独 立董事候选人提请公司股东大会选举（董事及独立董事候选人简历，详见附件； 独立董事提名人声明及独立董事候选人声明，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn））。

董事陈启宇先生因工作需要辞去公司董事职务，独立董事郑晓东先生因六年任期届满辞去公司独立董事职务。董事会对陈启宇先生、郑晓东先生担任公司董事、独立董事职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(五)审议通过《关于确定独立董事津贴的议案》；

公司第八届董事会独立董事津贴拟确定为税后每人每年5万元人民币。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(六)审议通过《公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(七)审议通过《公司2021年度利润分配预案》；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度实现合并会计报表归属于母公司所有者净利润24,520.98万元。截止2021年12月31日，公司合并会计报表可供分配的利润为30,126.69万元，其中：母公司未分配利润为46,022.59万元。

为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2021年12月31日总股本1,497,557,426股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），拟派发的现金股利共计约7,487.79万元，占2021年合并报表归属于母公司所有者的净利润的30.54%。

详见公司2022-022号《关于2021年度利润分配预案的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(八)审议通过《公司2021年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》；

2021年度公司各项减值准备期初余额40,613.95万元，本期计提各项减值准备4,903.55万元，因价值回升转回减值准备0.2万元。本期转销减值准备718.69万元，其他原因减少减值准备9.48万元。期末各项资产减值余额44,789.13万元。期末减值准备比期初共计增加4,175.18万元。其中：坏账准备净增加3,294.91万元，存货跌价准备净增加1,407.63万元，固定资产减值准备净减少647.02万元，在建工程减值准备净增加119.66万元。各项资产减值准备发生额合计减少当期损益4,903.35万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(九)审议通过《关于2021年度日常关联交易金额超出预计的议案》；

详见公司2022-023号《关于公司2021年度日常关联交易金额超出预计的公告》。

公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事于永杰先生、朱顺国先生、商力坚先生、陈历俊先生为关联董事，回避本项议案的表决。

表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。

(十)审议通过《公司2022年度日常关联交易的议案》；

详见公司2022-024号《关于2022年度日常关联交易公告》。

公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事于永杰先生、朱顺国先生、商力坚先生、陈历俊先生为关联董事，回避本项议案的表决。

表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。

(十一)审议通过《公司2021年度独立董事述职报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十二)审议通过《公司董事会审计委员会2021年度履职报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十三)审议通过《关于向集团财务公司申请综合授信额度的议案》；

详见公司2022-025号《关于向集团财务公司申请综合授信额度的公告》。

北京首农食品集团财务有限公司为公司控股股东北京首农食品集团有限公司的全资子公司，因此本事项构成关联交易。公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事于永杰先生、朱顺国先生、商力坚先生、陈历俊先生为关联董事，回避本项议案的表决。

表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。

(十四)审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

根据公司及公司控股子公司 2022年度经营发展的资金需求，董事会同意公司向金融机构申请以下综合授信：向北京银行股份有限公司东直门支行申请2年期综合授信，额度人民币2亿元；向招商银行股份有限公司北京分行申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；向交通银行股份有限公司北京东单支行申请1年期综合授信，额度人民币3亿元；向华夏银行股份有限公司北京车公庄支行申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；向中国工商银行股份有限公司北京新街口支行申请1年期综合授信，额度人民币2亿元；向中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行申请1年期综合授信，额度人民币3亿元；向中国银行股份有限公司北京大兴支行申请1年期综合授信，额度人民币2亿元；向中信银行北京三元桥支行申请1年期综合授信，额度人民币2.5亿元；向民生银行CBD管理中心申请1年期综合授信，额度人民币2亿元。以上综合授信均为公司信用授信。

同时，同意公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）向金融机构申请综合授信总额度人民币4.43亿元，均为艾莱发喜信用授信。同意公司控股子公司柳州三元天爱乳业有限公司以其名下位于柳州市羊角山路15号的土地、柳州市鹧鸪江新联村的土地及地上房产提供抵押，向金融机构申请综合授信总额度人民币7500万元。同意公司控股子公司江苏三元双宝乳业有限公司向连云港东方农村商业银行股份有限公司东辛农场支行申请1年期综合授信额度人民币1000万元，向江苏银行股份有限公司连云港高新区支行申请1年期综合授信额度人民币1000万元，均由本公司提供担保，江苏省东辛农场有限公司提供反担保。同意公司控股子公司北京首农畜牧发展有限公司（简称“首农畜牧”）向金融机构申请综合授信总额度人民币9亿元，均为首农畜牧信用授信。

以上综合授信业务包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信额度可在授信期内循环使用。在上述额度内发生的授信及贷款事项，董事会授权经理层具体办理。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十五)审议通过《关于向北京农商银行申请综合授信额度的议案》；

因经营需要，董事会同意公司及控股子公司首农畜牧向北京农村商业银行股份有限公司（简称“北京农商银行”）申请一年期综合授信，额度人民币5亿元，授信品种包括不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及其项下买卖方融资等，担保方式为信用担保。

公司监事会主席郗雪薇女士系北京农商银行董事，因此公司及首农畜牧向北京农商银行申请授信额度事项构成关联交易。公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。

详见公司2022-026号《关于向北京农商银行申请综合授信额度的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十六)审议通过《关于集团财务公司的风险持续评估报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十七)审议通过《关于向子公司提供借款的议案》；

为支持子公司发展，董事会同意公司2022年度向全资及控股子公司累计提供不超过7亿元借款，借款利率原则上均不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十八)审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；

因经营需要，公司控股子公司江苏三元双宝乳业有限公司（简称“江苏三元双宝”）拟向江苏银行股份有限公司连云港高新区支行申请1年期综合授信额度人民币1000万元，向连云港东方农村商业银行股份有限公司东辛农场支行申请1年期综合授信额度人民币1000万元。董事会同意公司为江苏三元双宝提供担保，担保期限一年。江苏省东辛农场有限公司为该担保提供反担保。

详见公司2022-027号《关于为子公司提供担保的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十九)审议通过《关于控股子公司首农畜牧向关联方三元种业申请委托贷款暨关联交易的议案》；

首农畜牧于2021年4月向其原控股股东北京三元种业科技股份有限公司（简称“三元种业”）借款6,800万元，该笔借款系由三元种业委托中国民生银行股份有限公司向首农畜牧发放的委托贷款，于2022年4月20日到期，借款利率4.5%，期限1年。

为满足首农畜牧生产经营和业务发展需要，董事会同意首农畜牧继续向三元种业申请6,800万元委托贷款，三元种业委托中国民生银行股份有限公司北京分行向首农畜牧发放本笔委托贷款，利率4.2%，期限1年。

首农畜牧系本公司控股子公司，公司持有其51%股权，三元种业持有其49%股权。三元种业为公司控股股东北京首农食品集团有限公司控股子公司，因此本事项构成关联交易。公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事于永杰先生、朱顺国先生、商力坚先生、陈历俊先生为关联董事，回避本项议案的表决。

详见公司2022-028号《关于控股子公司首农畜牧向关联方三元种业申请委托贷款暨关联交易的公告》。

表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。

(二十)审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

为提高资金使用效率，董事会同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，对最高额度不超过5亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。

详见公司2022-029号《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十一)审议通过《关于公司对外捐赠的议案》；

公司始终以“良心、爱心、责任心”为企业核心价值观，践行企业社会责任，董事会同意2022年度公司及全资、控股子公司对外捐赠现金及产品累计额度为300万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十二)审议通过《关于修改〈公司规范与关联方资金往来管理办法〉的议案》；

详见公司2022-030号《关于修改〈公司规范与关联方资金往来管理办法〉的公告》。

修改后的公司《规范与关联方资金往来管理办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十三)审议通过《关于修改〈公司内部控制评价管理办法〉的议案》；

详见公司2022-031号《关于修改〈公司内部控制评价管理办法〉的公告》。

修改后的公司《内部控制评价管理办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十四)审议通过《关于修改公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度的议案》；

详见公司2022-032号《关于修改公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度的公告》。

修改后的公司《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十五)审议通过《关于修改〈公司信息披露管理办法〉的议案》；

修改后的公司《信息披露管理办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十六)审议通过《关于修改公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》；

详见公司2022-033号《关于修改公司内幕信息知情人登记管理制度的公告》。

修改后的公司《内幕信息知情人登记管理办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十七)审议通过《公司2021社会责任报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十八)审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十九)审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》；

详见公司2022-034号《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

以上第二项至第八项、第十项至第十一项、第十三项及第十五项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2022年4月22日

附件：董事候选人简历

于永杰先生：1964年1月出生，研究生，中共党员。历任北郊农场副场长、场长，北京市东风农工商公司党委副书记、总经理，北京市东风农场有限公司党委副书记、执行董事、总经理，北京市东风农场有限公司党委书记、执行董事、总经理。2020年6月起任北京三元食品股份有限公司党委书记，2020年7月起任北京三元食品股份有限公司党委书记、董事长。

朱顺国先生：1967年12月出生，本科学历，中共党员。历任北京三元集团有限责任公司办公室副主任、公关宣传部常务副部长，北京金星鸭业中心党委书记，北京南牧兴资产管理中心党总支书记，北京三元种业科技股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任北京三元种业科技股份有限公司党委书记、董事长、纪委书记、工会主席。2022年2月起任北京三元食品股份有限公司董事。

姚方先生：1969年7月出生，复旦大学世界经济系学士学位、香港中文大学工商管理硕士。现任香港联合交易所有限公司上市公司复星国际有限公司（股票代号：0656）执行总裁，上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市公司上海复星医药（集团）股份有限公司（股票代号：600196、股票代号：02196）非执行董事。曾任联交所上市公司国药控股股份有限公司（股票代号：01099）监事会主席，联交所上市公司中生北控生物科技股份有限公司（股票代号：08247）非执行董事，上海万国证券有限公司（现为申万宏源集团股份有限公司）国际业务总部助理总经理、上海上实资产经营有限公司总经理、上实管理（上海）有限公司总经理、上海实业医药投资股份有限公司董事总经理、上海海外公司董事长、联交所上市公司联华超市股份有限公司（股票代号：00980）非执行董事及联交所上市公司上海实业控股有限公司（股票代号：00363）执行董事。2021年5月起任北京三元食品股份有限公司副董事长。

黄震先生：1971年11月出生，上海财经大学经济学学士学位；美国Webster University 的MBA学位，中共党员。曾任上海佰草集化妆品有限公司总经理及上海家化副总经理；现任复星国际执行总裁，复星首席发展官（CGO），豫园股份董事长、豫园珠宝时尚集团董事长、影视文化集团董事长；同时任上海市黄浦区第三届政协常委、黄浦区工商联（总商会）主席（会长）、上海市商业企业管理协会理事、中国黄金协会副会长、中国宝玉石协会副会长、上海企业家协会副会长。

商力坚先生：1967年出生，北京联大化工学院学士学位，中国民主同盟盟员。曾任中科院植物研究所助理研究员、国开泰实业发展有限公司企管部职员、北京控股投资管理有限公司投资部职员、企管部副经理、办公室副主任等职务，2020年5月至今任京泰实业（集团）有限公司战略投资部经理。2018年6月起兼任北京三元食品股份有限公司董事。

陈历俊先生：1967年3月出生，动物食品科学博士，教授级高级工程师。历任大连工业大学食品工程系助教，中美合资大连华美果菜汁有限公司经理，北京三元食品股份有限公司乳品一厂副厂长、厂长兼科研中心副主任，2002年2月至2015年9月任本公司副总经理兼技术中心主任，2015年9月至2018年6月任本公司总经理兼国家母婴乳品健康工程技术研究中心主任，2018年6月至2021年4月任本公司常务副总经理兼国家母婴乳品健康工程技术研究中心主任，2021年4月起任本公司首席科学家、副总经理兼国家母婴乳品健康工程技术研究中心主任，2016年5月起任本公司董事。

蒋林树先生：1971年8月出生，中共党员，动物营养与饲料科学博士，享受国务院政府特殊津贴专家，北京高校优秀共产党员。1994 年获浙江大学畜牧专业学士学位，1997年获浙江大学动物营养与饲料科学硕士学位，2007年获中国农业大学动物营养与饲料科学博士学位。1998年至今就职于北京农学院，教授，博士生导师，继续教育学院直属党支部书记兼院长。国家科技进步二等奖、北京市人民政府科学技术奖、环保部环境保护科学技术奖获得者。2020年6月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。

罗婷女士：1974年12月出生，会计学博士，现任清华大学经济管理学院会计系长聘副教授、博士生导师。现任神州数码信息服务股份有限公司、北京华宇软件股份有限公司独立董事。2020年6月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。

倪静女士：1980年10月出生，中共党员。中国厦门大学与法国埃克斯一马赛第三大学联合培养法学博士，中国社会科学研究院法学研究所博士后。现任华东政法大学国际法学院副教授、硕士生导师；上海仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员；上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司、复星联合健康保险股份有限公司、浙江锦盛新材料股份有限公司独立董事；上海市浦东新区、虹口区司法局特邀调解员、上海市杨浦区司法局特邀监督员；首届中国国际进口博览会知识产权海外维权服务咨询专家；上海市互联网协会、上海市计算机协会、上海市网络游戏行业协会专家顾问；上海广播电视台《法制天地》栏目特邀嘉宾；中国玉文化研究会首席法律顾问。

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2022-023

北京三元食品股份有限公司

关于公司2021年度日常关联交易金额

超出预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2021年度日常关联交易金额超出预计的事项及原因

2021年4月22日，经公司第七届董事会第二十四次会议审议，公司对2021年度日常关联交易进行了预计，并提请2021年5月21日召开的2020年年度股东大会审议通过，详见公司2021-011号《关于2021年度日常关联交易公告》。

截至2021年12月31日，公司部分关联交易金额超过前述预计上限，同时新增部分关联交易，具体内容为：

1、超出预计金额的关联交易：

（1）原预计2021年向山东三元乳业有限公司购买商品的关联交易金额约28,000万元，由于采购量增加，2021年实际发生28,890.93万元。

（2）原预计2021年向北京二商肉类食品集团有限公司购买商品的关联交易金额约50万元，由于采购量增加，2021年实际发生88.73万元。

（3）原预计2021年北京五环顺通供应链管理有限公司向公司提供劳务的关联交易金额约500万元，由于业务量增加，2021年实际发生568.21万元。

2、新增关联交易：

（1）2021年向关联企业北京市裕农优质农产品种植有限公司怀柔分公司、北京黑六牧业科技有限公司、北京三元梅园食品有限公司、北京北水食品工业有限公司、北京雁栖月盛斋清真食品有限公司、河北滦平华都食品有限公司、北京京粮东方粮油贸易有限责任公司采购商品或原辅料179.64万元。

（2）2021年向关联企业河南裕农食品有限公司、北京五环顺通供应链管理有限公司、北京首农商业连锁有限公司、北京首农东方食品供应链管理集团有限公司、北京首农畜牧发展有限公司、北京市华农物资有限公司、北京市德胜饭店有限公司、北京市圆山大酒店有限公司、北京首农香山会议中心有限公司、北京六必居食品有限公司、北京市裕农优质农产品种植有限公司、北京塞隆国际文化发展有限公司、北京艾森绿宝油脂有限公司、北京龙盛众望早餐有限公司销售商品，2021年实际发生165.10万元。

二、超出预计发生的关联交易金额的定价政策和定价依据

上述超出预计发生的关联交易为日常关联交易，遵循本公司董事会、股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

三、超出预计发生的关联交易的审议程序

2022年4月20日，本公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易金额超出预计的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决。

四、独立董事对2021年度超出预计发生的关联交易的意见

本公司独立董事同意将2021年度超出预计发生的关联交易提交董事会审议，并发表意见如下：公司2021年度日常关联交易超出预计金额，经认真核查，所涉关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形；关联交易金额超出预计的议案已经公司第七届董事会第三十五次会议审议、关联董事回避后表决通过，董事会表决程序合法、合规。独立董事同意将该议案提交股东大会审议。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第三十五次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2022年4月22日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号:2022-037

北京三元食品股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划（简称“激励计划”）激励对象名单进行了核查，相关公示情况及核查意见如下：

一、公示情况及核查方式

公司于2022年1月15日在上海证券交易所网站（http://ww.sse.com.cn）披露了《北京三元食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》、《北京三元食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等相关文件，公司对本次激励对象名单及职务予以公示。

1、公示内容：本激励计划激励对象的姓名和职务。

2、公示期：2022年2月15日至2022年2月25日，共计10天。

3、公示途径：公司OA系统公示。

4、反馈方式：以设立反馈电话及邮箱等方式进行反馈，并对相关反馈进行

记录。

5、公示结果：现公示期已满，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象名单提出的异议。

6、核查方式：公司监事会向人力资源部核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司担任的职务等资料。

二、监事会核查意见

根据《管理办法》《公司章程》及公司对激励对象名单及职务的公示情况，并结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

1、激励对象名单与激励计划所确定的激励对象范围相符；

2、列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；

3、激励对象不存在如下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；

（3）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（4）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（5）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（6）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（7）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（8）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（10）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（11）中国证监会认定的其他情形。

4、本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

5、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。

综上，公司监事会认为，列入公司本次激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象合法、有效。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司监事会

2022年4月22日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2022-024

北京三元食品股份有限公司

关于2022年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易需提交股东大会审议

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年4月20日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《公司2022年度日常关联交易的议案》，董事于永杰先生、朱顺国先生、商力坚先生和陈历俊先生为关联董事，回避本项议案的表决。该议案将提请公司2021年年度股东大会审议批准，关联股东将对该议案回避表决。

公司独立董事郑晓东先生、蒋林树先生、罗婷女士事前同意将公司2022年度日常关联交易提交本次董事会审议，并认为该等关联交易对公司的生产经营及发展是必要的，有利的；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

本公司2021年初预计公司2021年度各项日常关联交易总金额不超过227,223万元，公司2021年度关联交易实际发生金额188,064.61万元，除向山东三元乳业有限公司购买商品、北京二商肉类食品集团有限公司购买商品、接受北京五环顺通供应链管理有限公司提供的劳务等关联交易外（详见公司2022-023号《关于公司2021年度日常关联交易金额超出预计的公告》），公司2021年度其余各项关联交易发生额未超出2021年初预计。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

公司于2022年1月份合并北京首农畜牧发展有限公司（简称“首农畜牧”），合并首农畜牧后，首农畜牧与本公司的交易不再属于关联交易。依据有关关联交易2021年交易金额，公司对2022年拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额不超过145,649万元，具体情况如下：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、北京首农食品集团有限公司

注册地址：北京市西城区裕民中路4号

法定代表人：王国丰

注册资本：602053.528319万元

经营范围：对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营和销售；粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承包、专业承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、食用农产品、五金交电、日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销售食用农产品；零售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅游服务（以上经营项目限集团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店管理；体育运动项目经营（不含高危险性活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营进料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；机械设备维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：公司控股股东

2、承德三元晓雅奶牛养殖有限责任公司

注册地址：承德市围场满族蒙古族自治县黄土坎乡大墙村17组

法定代表人：高正根

注册资本：2000万元

经营范围：畜禽饲养技术推广服务；牛销售；鲜奶销售；农作物种植、销售；青贮玉米种植、销售；生物有机肥生产、销售。以下项目由分公司经营：奶牛饲养，奶牛养殖技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司控股股东的控股子公司

3、承德三元有限责任公司

注册地址：河北省承德市双桥区大石庙镇汇强矿业大厦1幢1单元1906、1907、1908、1909号

法定代表人：张恒涛

注册资本：13750万元

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