上海北特科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2022-020
上海北特科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2022年4月21日14时30分以通讯会议方式举行。本次董事会会议通知于2022年4月11日以电话告知。会议由董事长靳坤先生召集并主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海北特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于调整 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》
鉴于2名激励对象离职，已不再满足成为公司 2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象的条件，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对首次授予激励对象名单进行调整。
调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由170人调整为168人；激励对象放弃认购的股票期权由其他激励对象认购，本次激励计划拟授予的股票期权总数量1,398.00万份保持不变，本次激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《上海北特科技股份有限公司关于调整 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公告》。
全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）审议《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年4月21日为首次授权日，向符合授予条件的168名激励对象首次授予1,245.00万份股票期权，行权价格为5.21元/股。
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《上海北特科技股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》。
全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2022-021
上海北特科技股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2022年4月21日下午3点整在公司会议室以现场结合通讯方式举行。本次监事会会议通知于2022年4月11日以电话告知。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海北特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议《关于调整 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》
经审核，监事会认为：公司对本次激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）中的有关规定，本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整。
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《上海北特科技股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》
公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：
1、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
2、本激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）高级管理人员及核心技术/业务人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、本次激励计划首次授权日的确定符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定，同意公司确定首次授权日为2022年4月21日。
综上，公司监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年4月21日为首次授权日，向符合授予条件的168名激励对象首次授予1,245.00万份股票期权，行权价格为5.21元/股。
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《上海北特科技股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司监事会
二〇二二年四月二十二日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2022-023
上海北特科技股份有限公司
关于向2022年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权首次授权日：2022年4月21日
● 股票期权首次授予数量：1,245.00万份
● 股票期权行权价格：5.21元/股
一、公司 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权情况
（一）公司 2022年股票期权激励计划已经履行的决策程序
1、2022年3月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈上海北特科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海北特科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年3月19日至2022年3月30日，公司通过公司网站对《上海北特科技股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）中确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止2022年3月30日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的任何异议。
3、2022年4月1日，公司公告了《北特科技监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。
4、2022年4月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈上海北特科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海北特科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
5、2022年4月21日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）公司董事会关于 2022年股票期权激励计划符合授予条件的情况说明
根据《激励计划》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情况，认为本次激励计划规定的授予条件已经达成，同意确定以2022年4月21日为首次授权日，向符合授予条件的 168名激励对象首次授予 1,245.00万份股票期权，行权价格为 5.21 元/股。
（三）公司 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的具体情况
1、授权日：2022年4月21日；
2、授予数量：1,245.00万份；
3、授予人数：168人；
4、行权价格：5.21元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票；
6、首次授予股票期权的有效期、等待期和行权安排：
（1）本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月；
（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
■
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
7、激励对象名单及拟授出权益分配情况
■
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过公司在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
（四）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明
鉴于 2名激励对象因离职不再符合激励对象条件，公司董事会根据 2022年第一次临时股东大会的授权，对首次授予激励对象名单进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由170人调整为 168人；激励对象放弃认购的股票期权由其他激励对象认购，本次激励计划拟授予的股票期权总数量1,398.00万份保持不变。
除上述调整外，本次实施的 2022 年股票期权激励计划其他内容与公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：
1、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
2、本激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）高级管理人员及核心技术/业务人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、本次激励计划首次授权日的确定符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定，同意公司确定首次授权日为2022年4月21日。
综上，公司董监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年4月21日为首次授权日，向符合授予条件的168名激励对象首次授予1,245.00万份股票期权，行权价格为5.21元/股。
三、独立董事意见
公司独立董事认真审阅了公司董事会议案，认为：公司决定以2022年4月21日为首次授权日，该授权日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》中关于授权日的相关规定。截至首次授权日，公司2022年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序，《激励计划》中规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。我们同意以2022年4月21日为首次授权日向符合授予条件的168名激励对象首次授予1,245.00万份股票期权，行权价格为5.21元/股。
四、授予股票期权后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号 -金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2022年4月21日首次授予的1,245.00万份股票期权合计需摊销的总费用为1,892.60万元，具体摊销情况见下表：
单位：万元
■
注：1、上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书结论意见
上海市广发律师事务所认为：本次股权激励计划调整和授予事项已经取得了必要的批准和授权，公司董事会对本次股权激励计划激励对象、授予数量的调整以及本次股权激励计划授权日的确定等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定；本次股权激励计划首次授予的条件已成就，公司本次授予168名激励对象股票期权，符合《管理办法》以及《股权激励计划》的有关规定。本次调整事项和授予事项尚需依法履行信息披露义务并办理本次登记结算事宜。
六、独立财务顾问核查意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：北特科技本次股票期权激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司2022年股票期权激励计划》的有关规定，北特科技不存在不符合公司股票期权激励计划规定的股票期权授予条件的情形。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2022-022
上海北特科技股份有限公司
关于调整2022年股票期权激励计划
首次授予激励对象名单的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 首次授予激励对象人数：由170人调整为168人。
● 激励对象放弃认购的股票期权由其他激励对象认购，本次激励计划授予的股票期权总数不变，除上述调整外，其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，具体情况说明如下：
一、公司2022年股票期权激励计划已经履行的决策程序
1、2022年3月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈上海北特科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海北特科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年3月19日至2022年3月30日，公司通过公司网站对《上海北特科技股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）中确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止2022年3月30日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的任何异议。
3、2022年4月1日，公司公告了《北特科技监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。
4、2022年4月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈上海北特科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海北特科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
5、2022年4月21日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、调整事由及调整结果
《激励计划》原确定了170名激励对象，由于其中2名激励对象因离职不再符合激励对象条件，根据《激励计划》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单作相应调整，具体如下：
公司2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由170人调整为168人，激励对象放弃认购的股票期权由其他激励对象认购，本次激励计划拟授予的股票期权总数量1,398.00万份保持不变。调整后的激励对象名单及权益分配情况如下：
■
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
除上述激励对象人数的调整外，本次实施的 2022年股票期权激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对本次激励计划首次授予激励对象名单的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：根据公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权及公司《激励计划》的相关规定，董事会对公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和《激励计划》的相关规定，本次调整在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，调整后的激励对象主体资格合法、有效。我们同意公司对2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的调整。
五、监事会意见
监事会认为：公司对本次激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和本次激励计划中的有关规定，本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整。
六、法律意见书结论意见
上海市广发律师事务所认为：根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、调整后的激励对象人数、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件。
七、独立财务顾问核查意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：北特科技本次股票期权激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司2022年股票期权激励计划》的有关规定，北特科技不存在不符合公司股票期权激励计划规定的股票期权授予条件的情形。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
