三六零安全科技股份有限公司

（上接377版）

根据战略发展规划及日常经营需要，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于2022年度公司及子公司之间担保额度预计的议案》。2022年度拟申请总计不超过人民币220亿元的银行综合授信额度，并提供相应担保：其中全资子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币100亿元；其他控股子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币20亿元，授信相关对外担保额度总计不超过人民币120亿元。此外，全资子公司为公司提供授信担保的额度总计不超过人民币100亿元，此部分担保额度不属于对外担保的范畴。上述额度在对应明细类别中可相互调剂。公司或子公司为自身申请银行综合授信提供的抵押、质押等情况不在上述预计额度范围内。2022年度公司拟为全资子公司及控股子公司日常经营需要提供担保，担保额度上限为人民币3亿元，其中为资产负债率超过70%的全资子公司及控股子公司提供担保额度上限为人民币0.5亿元，为资产负债率不超过70%的全资子公司及控股子公司提供担保额度上限为人民币2.5亿元。

上述提供担保的额度有效期为股东大会审议通过之日起12个月内，具体每笔担保的担保期限以公司及子公司与银行、其他相关主体签订相关担保合同为准。在上述额度内，对外担保事宜不再另行召开董事会或股东大会。公司拟授权管理层在上述额度内，根据融资成本及各银行资信状况等条件选择具体合作银行，决策对外担保额度内新增对外担保及原有对外担保展期或续保等事项，并签署相关协议和其他必要文件。

本事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）三六零安全科技股份有限公司

1、注册地址：天津华苑产业区海泰西路18号北2-501工业孵化-1

2、法定代表人：周鸿祎

3、经营范围：一般项目：互联网安全服务；互联网设备销售；互联网数据服务；工业互联网数据服务；广告设计、代理；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务)；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位)；会议及展览服务；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；基础电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

4、主要财务数据：

单位：人民币 千元

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以上财务数据为公司合并财务报表数据，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）其他被担保方基本情况

因公司主要全资及控股子公司较多，相关公司的基本情况详见附表。

三、担保协议的主要内容

本次提供担保的额度有效期为股东大会审议通过之日起12个月内，具体每笔担保的担保期限以公司及子公司与银行、其他相关主体签订相关担保合同为准。

四、董事会意见

董事会认为，本次担保额度预计为基于公司战略发展规划及日常经营需要，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，不存在损害公司利益的情形。被担保对象为公司及子公司，总体风险可控。

五、独立董事独立意见

2022年度公司拟为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保、拟为子公司日常经营需要提供担保的财务风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公司开展日常经营活动，审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的合法权益的情形。同意将《关于2022年度公司及子公司之间担保额度预计的议案》提交股东大会审议确定。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：2022年度公司拟为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保、拟为子公司日常经营需要提供担保的财务风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公司开展日常经营活动，审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的合法权益的情形。保荐机构对三六零2022年度公司及子公司之间担保额度预计事项无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，上市公司及全资、控股子公司共计对外担保余额90,000万元（承担投资入股天津金城银行股份有限公司相应剩余风险事项），前述事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，不存在逾期担保情况。

八、上网公告附件

公司主要全资子公司及控股子公司的基本情况。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2022年4月22日

附表：公司主要全资子公司及控股子公司的基本情况

单位：千元

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股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2022-021号

三六零安全科技股份有限公司

关于2022年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2022年度日常关联交易预计尚需提交股东大会审议。

● 公司与关联人之间2022年度预计发生的日常关联交易事项包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务等，均为公司日常经营活动所需，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。日常关联交易预计不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。对本年度公司与关联人之间发生的包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务在内的日常关联交易事项进行了预计，年度日常关联交易总额拟不超过人民币116,000万元。关联董事周鸿祎先生、张备先生回避了表决，本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事对本议案相关事项进行了事前认可：经过充分审查，我们认为2022年度日常关联交易的预计额度是因公司正常经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，未损害公司利益及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性。同意将上述议案提交公司董事会审议。

此外，公司独立董事对本议案相关事项发表独立意见如下：

公司预计与关联方发生的2022年度日常关联交易均为公司日常经营活动所需，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司及中小股东的利益，表决程序合法、有效。同意将《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》提交股东大会审议确定。

公司董事会审计委员会发表意见如下：

公司与相关关联方的日常关联交易是根据公司日常经营和业务发展的需要制定，符合诚实信用、公平公正的原则。交易价格依据市场价格公允交易，不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响，不会对其他股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币 万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币 万元

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二、主要关联方介绍和关联关系

（一）控股股东：天津奇信志成科技有限公司（以下简称“奇信志成”）

1、奇信志成的基本情况

公司名称：天津奇信志成科技有限公司

法定代表人：周鸿祎

注册资本：5,753.2945万元人民币

公司类型：有限责任公司

住所：天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号

经营范围：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、关联关系说明

截至本公告日，奇信志成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，奇信志成及其控制的其他企业为公司的关联法人。

3、履约能力分析

公司与上述关联方保持正常业务往来，关联交易按照所签订的业务合同执行，截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。

4、最近一年财务状况

单位：人民币 万元

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以上数据未经审计。

（二）实际控制人：周鸿祎先生

1、周鸿祎先生的基本情况

姓名：周鸿祎

性别：男

国籍：中国

身份证号：610103197010******

住所：北京市海淀区北京大学燕北园

通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路6号院电子城国际电子总部2号楼

是否拥有永久境外居留权：否

2、关联关系说明

截至本公告日，周鸿祎先生直接持有公司11.49%的股份，通过奇信志成间接控制公司46.14%的股份，合计控制公司57.63%的股份，为公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，周鸿祎先生为公司关联自然人，其控制的其他企业为公司的关联法人。

3、履约能力分析

公司与上述关联方保持正常业务往来，关联交易按照所签订的业务合同执行，截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司与关联方的日常关联交易符合公司正常经营的需要，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，均以市场价格为定价标准。公司利用自身产品优势积极与关联方开展业务，有利于促进业务发展，提高经营业绩，保证公司持续健康发展。公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；相关日常关联交易有利于巩固和拓展公司市场占有份额，稳定运营收入，降低运营成本，并发挥公司及其控制的下属企业在相关互联网方面专业化、规模化、信息化的优势，实现双方资源互补，符合公司和股东利益。

公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。相关交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

上述关联交易是公司实际生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，独立董事发表了认可意见，关联董事履行了回避表决程序。该等关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公允，表决程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的专项说明和独立意见；

4、公司第六届监事会第六次会议决议；

5、《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司2022年度预计日常关联交易、公司及子公司之间担保额度预计及股份情况的核查意见》。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2022年4月22日

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2022-022号

三六零安全科技股份有限公司

关于2022年度公司及子公司以闲置自有资金

进行委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：银行、券商、资产管理公司等金融机构；

● 本次委托理财金额：公司及子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，金额不超过人民币50亿元，在授权额度范围内，资金可滚动使用；

● 委托理财产品名称：安全性高、流动性好、低风险的理财产品；

● 委托理财期限：自董事会审议通过之日起12个月内；

● 履行的审议程序：经公司第六届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财的目的

在保障日常经营运作、研发资金需求以及资金安全的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，用于购买低风险的理财产品，提升资金资产保值增值能力，为公司与股东创造更大的收益。

（二）资金来源

委托理财资金来源为公司及子公司自有资金，资金来源合法合规。

（三）委托理财产品的基本情况

公司将按照金融产品投资管理规定严格控制投资风险，对理财产品进行严格评估，所购买的理财产品应具有安全性高、流动性好、低风险的理财产品。

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

1、公司将严格执行《对外投资决策制度》等相关规定进行投资理财，防范投资风险。同时，公司将结合日常经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展理财产品投资。

2、公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；同时，若出现产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时采取相应措施。

3、公司独立董事、监事会有权对其资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款

公司委托理财受托方可以是银行、券商、资产管理公司等金融机构，公司将在具体实施委托理财项目时签订相应书面合同或协议。

（二）委托理财的资金投向

银行、券商、资产管理公司等金融机构推出的低风险的理财产品。

（三）风险控制分析

公司对委托理财项目制定了相应的风险管理制度及流程，以资金安全及保持合理的流动性、满足公司日常运营资金周转需求为主要原则，并进行严格的风险控制；公司严格评估选择办理理财产品的银行等金融机构，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的具有合法经营资格的金融机构为合作方，并根据业务需要与合作方签订书面合同，明确理财产品的金额、期限、双方的权利义务及法律责任等，着重考虑理财产品收益和风险是否匹配、与公司资金计划安排是否匹配，把资金安全放在第一位。

公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；若出现产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时采取相应措施。

三、委托理财受托方的情况

（一）受托方的基本情况

公司2022年委托理财的受托方为信用评级较高、履约能力较强的银行、券商、资产管理公司等金融机构。其与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。

（二）公司董事会尽职调查情况

公司董事会授权公司经营管理层选择确定具体合作方，公司管理层将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查。

四、对公司的影响

（一）公司最近一年一期的主要财务指标

单位：人民币万元

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截至2021年12月31日，公司资产负债率为16.84%，不存在大额负债情形下购买大额理财产品的情形，按照2022年拟用于委托理财的最高额度人民币500,000万元计算，占公司最近一期期末（即2022年3月31日）货币资金余额的比例为22.62%。

公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，不会对未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。

（二）会计处理方式

公司将根据《企业会计准则》及公司内部财务制度相关规定进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。

五、风险提示

公司委托理财的投资范围主要是金融机构发行的风险较低、流动性高的理财、金融产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险。委托理财的收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性。

六、决策程序的履行及独立董事意见

（一）审议程序

公司于2022年4月20日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于2022年度公司及子公司以闲置自有资金进行委托理财的议案》。公司与委托理财受托方不存在关联关系，相关委托理财不构成关联交易，无须提交公司股东大会审议批准。

（二）独立董事意见

2022年公司及子公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，以闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。委托理财业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

金额：万元

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备注：公司购买理财产品累计投入金额按照滚动使用金额计算，实际投入金额按照期间单日最高余额计算。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2022年4月22日

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2022-027号

三六零安全科技股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]656号）核准，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股股票381,308,030股，发行价为每股人民币12.93元，共计募集资金人民币4,930,312,827.90元，扣除不含增值税相关发行费用后，募集资金净额为人民币4,838,671,590.97元。

上述募集资金已于2020年12月23日全部到位，存放于募集资金专项账户，实行专户管理。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《三六零安全科技股份有限公司验资报告》（众环验字[2020]8001号）。

（二）募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为391,163.41万元（含募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额）。募集资金使用及结存具体情况明细如下：

单位：人民币元

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注：2021年度公司置换使用自筹资金支付的发行费用9,337,830.28元，上述费用已被列示为发行费用，从募集资金总额中扣除。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求制定了《三六零安全科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。

（二）募集资金三方监管协议签订及执行情况

2021年1月13日，公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）分别与招商银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年12月31日，公司严格按照三方监管协议的约定存放和使用募集资金。

（三）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，公司募集资金专项账户存储情况如下：

单位：人民币万元

■

注：募集资金专户余额含募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况请见附件“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2021年6月21日，公司召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构表了同意的核查意见，同意公司以人民币104,488.51万元募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。其中，置换截至2021年4月30日预先已投入募投项目的自筹资金103,554.73万元，置换已使用自筹资金支付的不含增值税发行费用933.78万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）已就上述置换事项进行审核并出具了《三六零安全科技股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（德师报（核）字（21）第E00394号）。

公司已于2021年度完成了对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金置换工作。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

2021年4月20日，公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设、保证流动性和资金安全的前提下，使用不超过263,500.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限为经董事会批准通过之日起12个月。独立董事、保荐机构对上述事项发表了同意意见。

截至2021年12月31日，公司在授权额度内使用闲置募集资金转存招商银行股份有限公司北京/深圳分行的大额存单产品进行现金管理的余额为161,500.00万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

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注1：截至2021年12月31日尚未收回的本金，于本公告披露日前已全部收回至募集资金专项账户。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2021年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2021年度，公司不存在节余募集资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2021年度，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2021年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求及时、真实、准确、完整的披露了募集资金存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所德勤华永认为，公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司截至2021年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网公告附件

（一）《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；

（二）《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于三六零安全科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及审核报告》。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2022年4月22日

附件

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2022-024号

三六零安全科技股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目、360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目、360流量反欺诈平台项目、360智能儿童生态圈项目、360智能IoT项目、360新型智慧城市项目。

● 拟变更内容：2021年下半年以来，公司原规划的全部9个募投项目的可行性均已发生了重大变化，公司拟调整360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目，重新规划项目的实施主体、投资规模、建设周期、建设内容等，并终止实施其他项目。

● 变更募集资金投向的金额为：391,163.41万元。变更后，360网络空间安全研发中心项目拟投资总额237,361.02万元，拟使用募集资金234,030.12万元；360新一代人工智能创新研发中心项目拟投资总额22,323.05万元，拟使用募集资金17,800.00万元；360大数据中心建设项目拟投资总额202,260.33万元，拟使用募集资金202,260.33万元（含前期已实际使用的募集资金62,927.04万元）。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]656号）核准，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”、“上市公司”或“公司”）非公开发行人民币普通股股票381,308,030股，发行价为每股人民币12.93元，共计募集资金人民币4,930,312,827.90元，扣除不含增值税相关发行费用后，募集资金净额为人民币4,838,671,590.97元。上述募集资金到位情况已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2020年12月24日出具了《三六零安全科技股份有限公司验资报告》（众环验字[2020]8001号）。

公司按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对前述募集资金实行专户存储，并与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）分别与招商银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2021年6月21日，公司召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以人民币104,488.51万元募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，其中，置换预先已投入募投项目自筹资金103,554.73万元，置换已使用自筹资金支付的不含增值税发行费用为人民币933.78万元。

截至2021年12月31日，公司累计实际使用募集资金103,554.73万元，均系置换预先投入募投项目的自筹资金；募集资金余额为391,163.41万元（含募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额10,850.98万元）。

（二）原募集资金投资项目情况

公司原非公开发行股票的募投项目计划投资以及截至2021年12月31日募集资金实际投入情况如下：

单位：万元

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（三）本次拟变更募集资金投资项目情况

2021年下半年以来，公司原规划的全部9个募投项目的可行性均已发生了重大变化，主要原因为：（1）2021年下半年业绩不及预期，公司需对各项业务的预算规划情况进行调整。2021年上半年，互联网广告及服务业务、互联网增值服务业务受宏观经济环境及行业因素影响等出现下滑，公司出于对下半年市场环境向好、业绩回升的预期，未对募投项目进行变更；2021年度，公司互联网广告及服务业务、互联网增值服务业务实际实现的营业收入分别为63.06亿元、11.04亿元，业绩情况不及预期。（2）2022年初，互联网行业分析报告陆续发布，公司根据最新了解的行业情况，拟调整各项业务的资金配置情况。《2021中国互联网广告数据报告》显示，不含港澳台地区，互联网行业实现广告收入近五年环比增速持续下降；同时，根据秒针系统媒介智库的数据，PC端数字广告流量占全部终端流量的比例由2020年的12%下降至2021年的8%，同比下降33%。（3）2021年下半年以来，公司战略升级情况对募投项目的可行性产生了影响。公司于2021年下半年进行了战略升级，发布了构建国家级分布式安全大脑战略目标，升级了数字安全战略，发布了首个数字安全框架体系，全面转型为数字安全公司。基于以上情况，公司原规划的募投项目的可行性均已发生变更，公司拟按照项目的轻重缓急等情况重新进行资金配置。

公司拟调整360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目，重新规划项目的实施主体、投资规模、建设周期、建设内容等（详见本公告之“二、部分募投项目调整的具体情况及原因”），并终止实施360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目、360流量反欺诈平台项目、360智能儿童生态圈项目、360智能IoT项目、360新型智慧城市项目（详见本公告之“三、部分募投项目终止的具体情况及原因”）。

本次拟变更募集资金投向的金额为391,163.41万元，含募集资金余额380,312.43万元，募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额10,850.98万元。

本次重新规划后，360网络空间安全研发中心项目拟投资总额237,361.02万元，拟使用募集资金234,030.12万元；360新一代人工智能创新研发中心项目，拟投资总额22,323.05万元，拟使用募集资金17,800.00万元；360大数据中心建设项目，拟投资总额202,260.33万元，拟使用募集资金202,260.33万元（含前期已实际使用的募集资金62,927.04万元）。计划使用募集资金总额与投资总额之间的差额拟以自有资金补足。

2022年4月20日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并将提交公司2021年度股东大会进行审议。公司独立董事、保荐机构分别出具了同意的相关意见。本次变更不构成关联交易。变更后具体情况如下：

单位：万元

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注：上表中公司尚待投入募集资金金额系截至2021年12月31日募集资金专户余额，2022年1月1日至项目建设完成期间暂时闲置资金产生的利息收入扣除银行手续费等的金额也将视需要投入上述项目建设。

二、部分募投项目调整的具体情况及原因

（一）360网络空间安全研发中心项目

1、原项目计划投资和实际投资情况

360网络空间安全研发中心项目基于传统网络安全行业特性进行扩展及升级，包含系统安全、网络安全、物联网（IoT）安全、大数据安全、工业互联网安全五个方面的研发。

本项目建设期为2年，拟在天津华苑产业园新建办公场地，并在新办公场地开展项目建设；在新办公场地建设完成之前，可利用或租赁现有办公场所先期进行项目建设。本项目实施主体为公司全资子公司北京奇虎科技有限公司（以下简称“奇虎科技”），拟投入金额84,928.51万元，其中拟使用募集资金投入51,479.69万元。

截至本公告披露之日，本项目尚未实际投入建设。

2、变更的具体原因

为进一步适应网络安全威胁集团化、高端化的特性，适应数字安全发展的新要求，公司于2021年进行了战略调整，于7月的ISC大会发布了构建国家级分布式安全大脑战略目标，并于12月升级数字安全战略，发布首个数字安全框架体系。2022年，公司将开启数字安全元年，全面转型为数字安全公司。基于最新的发展战略及研发策略，公司经审慎研究，拟对本项目的投资规模、建设内容等进行调整。

3、变更的具体内容

（1）实施主体

本项目实施主体拟由奇虎科技变更为三六零数字安全科技集团有限公司（以下简称“数字安全集团”）。数字安全集团为上市公司的全资子公司，系公司开展政企安全业务以及进行安全研发的核心主体。

（2）投资规模

鉴于安全业务为公司现阶段的战略重点，本项目投资规模拟增加至237,361.02万元，调整后的投资构成明细情况如下：

单位：万元

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本项目计划使用募集资金总额与投资总额之间的差额拟以自有资金补足。

（3）实施地点及方式

本项目实施地点拟调整为北京市朝阳区，并由新建办公场地调整为租赁场地实施。三六零将以募集资金向数字安全集团增资，用于募投项目建设。

（4）建设周期

根据调整后的研发计划，本项目建设周期拟调整为3年。

（5）建设内容

本次变更拟对原项目规划的系统安全、网络安全、物联网安全、大数据安全、工业互联网安全五个研发方向进行系统化的归集及扩展升级，包括云端安全大脑、核心安全大脑、安全基础设施群、多场景下的安全解决方案四个基本研发方向，旨在打造及升级以360安全大脑为核心的新一代数字安全能力框架。

4、本项目的审批情况

本项目相关备案手续正在办理中。

（二）360新一代人工智能创新研发中心项目

1、原项目计划投资和实际投资情况

360新一代人工智能创新研发中心项目旨在为公司各业务线提供符合“大安全+内容”战略的人工智能技术支撑，通过研究公司各业务线在人工智能技术上的共性需求，提供具有定制化能力的技术类产品。

本项目建设期为2年，拟在天津华苑产业园新建办公场地，并在新办公场地开展项目建设；在新办公场地建设完成之前，可利用或租赁现有办公场所先期进行项目建设。本项目实施主体为公司全资子公司三六零科技有限公司（已更名为三六零科技集团有限公司，以下简称“三六零科技”），拟投入金额145,682.51万元，其中拟使用募集资金投入115,819.40万元。

截至本公告披露之日，本项目尚未实际投入建设。

2、变更的具体原因

根据公司发展战略，三六零将全面投身产业数字化，服务政府和传统企业数字化转型。人工智能相关研发需根据公司战略升级情况进行调整，面向公司现阶段经营目标和基础共性技术需求，研发并提供具有明确市场方向性和竞争力的技术。公司经审慎研究，拟对本项目的投资规模、建设内容等进行调整。

3、变更的具体内容

（1）实施主体

因公司内部组织架构调整，本项目实施主体拟由三六零科技变更为奇虎科技。奇虎科技为上市公司的全资子公司。

（2）投资规模

根据公司对人工智能研发投入的重新规划，本项目投资规模拟调整至22,323.05万元，调整后的投资构成明细情况如下：

单位：万元

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本项目计划使用募集资金总额与投资总额之间的差额拟以自有资金补足。

（3）实施地点及方式

本项目实施地点拟调整为北京市朝阳区，并由新建办公场地调整为租赁场地实施。三六零将以募集资金向奇虎科技增资，用于募投项目建设。

（4）建设周期

根据调整后的研发计划，本项目建设周期拟调整为3年。

（5）建设内容

根据公司业务发展需要及人工智能技术的迭代升级情况，本项目拟将原项目规划的“视频大脑+大数据云脑”的研发体系调整为以计算机视觉、NLP、知识图谱、多模态预训练模型、智能搜索、室内无人驾驶方向为线索，建设基于人工智能的多行业多场景感知能力、理解能力、认知能力和运动能力，并应用于智慧物联网、智能安全大数据、智慧城市、内容理解与推荐、搜索引擎、企业流程自动化机器人等多种场景。

4、本项目的审批情况

本项目相关备案手续正在办理中。

（三）360大数据中心建设项目

1、原项目计划投资和实际投资情况

360大数据中心建设项目拟打造高安全等级、高节能环保、高密度和高管理水平的新一代大数据中心，以满足公司网络安全等各业务线对海量数据存储、高性能计算平台、高速网络传输和安全可靠等方面的需求，提升公司在数据存储、数据分析、网络和安全等方面的支撑和服务能力，达到切实保障公司数据安全管理、优化公司数据使用效率、节约数据中心租赁成本的目的。项目建设内容包括数据中心建设、装修和硬件设备采买两部分。

本项目建设期为2年，拟在天津华苑产业园新建办公场地，并在新办公场地开展项目建设；在新办公场地建设完成之前，可利用或租赁现有办公场所先期进行项目建设。本项目实施主体为奇虎科技，拟投入金额503,297.50万元，其中拟使用募集资金投入444,763.50万元。

截至本公告披露之日，本项目实际使用募集资金62,927.04万元，用于场地建设、设备购置及铺底流动资金。

2、变更的具体原因

随着相关产业政策陆续出台，预计IDC产业规模将加速扩张。公司原拟自建大数据中心，随着各地大数据中心加速投入和建设，行业供给已显著增加，降低了自建大数据中心的性价比，现阶段租赁方式更符合公司实际运营需要。此外，当前公司部分机房面临能耗及成本较高、结构合理性欠佳等问题，无法匹配当前公司业务发展战略。基于IDC产业供需格局等因素的变化以及公司打造节能、高效的数据安全基础设施的需要，公司经审慎研究，拟对本项目的投资规模、实施方式等进行调整。

3、变更的具体内容

（1）投资规模

因项目后续建设方式拟由自建调整为租赁，本项目投资规模拟调整至202,260.33万元。其中，本次变更前本项目已使用募集资金62,927.04万元，投资形成的机房及采购的设备将为公司各业务线提供数据基础设施支撑。本次重新规划后，后续拟继续投资139,333.29万元，投资构成明细情况如下：

单位：万元

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（2）实施地点及方式

本项目实施主体不变，仍为奇虎科技。三六零将以募集资金向奇虎科技增资，用于募投项目实施。

根据现阶段数据中心优化布局的需要，本项目拟于河南地区及环京地区新增实施地点，并采用租赁方式实施项目。其中，河南地区新增租赁地点为郑州市高新区，环京地区新增租赁地点为天津市武清区。新增地点环境搭建完成前，可利用现有场所先期进行项目建设。

（3）建设周期

根据调整后的建设进度，本项目后续建设周期拟为3年。

4、本项目的审批情况

本项目已于新增实施地点办理完毕备案手续。

三、部分募投项目终止的具体情况及原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、360智能搜索及商业化项目

360智能搜索及商业化项目拟围绕网络广告业务，着力构建覆盖全产业链的智能商业化生态体系。通过升级现有技术、内容、产品与渠道，优化智能广告平台，完善用户产品体系，同时进一步升级作为支撑的商业数据中心，为智能广告平台和用户产品体系建设提供更强有力的支撑。

本项目实施主体为北京奇付通科技有限公司，拟投入金额186,443.06万元，其中拟使用募集资金投入77,116.91万元。截至本公告披露之日，本项目实际使用募集资金16,600.56万元，主要用于场地建设、设备购置及铺底流动资金等。本项目未按原规划完成建设，无法核算收益，募集资金投入形成的房屋及采购的设备将继续用于公司生产经营。

本项目终止后，剩余募集资金将统筹规划投入其他募投项目建设。

2、360互动娱乐平台项目

360互动娱乐平台项目拟通过对现有手游平台、页游平台和端游平台业务的升级，丰富公司游戏产品的种类和数量，加强对用户的分析和了解，为用户提供最适合需求的产品，增强市场竞争力。

本项目实施主体为北京世界星辉科技有限责任公司，拟投入金额99,338.39万元，其中拟使用募集资金投入48,632.14万元。截至本公告披露之日，本项目实际使用募集资金24,027.13万元，主要用于场地建设、设备购置、内容购置及铺底流动资金等。本项目未按原规划完成建设，无法核算收益，募集资金投入形成的房屋及采购的设备将继续用于公司生产经营。

本项目终止后，剩余募集资金将统筹规划投入其他募投项目建设。

3、360流量反欺诈平台项目

360流量反欺诈平台项目拟围绕流量反欺诈数据中心、流量反欺诈基础平台、集成解决方案、增值服务和平台定制化模块升级服务五个方面开展，为各类客户提供精准的“羊毛党”识别能力，切实解决企业在APP流量拓展中受不良渠道客户欺骗、以及企业在市场推广中受“羊毛党”的困扰，将客户付出的市场推广和流量拓展费用更真实地转化为用户，其本质是对互联网服务的扩展。

本项目实施主体为奇虎科技，拟投入金额91,543.54万元，其中拟使用募集资金投入87,608.58万元。截至本公告披露之日，本项目尚未实际投入建设。

本项目终止后，剩余募集资金将统筹规划投入其他募投项目建设。

4、360智能儿童生态圈项目

360智能儿童生态圈项目拟从硬件、软件、内容和渠道四个维度着手，借助原硬件产品的升级、新硬件产品的研发、销售渠道的拓展、平台能力的提升和内容资源的建设，实现原儿童智能硬件业务产能扩充和服务升级，打造面向3一12岁儿童及其家长的“智能儿童生态圈”，持续增强公司在智能儿童设备领域的品牌影响力和市场竞争力。

本项目实施主体为北京视觉世界科技有限公司，拟投入金额94,110.01万元，其中拟使用募集资金投入25,915.76万元。截至本公告披露之日，本项目尚未实际投入建设。

本项目终止后，剩余募集资金将统筹规划投入其他募投项目建设。

5、360智能IoT项目

360智能IoT项目分为软件平台建设与硬件产品建设两部分。软件平台建设包括IoT操作系统和云服务平台两部分，是公司面向未来的技术使能中心，是支持未来多层次IoT应用级产品的基础平台。硬件产品主要为消费类IoT产品，包含智能家居产品以及智能车联网两大品类，建设内容涵盖硬件产品迭代升级、硬件品类拓展和增值服务优化。

本项目实施主体为深圳市奇虎智能科技有限公司，拟投入金额52,105.22万元，其中拟使用募集资金投入44,792.36万元。截至本公告披露之日，本项目尚未实际投入建设。

本项目终止后，剩余募集资金将统筹规划投入其他募投项目建设。

6、360新型智慧城市项目

360新型智慧城市项目拟针对我国新型智慧城市的管理需求，通过建设城市泛感知系统、大数据存储与分析中心、城市智能交通运营平台、城市视频监控运营平台、城市社区安防监控与运营平台等，打造覆盖新型智慧城市的治理体系。

本项目实施主体为奇虎科技，拟投入金额66,543.31万元，其中拟使用募集资金投入55,061.07万元。截至本公告披露之日，本项目尚未实际投入建设。

本项目终止后，剩余募集资金将统筹规划投入其他募投项目建设。

（二）终止的具体原因

互联网商业化业务方面，2020年以来，互联网广告的市场格局不断变化，搜索等传统互联网媒体类型市场份额下降，公司智能搜索及商业化业务处于调整、转型阶段；游戏业务方面，游戏行业整体监管趋严，行业政策、监管趋势发生较大调整，同时公司将游戏业务原有以平台化分发为主的业务模式，逐步调整为分发+运营的业务模式；随着行业法律法规的发布和行业监管的不断深入，流量诈骗手段逐渐淡出互联网主流模式，针对新兴的网络欺诈方式，公司已开发出相关软件解决其安全问题；智能硬件业务方面，公司智能硬件发展策略发生调整，从原来的全品类覆盖转换为“聚焦安全场景”，拟以“安全”为核心，构建智能硬件为现实世界探针的“数字安全世界”；智慧城市业务方面，公司进一步优化战略部署，拟为数字城市打造一套城市级的能力完备、可运营、可成长的数字安全框架，以与同步规划城市数字化建设和网络安全建设的新要求相契合。

受上述市场环境、行业政策变化以及公司业务发展规划调整等因素的影响，360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目、360流量反欺诈平台项目、360智能儿童生态圈项目、360智能IoT项目、360新型智慧城市项目原本规划的建设内容与公司相关业务的未来发展方向已存在差异，且继续实施原募投项目难以取得预期收益。结合公司现阶段战略重点及募集资金整体规模情况，从合理利用资金角度出发，公司经审慎研究，拟终止前述募投项目。

四、项目变更后的风险提示

本次变更募投项目前，公司已结合募投项目建设的市场环境、公司的发展战略等进行了充分、慎重的可行性研究论证。但募投项目的可行性分析系基于当前市场环境、技术基础及对技术发展趋势的判断等因素，且本次变更后募投项目建设周期较长，如宏观经济、行业政策、市场环境、相关技术等因素发生不可预见的重大变化，或公司的发展战略、经营情况因外部因素而发生重大变化，可能导致项目实施进度不符合预期、建设成果不达预期或出现再次变更募投项目情形。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次拟变更募集资金投资项目，是根据宏观环境、项目进展和公司经营实际情况作出的合理决策，有利于全体股东的利益，变更后的项目仍属于公司主营业务范畴。本次变更募集资金投资项目，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略。上述议案已由公司第六届董事会第八次会议审议通过，履行了必要的决策程序。因此我们同意公司本次对募投项目作出的变更，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次拟变更募集资金投资项目，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。同意《关于变更募集资金投资项目的议案》。

（三）保荐机构意见

保荐机构华泰联合认为：公司本次变更募集资金投资项目的相关事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次变更募集资金投资项目是公司经研究论证后做出的安排，符合公司自身需求，变更后的募投项目仍投资于公司主营业务，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过并按照国家有权部门要求完成备案或核准程序后方可实施。

六、关于本次变更募投项目提交股东大会审议的相关事宜

本次变更募投项目已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，尚待提交股东大会审议。

七、备查文件

（下转379版）