中银国际证券股份有限公司关于
大唐电信科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2021年度持续督导报告

独立财务顾问

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上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

二〇二二年四月

独立财务顾问声明

中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2021年年度报告，出具本持续督导报告。

1、本督导报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由大唐电信及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

释 义

在本持续督导报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注1：本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

经中国证监会《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3972号）核准，大唐电信本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已经实施完毕。中银证券作为大唐电信本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对大唐电信进行持续督导。本独立财务顾问就大唐电信本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项发表持续督导意见如下：

一、交易资产的交付和过户情况

（一）本次交易方案基本情况

本次交易包括两部分：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。

上市公司向电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融街资本发行股份购买其持有的大唐联诚95.001%股权。同时上市公司向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金99,999.999656万元。

本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募集配套资金为前提。

（二）发行股份购买资产股份发行情况

1、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第七届董事会第五十八次会议决议公告之日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

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本次发行股份购买资产的发行价格为5.85元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

2、股份发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价（具体为标的公司的评估值与交易对方分别在本次交易前持有标的公司股权的比例乘积）/本次发行股份购买资产的发行价格。本次发行股份购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。

本次重组中，标的公司95.001%股权的交易作价为1,408,450,340.64元，发行价格为5.85元/股。按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量总计240,760,740股，具体如下：

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注：在计算“占发行后股本总额的比例”时，发行后股本总额未包含配套募集资金对应的股票发行数量。

3、发行股份的锁定期安排

电信科研院、大唐控股在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

长江移动基金在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起三年内不得以任何方式转让。

电信科研院、大唐控股作为业绩承诺人，在其依据《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》应履行的补偿义务履行完毕之前，不得减持对价股份。

结构调整基金及金融街资本通过本次交易取得上市公司股份时：如持续持有标的公司股权时间不足12个月，则在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；如持续持有标的公司股权时间已满12个月，则在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。

交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约定。

本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。

（三）发行股份募集配套资金股份发行情况

1、发行对象及发行方式

上市公司向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金。

2、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价格为5.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。

3、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为99,999.999656万元，本次共发行人民币普通股（A股）190,839,694股。

4、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起3年内不得转让。

若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

中国信科集团所认购A股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。

（四）资产的交割与过户方案

1、资产交割和过户情况

2021年12月16日，大唐联诚取得了北京市市场监督管理局换发的《营业执照》，大唐联诚已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后上市公司直接持有大唐联诚95.001%股权。

2、验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11971号），截至2021年12月20日，上市公司已收到电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本以标的公司95.001%股权缴纳的新增注册资本，上市公司变更后的注册资本为1,122,869,212.00元，累计实收资本为1,122,869,212.00元。

3、新增股份登记情况

本次发行股份购买资产的新增股份已于2021年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行股份购买资产共发行股份240,760,740股，均为限售流通股。

（五）本次发行募集资金及验资、登记情况

1、认购价款的缴纳情况

2021年12月20日，大唐电信、独立财务顾问向中国信科集团发送了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知中国信科集团将认购款划付至独立财务顾问指定账户。

2021年12月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11981号），截至2021年12月21日止，独立财务顾问指定的收款银行账户已收到中国信科集团认购资金共计999,999,996.56元。

2021年12月22日，独立财务顾问已将上述认购款项扣除财务顾问、承销费用后的余款划转至大唐电信指定募集资金专用账户。

2、验资情况

2021年12月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11982号），截至2021年12月22日止，大唐电信本次向中国信科集团发行股票募集资金合计999,999,996.56元，扣除发行费用9,258,212.63元，实际募集资金净额为990,741,783.93元，其中新增注册资本为190,839,694.00元，计入资本公积（股本溢价）的金额为人民币799,902,089.93元。上市公司变更后的注册资本为1,313,708,906.00元，累计实收资本为1,313,708,906.00元。

3、新增股份登记情况

本次非公开发行新增股份已于2021年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次非公开发行股份190,839,694股，均为限售流通股。

（六）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；本次标的资产的交付及过户已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产；上市公司已完成本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记手续。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关方作出的重要承诺

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（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，上述承诺已切实履行或正在履行中，本次交易各承诺方不存在违背相关承诺的情形。

三、盈利预测及业绩承诺的实现情况

本次交易由交易对方电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司作为业绩承诺人，上市公司与上述业绩承诺人签署了《业绩补偿协议》。

本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。

业绩承诺人对标的公司大唐联诚在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：

单位：万元

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注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。

若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润（标的公司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应按照《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》约定对上市公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：

1）业绩承诺人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。

2）业绩承诺人仅按其在业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例承担业绩补偿协议项下的补偿义务。

3）对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以1元的总价格予以回购并注销。

4）业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐联诚业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10680号），大唐联诚2021年度业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

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经核查，本独立财务顾问认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐联诚业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10680号），大唐联诚2021年度业绩承诺实现金额为4,764.23万元，2021年度业绩承诺已完成，不存在需要业绩补偿的情形。

四、募集资金的使用情况

（一）募集资金基本情况

1、募集资金金额和资金到账情况

2021年12月16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3972号），核准公司非公开发行人民币普通股（A股）190,839,694股募集配套资金，发行价格为每股5.24元，本次发行共募集资金人民币999,999,996.56元。

公司于2021年12月22日收到本次发行主承销商中银国际证券股份有限公司扣减不含税额的承销费人民币3,773,584.91元后的资金总额计人民币996,226,411.65元汇入公司开立在中国民生银行股份有限公司北京新源里支行账号为634049068的募集资金专户。

上述募集资金到位情况已于2021年12月22日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2021]第ZG11982号《验资报告》。

2、募集资金使用和结余情况

截至2021年12月31日，募集资金专户存款余额为人民币720,180,153.00元，本年度募集资金使用和结余情况如下：

单位：人民币元

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注：扣除不含税承销费人民币3,773,584.91元后实际收到募集资金为人民币996,226,411.65元。

（二）募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，依照有关法律法规的规定，公司于2021年12月28日与中国民生银行股份有限公司北京分行、独立财务顾问签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），协议与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异。

截至2021年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：

单位；人民币元

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（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：大唐电信2021年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定中关于募集资金存放和使用的要求，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

五、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状

2021年，全球疫情间歇性反复和中美贸易摩擦对我国经济产生了深刻的影响，给公司需求端和供应链带来很大挑战。面对经济下行压力及行业竞争日趋激烈的形势，公司稳步推进产业结构优化，剥离低效资产，聚焦主业，深化IPD管理变革，完成大唐联诚收购，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局，关键经营指标显著改善。2021年年度实现营业收入13.11亿元，净资产大幅增加，2021年年末归属于上市公司股东的净资产为4.31亿元，资产负债率大幅降低，整体经营保持稳定发展的态势。

集成电路设计领域，尽管受到全球供应链紧张的影响导致产品成本上升、供货不足、交期延长，公司采取措施积极应对，在保持原有产品市场地位的同时布局新兴应用领域。安全芯片市场占有率位居国内前列，二代身份证芯片市场占有率稳定；三代社保卡芯片在多省实现商用发；金融IC卡芯片出货量继续保持高增长态势;物联网安全芯片成功完成市场开拓;面向车联网等应用领域积极布局高性能安全芯片产品。

特种通信领域，公司信息通信安全业务在巩固原有产品市场的同时积极研发具有差异化优势的新产品，打造面向特殊领域的整体通信解决方案，产品应用由传统通信行业延伸到了应急、石油石化、公安等重点行业。在运营商市场，完成中国移动终端公司智能硬件库多个型号产品入库；为中国电信对讲平台CTChat产业链重要的终端供应商；BOSS系统市场份额稳定。在行业市场，中标工业和信息化大数据平台等多个平台开发项目，为持续稳固工信市场奠定了坚实的基础;开拓北斗通信终端在能源行业市场的应用;圆满完成第十四届全运会通信保障任务；芯云一体化物联网安全解决方案荣获ICT中国2021年度优秀解决方案奖。发行股份购买大唐联诚95.001%股权，交易完成后，为公司开拓了新的专用通信业务，包括专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用等，增强了公司在特种通信领域的业务布局。专用通信业务与原有业务形成协同优势，助力公司拓展特种通信市场，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局。

面对不断变化的行业发展态势，公司将持续以“大安全”战略为指引，凭借多年来累积的广泛客户群体和技术基础、不断完善产品布局，应对市场变化做出快速反应，抓住行业供应链本土化的机遇，实现公司健康高速发展。

经核查，独立财务顾问认为，2021年度上市公司各项业务的发展状况符合行业发展现状，业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营运作。公司现有的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互协调和制衡机制。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次交易相关方已按照公告的方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他情况。

(下转394版)