招商证券股份有限公司
关于大唐电信科技股份有限公司
重大资产重组暨关联交易
之2021年度持续督导工作报告
(上接393版)
招商证券股份有限公司
关于大唐电信科技股份有限公司
重大资产重组暨关联交易
之2021年度持续督导工作报告
独立财务顾问
■
签署日期：二〇二二年四月
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）接受大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”）的委托，担任本次重大资产重组暨关联交易项目的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读大唐电信发布的与本次交易相关的文件全文。
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
■
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
招商证券作为本次大唐电信科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对大唐电信进行持续督导。本独立财务顾问就大唐电信本次重大资产重组暨关联交易相关事项发表持续督导意见如下：
一、 交易资产的交付或者过户情况
（一）总体方案
大唐恩智浦通过在北京产权交易所以公开挂牌方式，引入徐州汽车基金作为增资方对其现金增资1,683万美元，占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦27.41%股权，同时恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例增资1,617万美元，占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有大唐恩智浦股权，恩智浦合计占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦49%股权。
江苏安防通过在北京产权交易所以公开挂牌方式，引入徐州智安基金作为增资方对其现金增资13,500万元，占本次江苏安防增资扩股后江苏安防24.83%股权。
联芯科技通过在北京产权交易所以公开挂牌方式，将其持有的宸芯科技15%股权转让给联合体。联合体成员为浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。
本次增资扩股完成后，大唐恩智浦与江苏安防不再纳入大唐电信合并报表范围。本次股权转让前，联芯科技持有宸芯科技17.23%股权；本次股权转让后，联芯科技持有宸芯科技2.23%股权。
（二） 大唐恩智浦交易方案概述
1、增资标的：大唐恩智浦。
2、交易对方：徐州汽车基金、恩智浦。
3、本次交易的方案
公司下属企业大唐恩智浦通过在北京产权交易所以公开挂牌的方式引入徐州汽车基金，并由其对大唐恩智浦现金增资1,683万美元，占增资后大唐恩智浦27.41%股权；同时大唐恩智浦原股东恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增资1,617万美元，占增资后大唐恩智浦26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有的大唐恩智浦的股权，恩智浦合计占增资后大唐恩智浦的49%股权。
本次增资扩股完成后，大唐恩智浦不再纳入大唐电信合并报表范围。
4、本次交易标的资产的估值及定价
据上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐恩智浦半导体有限公司拟非同比例增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字(2020)第0667号），以2020年4月30日为评估基准日，大唐恩智浦股东全部权益评估值为20,046.34万元（等值于2,840.5万美元）。上述评估结果已经中国信息通信科技集团有限公司备案。
大唐恩智浦本次增资总金额为3,300万美元，包括23,235,345美元的注册资本以及应计入资本公积账户的9,764,655美元的资本公积。其中徐州汽车基金通过在北京产权交易所以公开摘牌方式对大唐恩智浦现金增资1,683万美元，占增资后大唐恩智浦27.41%股权；恩智浦以非公开协议方式对大唐恩智浦现金增资1,617万美元，占增资后大唐恩智浦26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有的大唐恩智浦股权，恩智浦合计占增资后大唐恩智浦49%股权。
5、本次交易支付方式
根据大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金签署的《大唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦有限公司与大唐半导体设计有限公司与徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）之间的增资协议》（以下简称“大唐恩智浦增资协议”），徐州汽车基金截止至大唐恩智浦增资协议签署之日已支付至北京产权交易所的保证金为35,002,192.50元。
在交割条件得到满足或放弃的前提下，对于增资出资额的缴付（“出资”）应由认购方根据下述安排在交割（每一次“交割”）时分次完成：
(a) 在首次交割时，总计13,000,000美元；
(b) 在第二次交割时，总计11,000,000美元；以及
(c) 在第三次交割时，总计9,000,000美元。
（三） 江苏安防交易方案概述
1、增资标的：江苏安防。
2、交易对方：徐州智安基金。
3、本次交易的方案
江苏安防通过在北京产权交易所以公开挂牌的方式引入徐州智安基金，并由其对江苏安防现金增资13,500万元人民币，占增资后江苏安防24.83%的股权。
本次增资扩股完成后，江苏安防不再纳入大唐电信合并报表范围。
4、本次交易标的资产的估值及定价
根据中资资产评估有限公司出具的《江苏安防科技有限公司拟增资扩股涉及的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中资评报字（2020）154号），以2020年4月30日为评估基准日，江苏安防股东全部权益评估值为40,866.46万元人民币。上述评估结果已经中国信科备案。
本次交易中，徐州智安基金认购江苏安防每1元新增注册资本的增资价格为4.09元，总增资价款为13,500万元。
5、本次交易支付方式
根据上市公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团（徐州）有限公司、厦门云攀风能科技有限公司签署的《关于江苏安防科技有限公司之增资扩股协议》（以下简称“江苏安防增资协议”），徐州智安基金以现金方式支付对价。截至江苏安防增资协议签署日，增资方已经按照江苏安防及增资扩股信息披露公告要求支付增资价款的10%，即1,350万元作为保证金。自江苏安防增资协议生效之日起，保证金折抵为增资价款的一部分。增资方在江苏安防增资协议生效后10个工作日内将除保证金以外的剩余增资价款12,150万元一次性支付至江苏安防指定账户。
本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。徐州智安基金承诺在本次江苏安防增资扩股资金实缴后1年内再次增资，并且增资价格不低于本次江苏安防增资扩股的投后估值，最终以届时有效的资产评估结果为准，合计增资不低于30,000万元人民币。
（四） 宸芯科技交易方案概述
1、转让标的：宸芯科技15%股权。
2、交易对方
由浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司组成的联合体。
3、本次交易的方案
联芯科技通过在北京产权交易所以公开挂牌方式，将其持有的宸芯科技15%股权转让给联合体。联合体成员为浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。
本次股权转让前，联芯科技持有宸芯科技17.23%股权；本次股权转让后，联芯科技持有宸芯科技2.23%股权。
4、本次交易标的资产的估值及定价
根据中资资产评估有限公司出具的并经国家出资企业备案的《联芯科技有限公司拟转让宸芯科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字（2020）232号），以2020年4月30日为评估基准日，宸芯科技股东全部权益评估值为184,381.48万元。上述评估结果均已经中国信息通信科技集团有限公司备案。
联合体通过在北京产权交易所以公开摘牌方式受让联芯科技持有的宸芯科技15%股权，交易价格为27,657.222万元人民币。
其中浙江制造基金合伙企业（有限合伙）支付交易价款5,000万元人民币，持有宸芯科技2.7118%股权； 深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）支付交易价款2,000万元人民币，持有宸芯科技1.0847%股权；北京楚星融智咨询有限公司支付交易价款1,000万元人民币，持有宸芯科技0.5424%股权；日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）支付交易价款1,000万元人民币，持有宸芯科技0.5424%股权；南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）支付交易价款12,000万元人民币，持有宸芯科技6.5083%股权；天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）支付交易价款3,000万元人民币，持有宸芯科技1.6270%股权；创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）支付交易价款3,000万元人民币，持有宸芯科技1.6270%股权；北京紫岩连合科技有限公司支付交易价款657.222万元人民币，持有宸芯科技0.3564%股权。
5、本次交易支付方式
根据联芯科技与联合体成员签署的《产权交易合同》，截至合同签署日，联合体已经按照产权转让信息披露公告要求支付等额于挂牌底价25%，即6,914.3055万元的保证金。在合同签订次日起3个工作日内，联合体将除保证金以外的剩余转让价款一次性汇入北京产权交易所指定的结算账户，并同意北京产权交易所在合同生效后3个工作日内将全部交易价款划转至联芯科技指定银行账户。
（五） 本次交易的决策过程及批准文件
1、本次交易已履行的决策程序
（1）2020年6月10日，中国信科出具《关于大唐恩智浦引入增资相关方案的请示的复函》，批准大唐恩智浦挂牌方案，2020年6月9日大唐恩智浦获得本次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为2013ZGXT2020002；
（2）2020年6月19日，大唐恩智浦董事会审议通过本次大唐恩智浦挂牌方案；
（3）2020年6月22日，中国信科出具《关于江苏安防引入增资相关方案的复函》，批准江苏安防挂牌方案，2020年6月22日江苏安防获得本次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为2145ZGXT2020004；
（4）2020年6月23日江苏安防股东会审议通过本次江苏安防挂牌方案；
（5）2020年6月23日，大唐电信召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
（6）2020年7月28日，中国信科出具《关于对宸芯科技部分股权实施挂牌转让相关方案的复函》，批准宸芯科技挂牌方案，2020年7月28日，宸芯科技获得本次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为2756ZGXT2020007；
（7）2020年7月29日，大唐电信召开第七届董事会第五十次会议，审议通过调整本次重组预案及相关议案；
（8）2020年7月31日，宸芯科技股东会审议通过关于宸芯科技部分股权转让项目决议；
（9）大唐恩智浦及江苏安防分别于2020年8月25日和8月31日召开董事会和股东会确定增资方，并分别于8月28日及9月3日与增资方签订附条件生效的增资协议；
（10）宸芯科技于8月28日，于北京产权交易所摘牌，本次附条件生效的股权受让协议于9月3日签订；
（11）2020年9月3日，中国信科出具《关于大唐恩智浦引入增资方并实施方案请示的复函》与《关于江苏安防引入增资方并实施方案请示的复函》，审议通过大唐恩智浦及江苏安防增资正式方案；
（12）2020年9月4日，大唐电信召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过本次重组草案及相关议案。
（13）2020年9月21日，大唐电信召开2020年第四次临时股东大会，审议通过本次重组草案及相关议案。
2、本次交易尚需履行的决策程序
本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。
（六） 本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
截至本报告书出具日，大唐恩智浦、江苏安防与宸芯科技均已办理完毕相应工商变更登记手续。
2020年9月30日，大唐恩智浦办理完毕本次大唐恩智浦增资扩股的工商变更登记手续，并取得如东县市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。根据大唐恩智浦提供的经大唐半导体、恩智浦、徐州汽车基金于2020年8月28日签署的《大唐恩智浦半导体有限公司第二次修订并重述章程》，其股东及股权结构的基本情况如下表：
■
2020年12月4日，江苏安防办理完毕本次江苏安防增资扩股的工商变更登记手续，并取得南京市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。根据江苏安防提供的大唐电信、德富勤、厦门云攀、徐州智安基金于2020年10月15日签署的《江苏安防科技有限公司章程》，本次江苏安防增资扩股完成后，其股东及股权结构的基本情况如下表：
■
2020年10月30日，宸芯科技办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得青岛市黄岛区行政审批服务局核发的变更后的《营业执照》。根据宸芯科技提供的由其法定代表人吕东风签字并加盖公章的《宸芯科技有限公司章程修正案》，本次股权转让完成后，宸芯科技的股东及股权结构的基本情况如下表：
■
2、交易价款的支付情况
大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金签署的《大唐恩智浦增资协议》已于2020年9月21日生效，协议约定本次交易价款分三次交割，其中首次交割日期为2020年9月29日，并在分别满足第二次、第三次交割条件时进行后续交割。截至本报告书出具日，大唐恩智浦已收到徐州汽车基金、恩智浦的第一次、第二次交割金额合计2,400万美元，其中第一次交割金额为1,300万美元，第二次交割金额为1,100万美元，暂未达到第三次出资时间，第三次交割尚未完成。
上市公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团（徐州）有限公司、厦门云攀风能科技有限公司签署的《江苏安防增资协议》已于2020年9月21日生效，江苏安防于2020年10月10日收到徐州智安基金的增资款共计13,500万元人民币，占增资后江苏安防24.83%股权。此外，截至本报告书出具日，徐州智安基金未能按照已签署的《江苏安防增资协议》约定，在2020年增资扩股资金实缴后1年内继续执行对江苏安防的增资安排。
联芯科技与联合体成员签署的《产权交易合同》已于2020年9月21日生效，联芯科技于2020年9月23日收到联合体的转让价款27,657.222万元人民币，本次交易的交易价款已全部支付完成。
3、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（1）大唐恩智浦增资扩股项目
大唐恩智浦增资扩股项目过渡期损益归属安排为自评估基准日（不含）至增资完成交割日，大唐恩智浦在此期间产生的收益/亏损或因其他原因而增加/减少的净资产部分由大唐恩智浦的原股东享有/承担。
（2）江苏安防增资扩股项目
本次江苏安防增资扩股项目过渡期损益归属安排为自评估基准日（不含）至江苏安防完成工商变更登记手续之日（含），江苏安防在此期间产生的收益/亏损或因其他原因而增加/减少的净资产部分由新老股东共同享有/承担。
（3）宸芯科技股权转让方案
本次宸芯科技股权转让项目过渡期损益归属安排为自评估基准日至宸芯科技工商变更登记手续完成前的期间，除非联芯科技未尽足够的善良管理义务，宸芯科技在此期间产生的有关资产的损益均由联合体承担。
为避免疑义，宸芯科技股权转让项目过渡期损益安排针对的“有关资产”即转让标的，为宸芯科技15%的股权。宸芯科技作为标的公司的其余资产在过渡期间产生的损益由原股东按其持股比例享有/承担。本次重大资产重组的三个标的公司过渡期损益归属安排的约定，是经过与交易对方商谈后最终达成的，也是符合相关商业惯例的。
（七） 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；
2、本次交易已经取得必要的批准和授权，并履行了挂牌程序，交易各方可依法实施本次重大资产重组；
3、本次重大资产重组涉及的标的资产已按照《大唐恩智浦增资协议》、《江苏安防增资协议》、《产权交易合同》的约定实施交割，大唐恩智浦、江苏安防及宸芯科技已办理完毕相应工商变更登记手续；
4、本次重大资产重组过程中，大唐电信的董事、监事、高级管理人员未因本次重大资产重组发生重大变更；
5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；
6、本次重大资产重组实施过程中，除正常性经营往来以外，未发生大唐电信资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或大唐电信为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次重大资产重组过程中，徐州智安基金未能按照已签署的《江苏安防增资协议》约定，在2020年增资扩股资金实缴后1年内继续执行对江苏安防的增资安排。除此之外，其他涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现其他违反协议或承诺的情形；
8、在各方切实履行协议约定和承诺的基础上，本次重大资产重组的相关后续事项不存在重大法律风险。
二、 交易各方当事人协议及承诺的履行情况
（1）相关协议的履行情况
截至本报告书出具日，大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金签署的《大唐恩智浦增资协议》已生效，协议各方均依照《大唐恩智浦增资协议》的相关约定进行资产交割，相关方未出现违反协议约定的情形。截至本报告书出具日，大唐恩智浦已收到徐州汽车基金、恩智浦的第一次、第二次交割金额合计2,400万美元，暂未达到第三次出资时间，第三次交割尚未完成。
截至本报告书出具日，上市公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团（徐州）有限公司、厦门云攀风能科技有限公司签署的《江苏安防增资协议》已生效，江苏安防于2020年10月10日收到徐州智安基金的增资款共计13,500万元人民币，占增资后江苏安防24.83%股权，2020年12月4日，江苏安防办理完毕本次江苏安防增资扩股的工商变更登记手续。此外，截至本报告书出具日，徐州智安基金未能按照已签署的《江苏安防增资协议》约定，在2020年增资扩股资金实缴后1年内继续执行对江苏安防的增资安排。
截至本报告书出具日，联芯科技与联合体成员签署的《产权交易合同》已生效，各方均依照《产权交易合同》的相关约定进行资产交割，相关方未出现违反合同约定的情形。
（2）相关承诺的履行情况
截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，徐州智安基金未能按照已签署的《江苏安防增资协议》约定，在2020年增资扩股资金实缴后1年内继续执行对江苏安防的增资安排。除此之外，大唐电信及本次交易的其他相关方不存在违反《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
三、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2021年公司持续以“大安全”战略为指引，聚焦集成电路设计和特种通信领域，集中市场及研发资源，在深挖传统行业需求的同时，向新兴领域进行拓展。
集成电路设计领域，重点聚焦安全芯片业务。公司依托智能安全、生物识别等核心技术，面向公安、社保、金融、城市管理、交通等行业客户提供包括二代身份证芯片和模块、社保卡芯片和模块、金融支付芯片、指纹传感器和指纹算法芯片、读卡器芯片、终端安全芯片等产品。特种通信领域，公司持续发力专用通信终端及行业解决方案，面向公安、城管、铁路、机场、安监等行业，提供专用通信终端产品和应用平台。依托原有产品市场基础积极研发具有差异化优势的新产品，积极布局特种通信市场，提供面向特殊领域的整体通信解决方案。依托一体化大数据云平台，为电信运营商、交通、能源等行业客户提供电信运营支撑服务、行业应用软件、大数据解决方案等产品和服务。2021年，公司收购大唐联诚，公司业务增加专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用等，增强了公司在特种通信领域的业务布局。
四、 公司治理结构与运行情况
本次重组前，大唐电信已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提升公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍然具有较完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作符合本次重组完成后公司的实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。截至本报告书出具之日，未发现损害中小股东利益的情形。
五、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，徐州智安基金未能按照已签署的《江苏安防增资协议》约定，在2020年增资扩股资金实缴后1年内继续执行对江苏安防的增资安排。
除上述情况之外，督导期内，本次交易其余各方均按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次交易各方将继续履行各方责任和义务。
招商证券股份有限公司
2022年4月21 日
中信建投证券股份有限公司
关于大唐电信科技股份有限公司
重大资产重组
之2021年度持续督导意见
独立财务顾问
■
签署日期：二〇二二年四月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供大唐电信全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
（一）本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
（二）本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
（四）本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见不构成对大唐电信的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读大唐电信发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
■
中信建投证券作为大唐电信本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对大唐电信进行持续督导。本独立财务顾问就大唐电信本次重大资产重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）大唐微电子交易方案
大唐电信下属企业大唐微电子引入国新建信基金现金增资，增资总金额为人民币40,000万元，增资资金用于偿还银行贷款等有息金融负债，实施市场化债转股。
1、标的资产
标的资产为大唐电信控股的大唐半导体因本次交易减少持有的大唐微电子23.21%的股权。
2、交易对方
交易对方为国新建信基金。
3、标的资产的评估和作价情况
根据评估机构出具的中资评报字[2021]192号《资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，大唐微电子的股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行评估，以市场法评估结果作为最终评估结论。大唐微电子净资产的账面价值为38,875.79万元，评估价值为123,695.46万元，增值率为218.18%。上述评估结果已经中国信科备案（评估备案号：2506ZGXT2021004）。
经交易各方协商确定，本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致。国新建信基金认购大唐微电子每1元新增注册资本的增资价格为6.0573元，认购6,603.654696万元新增注册资本所形成的大唐微电子24.44%股权的总增资价款为40,000万元。
4、本次重组支付方式和作价依据
国新建信基金通过非公开协议方式对大唐微电子现金增资40,000万元，其中6,603.654696万元计入大唐微电子的实收注册资本，33,396.345304万元计入大唐微电子的资本公积，占增资后大唐微电子24.44%股权。
本次重组的作价依据为评估机构所出具评估报告的评估结果，该评估结果已经中国信科备案（评估备案号：2506ZGXT2021004）。
5、标的资产过渡期期间损益归属
自评估基准日至工商登记变更完成之日所发生的损益，由大唐半导体、公安部一所和国新建信基金依据其在本次交易后持有的大唐微电子股权比例享有和分配。
（二）瓴盛科技交易方案
大唐电信下属企业联芯科技通过在广东联合产权交易中心以公开挂牌的方式转让参股公司瓴盛科技6.701%的股权。
1、标的资产
标的资产为瓴盛科技6.701%的股权。
2、交易对方
交易对方为小米产业基金及烟台智路。
3、标的资产的评估和作价情况
根据评估机构出具的中资评报字(2021)258号《资产评估报告》，以2021年3月31日为评估基准日，瓴盛科技的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。瓴盛科技评估基准日的账面净资产215,440.85万元，评估值为219,627.30万元，增值额4,186.46万元，增值率为1.94%。
根据公司章程规定，瓴盛科技注册资本为298,460.64万元，目前公司实收资本为220,229.25万元，尚有78,231.39万元未出资到位。《上海市企业国有资产评估报告审核手册》规定：“长期投资单位在注册资本在认缴期内，原则上应按照章程、协议履行出资义务后才能享有相应股东权益，在企业实缴状态符合公司法、章程约定的情况下，评估可以按照以下方式确认股东权益价值：部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。”
参考上述审核手册规定，本次转让瓴盛科技股权作价最终以297,858.69万元（现有评估值+应缴未缴注册资本）相应确定。结合上述评估情况，瓴盛科技6.701%股权挂牌价及最终成交价格均为2.00亿元，其中小米产业基金及烟台智路分别受让瓴盛科技3.3505%股权，并分别支付对价1.00亿元。
4、标的资产过渡期期间损益归属
自评估基准日到产权变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的瓴盛科技股东按股权比例承担和享有。交易各方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
（三）本次交易的决策过程
1、大唐微电子交易方案的决策过程
（1）上市公司的决策程序
2021年6月7日，大唐电信召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于大唐微电子技术有限公司通过非公开协议方式增资扩股暨重大资产重组方案的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。
2021年7月26日，上市公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于大唐微电子技术有限公司通过非公开协议方式增资扩股暨重大资产重组方案的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。
（2）交易对方的决策程序
2021年6月7日，国新建信已经履行完毕内部决策审议程序，同意本次交易方案。
（3）标的资产的决策程序
大唐微电子已召开股东会会议，同意引入国新建信基金作为增资方对大唐微电子现金增资。
（4）国资监管机构的核准
2021年5月31日，中国信科出具《中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则上同意本次交易方案。
2021年6月1日，大唐电信获得本次股权评估的《国有资产评估项目备案表》，备案号为2506ZGXT2021004。
2021年6月1日，本次交易方案获中国信科批准，同意国新建信基金通过非公开协议的方式，以现金对大唐微电子进行增资。
2、瓴盛科技交易方案的决策过程
（1）2021年6月25日，中国信科出具《关于对瓴盛科技部分股权实施挂牌转让相关方案的请示的复函》，批准瓴盛科技挂牌方案；
（2）2021年5月-6月，瓴盛科技相关股东分别出具申明函，同意联芯科技通过产权交易所公开挂牌征集股权意向受让方；
（3）2021年7月1日，中国信科完成瓴盛科技本次评估报告备案相关程序；
（4）2021年7月2日，大唐电信召开第八届董事会第三次会议，审议通过联芯科技本次重组预案及相关议案；
（5）2021年8月，瓴盛科技其他股东先后出具了确认函，确认本次挂牌确定的受让方并放弃优先受让权；
（6）2021年9月8日，大唐电信召开第八届董事会第六次会议，审议通过联芯科技本次重组草案及相关议案；
（7）2021年9月24日，大唐电信召开2021年第四次临时股东大会会议，审议通过《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》及相关议案。
（四）本次交易的标的资产交割情况
大唐微电子依法就本次重大资产重组事宜履行了工商变更登记手续，具体如下：
2021年11月12日，经北京市海淀区市场监督管理局核准，大唐微电子办理完毕国新建信基金债转股增资的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108726340020Q）。本次工商变更登记后，大唐半导体持有大唐微电子71.7862%的股权，国新建信基金持有大唐微电子24.4356%的股权，公安部一所持有大唐微电子3.7782%的股权。
瓴盛科技依法就本次重大资产重组事宜履行了工商变更登记手续，具体如下：
2021年11月8日，经成都市双流区市场监督管理局核准，瓴盛科技办理完毕联芯科技部分股权转让的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91520900MA6H0A7N30）。本次工商变更登记后，联芯科技持有瓴盛科技17.432%的股权，小米产业基金与烟台智路分别持有瓴盛科技3.3505%的股权。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：大唐电信本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易涉及的标的资产交割手续已经办理完毕；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的主要内容已分别在《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》中披露。
截至本持续督导意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注上表各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2021年，全球疫情间歇性反复和中美贸易摩擦对我国经济产生了深刻的影响，给公司需求端和供应链带来很大挑战。面对经济下行压力及行业竞争日趋激烈的形势，公司稳步推进产业结构优化，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局，关键经营指标显著改善。2021年年度实现营业收入13.11亿元，净资产大幅增加，2021年年末归属于上市公司股东的净资产为4.31亿，资产负债率大幅降低，整体经营保持稳定发展的态势。
集成电路设计领域，尽管受到全球供应链紧张的影响导致产品成本上升、供货不足、交期延长，公司采取措施积极应对，在保持原有产品市场地位的同时布局新兴应用领域。安全芯片市场占有率位居国内前列，二代身份证芯片市场占有率稳定；三代社保卡芯片在多省实现商用发货；金融IC卡芯片出货量继续保持高增长态势；物联网安全芯片成功完成市场开拓；面向车联网等应用领域积极布局高性能安全芯片产品。
特种通信领域，公司信息通信安全业务在巩固原有产品市场的同时积极研发具有差异化优势的新产品，打造面向特殊领域的整体通信解决方案，产品应用由传统通信行业延伸到了应急、石油石化、公安等重点行业。在运营商市场，完成中国移动终端公司智能硬件库多个型号产品入库；为中国电信对讲平台CTChat产业链重要的终端供应商；BOSS系统市场份额稳定。在行业市场，中标工业和信息化大数据平台等多个平台开发项目，为持续稳固工信市场奠定了坚实的基础；开拓北斗通信终端在能源行业市场的应用；圆满完成第十四届全运会通信保障任务；芯云一体化物联网安全解决方案荣获ICT中国2021年度优秀解决方案奖。发行股份购买大唐联诚95.001%股权，交易完成后，为公司开拓了新的专用通信业务，包括专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用等，增强了公司在特种通信领域的业务布局。专用通信业务与原有业务形成协同优势，助力公司拓展特种通信市场，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局。
经核查，本独立财务顾问认为：2021年大唐电信稳步推进产业结构优化，通过资产重组项目大幅压降债务规模，资产负债率得到有效降低，经营指标得到改善。
四、公司治理结构与运行情况
本次重组前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。截至本持续督导意见出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次交易各方均按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次交易各方将继续履行各方责任和义务。
中信建投证券股份有限公司
2022年4月21日
(下转395版)
