株洲冶炼集团股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2022-009
株洲冶炼集团股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2022年4月18日通过电子邮件和传真等方式发出监事会会议通知和会议材料。
（三）召开监事会会议的时间：2022年4月21日。
召开监事会会议的地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司会议室。
召开监事会会议的方式：现场结合通讯。
（四）本次监事会会议应出席监事6人，实际出席会议的监事6人，其中现场参会监事5名，以视频方式参会监事1名。
（五）本次监事会会议的主持人：监事会主席王海燕。
二、监事会会议审议情况
（一）关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案。
公司拟发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）持有的水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100%股权、发行股份购买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湘投金冶”）持有的湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”，与水口山有限合称“标的公司”）20.8333%股权（与水口山有限100%股权合称“标的资产”）（以下合称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）（与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（二）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产方案
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为：
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
（2）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采取向特定对象非公开发行股份的方式，本次发行股份对象为水口山集团和湘投金冶。
6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
（3）定价基准日和发行价格
①定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十四次会议决议公告日。
②发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
株冶集团定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
（4）发行价格调整机制
除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
（5）对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限100%股权，拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色20.8333%股权。
6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
（6）交易价格和定价依据
最终交易价格将以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。
6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
（7）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产中，公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：
向水口山集团发行股份数量=（水口山有限100%股权的交易价格-现金对价）÷本次股份发行价格
向湘投金冶发行股份数量=株冶有色20.8333%股权的交易价格÷本次股份发行价格
公司发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合公司发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
（8）锁定期安排
交易对方水口山集团承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则水口山集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
交易对方湘投金冶承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若本次交易的交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
（9）过渡期间损益
过渡期间损益以公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的《专项审计报告》为准。
水口山有限在过渡期间如实现盈利或其他原因而导致增加净资产的，归公司所有；如发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，由水口山集团以现金方式补足。
株冶有色过渡期间产生的盈利或其他原因导致净资产的增加、产生的亏损或其他原因导致净资产的减少由本次交易前原股东按照其对株冶有色的持股比例享有/承担。
6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
（10）滚存未分配利润的安排
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
（11）决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
2、募集配套资金方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
（2）发行对象及认购方式
公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
（3）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
（4）募集配套资金金额及发行数量
公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
（5）锁定期安排
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充公司流动资金等，本次交易发行股份募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
本议案需提交股东大会逐项审议。
（三）关于《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案。
为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会、监事会和股东大会审议。
6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
（四）关于签署附生效条件的交易协议的议案。
为明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务，公司拟与水口山集团签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、拟与湘投金冶签订附生效条件的发行股份购买资产协议。
待与本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将与水口山集团、湘投金冶签订补充协议，对标的公司股权转让对价、发行股份数量等予以最终确定，并提交董事会、监事会及股东大会审议。
6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（五）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为水口山集团，水口山集团为本公司实际控制人中国五矿集团有限公司控制的企业；此外，本次交易完成后，交易对方之一湘投金冶预计将直接持有公司5%以上的股份。依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，水口山集团、湘投金冶为公司的关联方，本次重组构成关联交易。
6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（六）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。结合标的资产未经审计的财务数据初步判断本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。
本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为中国五矿集团有限公司，未发生过变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为中国五矿集团有限公司。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（七）关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案。
公司对股票停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查，在分别剔除同期大盘因素（000001.SH）和同行业板块因素（证监会有色金属指数，883129.WI）后，公司A股股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。
6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
（八）关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案。
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
（九）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案。
公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
6票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
三、备查文件
1、株洲冶炼集团股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
监 事 会
2022年4月21日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2022-011
株洲冶炼集团股份有限公司
关于暂不召开股东大会审议
本次交易相关事项的公告
株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“公司”或“本公司”）正在筹划重大事项，该事项涉及以发行股份及支付现金的方式购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有色金属有限责任公司100%股权、以发行股份的方式购买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司20.8333%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2022年4月21日召开了第七届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于〈株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，本次交易预计构成关联交易，且预计构成重大资产重组。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
鉴于公司本次交易相关工作安排，经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的议案。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2022年4月21日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2022-012
株洲冶炼集团股份有限公司
关于本次交易事项停牌前一个交易日
前十大股东、前十大流通股东
持股情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹划重大事项。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向上海证券交易所申请，公司股票自2022年4月8日（星期五）开市起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。具体内容详见公司于2022年4月8日披露的《株冶集团关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2022-006）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的相关要求，现将公司停牌前一个交易日（即2022年4月7日）股东总户数、前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量披露如下：
一、股东总户数
截至2022年4月7日，公司股东总户数为35,909户。
二、股票停牌前一个交易日前十大股东持股情况
截至2022年4月7日，公司前十大股东的持股情况如下表所示：
■
三、股票停牌前一个交易日前十大流通股东持股情况
截至2022年4月7日，公司前十大流通股东的持股情况如下表所示：
■
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2022年4月21日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2022-008
株洲冶炼集团股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2022年4月18日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议通知和会议材料。
（三）召开董事会会议的时间：2022年4月21日。
召开董事会会议的地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司会议室。
召开董事会会议的方式：现场结合通讯。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人，其中现场参会董事4名，以视频方式参会董事5名。
（五）本次董事会会议的主持人：刘朗明先生。
列席人员：公司监事、公司高级管理人员
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案。
公司拟发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）持有的水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100%股权、发行股份购买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湘投金冶”）持有的湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”，与水口山有限合称“标的公司”）20.8333%股权（与水口山有限100%股权合称“标的资产”）（以下合称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）（与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、龙双先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（二）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
本次交易构成关联交易，在逐项审议本议案各项子议案时，公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、龙双先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生进行了回避表决。
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产方案
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为：
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（2）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采取向特定对象非公开发行股份的方式，本次发行股份对象为水口山集团和湘投金冶。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（3）定价基准日和发行价格
①定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十四次会议决议公告日。
②发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
株冶集团定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（4）发行价格调整机制
除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（5）对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限100%股权，拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色20.8333%股权。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（6）交易价格和定价依据
最终交易价格将以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（7）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产中，公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：
向水口山集团发行股份数量=（水口山有限100%股权的交易价格-现金对价）÷本次股份发行价格
向湘投金冶发行股份数量=株冶有色20.8333%股权的交易价格÷本次股份发行价格
公司发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合公司发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（8）锁定期安排
交易对方水口山集团承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则水口山集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
交易对方湘投金冶承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若本次交易的交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（9）过渡期间损益
过渡期间损益以公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的《专项审计报告》为准。
水口山有限在过渡期间如实现盈利或其他原因而导致增加净资产的，归公司所有；如发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，由水口山集团以现金方式补足。
株冶有色过渡期间产生的盈利或其他原因导致净资产的增加、产生的亏损或其他原因导致净资产的减少由本次交易前原股东按照其对株冶有色的持股比例享有/承担。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（10）滚存未分配利润的安排
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（11）决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
2、募集配套资金方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（2）发行对象及认购方式
公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（3）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（4）募集配套资金金额及发行数量
公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（5）锁定期安排
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充公司流动资金等，本次交易发行股份募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交股东大会逐项审议。
（三）关于《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案。
为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、龙双先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
（四）关于签署附生效条件的交易协议的议案。
为明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务，公司拟与水口山集团签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、拟与湘投金冶签订附生效条件的发行股份购买资产协议。
待与本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将与水口山集团、湘投金冶签订补充协议，对标的公司股权转让对价、发行股份数量等予以最终确定，并提交董事会及股东大会审议。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、龙双先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（五）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为水口山集团，水口山集团为本公司实际控制人中国五矿集团有限公司控制的企业；此外，本次交易完成后，交易对方之一湘投金冶预计将直接持有公司5%以上的股份。依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，水口山集团、湘投金冶为公司的关联方，本次重组构成关联交易。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、龙双先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（六）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。结合标的资产未经审计的财务数据初步判断本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。
本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为中国五矿集团有限公司，未发生过变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为中国五矿集团有限公司。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、龙双先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
本议案需提交股东大会审议。
（七）关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案。
公司对股票停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查，在分别剔除同期大盘因素（000001.SH）和同行业板块因素（证监会有色金属指数，883129.WI）后，公司A股股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、龙双先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
（八）关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、龙双先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
（九）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、龙双先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
（十）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案。
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行数量、发行时机、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易相关的其他事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与本次交易的中介机构；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；
6、在股东大会决议范围内，对配套募集资金投向及金额进行调整；
7、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜；
8、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜；
9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、龙双先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）关于暂不召集股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案。
鉴于本次重组涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。
9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
三、备查文件
1、株洲冶炼集团股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议
2、独立董事关于第七届董事会第十四次会议审议事项的事前认可
3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议审议事项的独立意见
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2022年4月21日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2022-010
株洲冶炼集团股份有限公司
关于披露重组预案的一般风险提示
暨公司股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“公司”或“本公司”）正在筹划重大事项，该事项涉及以发行股份及支付现金的方式购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有色金属有限责任公司100%股权、以发行股份方式购买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司20.8333%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于交易各方对本次交易仅达成初步意向，该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，本公司股票自2022年4月8日（星期五）开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2022年4月8日披露的《株冶集团关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2022-006号）和2022年4月15日披露的《株冶集团关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：临2022-007号）。
公司于2022年4月21日召开了株冶集团第七届第十四次董事会，会议审议通过了本次交易的预案及相关议案。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2022年4月22日（星期五）开市起复牌。
截至本公告日，本次交易涉及的审计、评估等相关各项工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知。
本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并根据国资监管的相关规定履行程序，发行股份事项亦需履行中国证券监督管理委员会的审核程序，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。
公司在同日披露的《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本次交易的有关风险进行了提示，敬请投资者认真阅读上述预案中相关风险提示内容。
公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2022年4月21日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 上市地点：上海证券交易所
株洲冶炼集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
■
二零二二年四月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会等有权审批机关的备案、批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
释义
■
注：本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限100%的股权，具体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以确定；同时，上市公司拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色20.8333%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有水口山有限、株冶有色100.00%股权。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即8.78元/股。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100.00%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金等；其中，用于补充流动资金的比例不会超过本次交易中以发行股份购买资产的交易作价的25%，或不超过本次募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一水口山集团与上市公司受同一实际控制人控制，系上市公司的关联方。
本次交易完成后，交易对方之一湘投金冶预计将直接持有上市公司5%以上的股份，构成与上市公司之间的关联关系。
根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。相关指标将在本次交易相关的审计、评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，中国五矿均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的预估作价情况
截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果以及最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
四、发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，本次发行股份对象为水口山集团和湘投金冶。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
株冶集团定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
（四）发行价格调整机制
除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
（五）对价支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限100.00%股权；拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色20.8333%股权。
（六）交易价格和定价依据
截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果、交易价格及相关内容将在重组报告书中予以披露。
（七）发行股份的数量
本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：
向水口山集团发行股份数量=（水口山有限100.00%股权的交易价格-现金对价）÷本次股份发行价格
向湘投金冶发行股份数量=株冶有色20.8333%股权的交易价格÷本次股份发行价格
发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
（八）锁定期安排
交易对方水口山集团承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则水口山集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
交易对方湘投金冶承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若本次交易的交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
(下转402版)
