北京石头世纪科技股份有限公司

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年4月21日用该模型对授予的24.8284万股限制性股票的公允价值进行预测算。

（1）标的股价：570.15元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价为570.15元/股）；

（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个归属日的期限）；

（3）历史波动率分别为：42.8987%、41.6592%、41.5503%、41.2263%（分别采用选取公司与8家可比公司最近一年、两年、三年、四年的年化波动率的中位值）；

（4）无风险利率：2.0136%、2.3236%、2.4088%、2.4981%（分别采用国债1年期、2年期、3年期、4年期到期收益率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2022年5月中旬）：

■

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

（一）本激励计划变更与终止的一般程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前归属的情形；

②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。

（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）公司/激励对象发生异动的处理

1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调 整：

①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

2、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，应分以下两种情况处理：

①退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

②退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

（一）《北京石头世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；

（二）《北京石头世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

（三）《北京石头世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》；

（四）北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议的独立意见；

（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

（六）【】法律意见书；

（七）北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见。

北京石头世纪科技股份有限公司

董事会

2022年4月22日

证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2022-026

北京石头世纪科技股份有限公司

关于部分募集资金投资项目结项

并将节余资金用于其他募投项目的

公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”或“公司”）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“商用清洁机器人产品开发项目”已达到预定可使用状态。本项目总投资额28,896.32万元，募集资金承诺投资总额28,000万元，截至本公告披露日，本项目累计已投入25,700.28万元，资金投入进度超过91%，节余资金2,299.72万元。公司拟对“商用清洁机器人产品开发项目”进行结项。

本事项已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

公司于2022年4月21日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》。为了更好地发挥募集资金的使用效益，根据公司实际情况，同意将“商用清洁机器人产品开发项目”结项，并将节余资金2,299.72万元用于公司新建募投项目“智能机器人创新平台”。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕99号），石头科技获准首次向社会公开发行人民币普通股1,666.6667万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币271.12元，合计募集资金人民币451,866.68万元，扣除发行费用人民币15,054.00万元（不含税）后，募集资金净额为人民币436,812.68万元。本次募集资金已于2020年2月17日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0108号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用原计划如下：

单位：人民币万元

■

根据募集资金投资项目的实际进度，公司如在募集资金到位前以自筹资金先行投入以上项目的建设，将待募集资金到位后对前期投入的自筹资金进行置换。若本次募集资金不能满足预计资金使用需求的，缺口部分将通过公司自有资金或其他自筹方式予以解决。若所筹资金超过预计募集资金数额的，公司将严格按照相关规定履行相应程序，用于主营业务发展。

二、募集资金使用情况

公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：

单位：人民币万元

■

注：1、2020年8月14日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》，同意公司投资人民币102,200.63万元新建募集资金投资项目“营销服务与品牌建设项目”，项目建设期为三年（最终以实际建设情况为准），项目资金拟由公司首次公开发行并募集资金之超募资金投入，超出部分由公司以自有资金或自筹资金投入。该事项已经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2020年8月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的公告》。

2、2021年4月1日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将募投项目“新一代扫地机器人项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年4月调整为2022年10月；同意将募投项目“商用清洁机器人产品开发项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年9月调整为2022年9月；同意将募投项目“石头智连数据平台开发项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年4月调整为2022年4月。具体内容详见公司2021年4月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》。

3、除特殊说明，上述累计投入金额为截至2022年3月31日数据。

三、本次“商用清洁机器人产品开发项目”结项情况

鉴于公司募集资金投资项目“商用清洁机器人产品开发项目”已建设完毕并达到可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟定将该项目结项。

（一）本次结项的募投项目募集资金使用情况

公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约及有效的原则，谨慎地使用募集资金，严格把控项目各个环节。在近三年的建设过程中，“商用清洁机器人产品开发项目”项目已基本完成投资，依据产品核心功能需求，公司完成了软件系统架构从0-1的搭建、硬件方案设计及实现、多个功能模块开发与测试等工作，目前已达到可使用状态。截至本公告披露日，“商用清洁机器人产品开发项目”具体资金使用及节余情况如下：

■

（二）募集资金节余情况

结项后，公司“商用清洁机器人产品开发项目”节余资金为2,292.72万元，本次结项募投项目募集资金节余的主要原因是：

1、本次结项募集资金投资项目建设实施期间，公司通过持续优化工艺流程、合理配置资源的方式，部分流程和设备采购价格较之项目立项时间节点的市场价格有所下降。

2、在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，加强项目建设的各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出。

四、本次“商用清洁机器人产品开发项目”节余资金用于其他募投项目的情况说明

“商用清洁机器人产品开发项目”结项后，本项目的节余资金为2,299.72万元，公司拟将节余资金用于公司新建募投项目“智能机器人创新平台项目”，项目具体情况请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于使用部分募集资金投资项目节余、调减资金及部分超募资金新建募投项目的公告》。

五、对公司的影响

公司本次募投项目结项并使用节余资金用于其他募投项目的事项，是根据公司实际生产经营情况决定的，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、履行的决策程序

公司于2022年4月21日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。本次事项无需提交公司股东大会审议。

七、专项意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余资金用于其他募投项目，是根据公司实际生产经营情况决定的，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述事项。

（二）监事会意见

监事会认为：公司部分募集资金投资项目结项并将节余资金用于其他募投项目，是本着对公司及股东利益负责的原则、根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司《募集资金使用管理办法》中关于募集资金使用的相关规定的情形。因此，我们同意上述事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司部分募集资金投资项目结项并将节余资金用于其他募投项目是公司本着对公司及股东利益负责的原则、根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司募集资金使用管理办法的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余资金用于其他募投项目的事项。

八、上网公告附件

1、《北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

2、《中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司部分募集资金投资项目实结项并将节余资金用于其他募投项目的核查意见》。

特此公告。

北京石头世纪科技股份有限公司董事会

2022年4月22日

证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2022-030

北京石头世纪科技股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的

公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：

2022年5月12日 上午10:00-11:30，下午14:00-16:30

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的有关规定，北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事黄益建受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议的2022年股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事黄益建先生，其基本情况如下：

黄益建，男，43岁，出生于1979年11月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1997年9月至2001年7月就读于浙江财经大学并获得会计学学士学位，2003年9月至2008年6月就读于西南财经大学并获得会计学硕士学位和财务学博士学位。2008年6月至今在中央财经大学任教，现任中央财经大学副教授。

征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

2、征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年4月21日召开的第二届董事会第三次会议，并且对《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意2022年股票激励计划相关议案的独立意见。

征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2022年5月17日14时00分

2、网络投票时间：2022年5月17日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点

北京市昌平区安居路17号院3号楼石头科技大厦10层会议室

（三）需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上登载的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

三、征集方案

征集人根据现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止2022年5月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2022年5月12日上午10:00-11:30，下午14:00-16:30

（三）征集程序和步骤

1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：北京市昌平区安居路17号院3号楼10层1001

收件人：孙女士

邮编：102206

电话：010-80701697

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（五）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（六）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：黄益建

2022年4月22日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

北京石头世纪科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本单位作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《北京石头世纪科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托北京石头世纪科技股份有限公司独立董事黄益建先生作为本人/本单位的代理人出席北京石头世纪科技股份有限公司2021年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，三个投票选项中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2021年年度股东大会结束。

证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2022-032

北京石头世纪科技股份有限公司

关于举行2021年度业绩说明

暨现金分红说明会的公告

本公司董事会及其全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2022年5月10日(星期二)下午15:00－16:30

● 会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

● 会议召开方式：网络互动

一、说明会类型

北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《北京石头世纪科技股份有限公司2021年年度报告》。为加强与投资者的深入交流，方便投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司拟以网络互动方式召开2021年度业绩说明暨现金分红说明会，欢迎广大投资者积极参与。公司现就2021年度业绩说明会暨现金分红说明会提前向广大投资者征集相关问题，广泛听取投资者意见和建议。

二、说明会召开的时间、地点

会议召开时间：2022年5月10日(星期二)下午15:00－16:30

会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

三、参加人员

公司董事长兼总经理昌敬先生、董事会秘书孙佳女士、财务总监王璇女士（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

四、投资者参加方式

1、投资者可以在2022年5月10日(星期二)下午15:00－16:30在上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com），在线参与本次说明会。

2、公司欢迎广大投资者通过邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：公司董事会办公室

电话：010-80701697

邮箱：IR@roborock.com

特此公告。

北京石头世纪科技股份有限公司董事会

2022年4月22日

证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2022-014

北京石头世纪科技股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2022年4月21日在公司会议室以现场及通讯方式召开。

本次会议的通知于2021年4月8日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际到会董事7人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事会主席昌敬先生主持，董事会秘书孙佳女士列席会议。与会董事表决通过以下事项：

（一）审议通过《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议《关于〈2021年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2021年年度报告》及《北京石头世纪科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议《关于〈2021年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（五）审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了明确同意的独立意见。

（六）审议通过《关于〈2021年度内部控制评价报告〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（七）审议《关于2021年度社会责任报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2021年度社会责任报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（八）审议通过《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2021年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于董事2022年度薪酬的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了明确同意的独立意见。此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于高级管理人员2022年度薪酬的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了明确同意的独立意见。

（十二）审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事蒋文先生已回避表决。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于2022年度申请银行综合授信额度的议案》

为满足公司业务发展需要，结合公司实际情况，2022年度公司及纳入合并范围的子公司拟在风险可控的前提下，向银行申请不超过人民币12.2亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金借款、长期借款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理等。

授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》规定的程序确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2022年第一季度报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司募集资金使用管理办法》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期及调整投资金额的议案》

独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期及调整投资金额的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于使用部分募集资金投资项目节余、调减资金及部分超募资金新建募投项目的议案》

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于使用部分募集资金投资项目节余、调减资金及部分超募资金新建募投项目的公告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于使用部分募集资金投资项目结项并将节余资金用于其他募投项目的公告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（二十一）审议通过《关于〈以集中竞价交易方式回购公司股份方案〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《上市公司回购股份实施细则》第三十三条第三款，以及公司章程第二十五条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于〈公司第一期事业合伙人持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司第一期事业合伙人持股计划（草案）》及其摘要。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。董事万云鹏先生、孙佳女士已回避表决。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于〈公司第一期事业合伙人持股计划管理办法〉的议案》

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司第一期事业合伙人持股计划管理办法》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。董事万云鹏先生、孙佳女士已回避表决。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期事业合伙人持股计划相关事宜的议案》

为保证本次第一期事业合伙人持股计划（以下简称“持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

（1）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

（2）授权董事会对本持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理本持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会对《公司第一期事业合伙人持股计划（草案）》作出解释；

（5）授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（6）授权董事会变更持股计划的参与对象及确定标准；

（7）授权董事会签署与本次持股计划的合同及相关协议文件；

（8）若相关法律、行政法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次持股计划进行相应修改和完善；

（9）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（10）本次授权自公司股东大会通过之日起至本次持股计划实施完毕之日内有效。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。董事万云鹏先生、孙佳女士已回避表决。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（二十六）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。此项议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（二十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（8）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整（调整范围包括但不限于激励对象人数、授予数量等），在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。此项议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（二十八）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

特此公告。

北京石头世纪科技股份有限公司董事会

2022年4月22日

证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2022-015

北京石头世纪科技股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2022年4月21日在公司会议室以现场方式召开。

本次会议的通知于2021年4月8日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席谢濠键先生主持，董事会秘书孙佳女士列席会议。与会监事表决通过以下事项：

（一）审议通过《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》

报告期内监事会按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司《2021年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2021年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2021年年度报告》及《北京石头世纪科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

经审核，监事会认为：公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全面、客观、真实地反映了公司募集资金的存放与使用情况，相关决策程序规范、合法、有效，不存在违法、违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于〈2021年度内部控制评价报告〉的议案》

经审核，监事会认为：公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立及运行的实际情况。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》

经审核，监事会认为：公司2021年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2021年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于监事2022年度薪酬的议案》

经审核，监事会认为：公司结合自身发展、经营业绩、监事岗位职责等方面，制定了公司监事2022年度薪酬方案，方案符合公司发展的实际情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(下转409版)

(上接407版)