北京石头世纪科技股份有限公司

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

经审核，监事会认为：公司预计的各项关联交易均为2022年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次预计对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于2022年度申请银行综合授信额度的议案》

为满足公司业务发展需要，结合公司实际情况，2022年度公司及纳入合并范围的子公司拟在风险可控的前提下，向银行申请不超过人民币12.2亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金借款、长期借款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理等。

授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》规定的程序确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

经审核，监事会认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2022年度审计工作要求。同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度审计工作。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》

经审核，监事会认为：公司《2022年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果等事项；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2022年第一季度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定和公司实际情况。其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期及调整投资金额的议案》

经审核，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期及调整投资金额事项是本着对公司及股东利益负责的原则、根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司《募集资金使用管理办法》中关于募集资金使用的相关规定的情形。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期及调整投资金额的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于使用部分募集资金投资项目节余、调减资金及部分超募资金新建募投项目的议案》

经审核，监事会认为：公司本次使用部分募集资金投资项目节余、调减资金及部分超募资金新建募投项目事项，有利于增强公司竞争力，符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于使用部分募集资金投资项目节余、调减资金及超募资金新建募投项目的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》

经审核，监事会认为：公司部分募集资金投资项目结项并将节余资金用于其他募投项目，是本着对公司及股东利益负责的原则、根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司《募集资金使用管理办法》中关于募集资金使用的相关规定的情形。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金用于其他募投项目的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过《关于〈公司第一期事业合伙人持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：

1、公司不存在《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《科创板自律监管指引第1号》”）等法律、行政法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《科创板自律监管指引第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、本次持股计划由公司自主决定，员工自愿参与，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

4、公司实施“事业合伙人”持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。

所有监事回避表决，此项议案提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于公司〈第一期事业合伙人持股计划管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为，公司《第一期事业合伙人持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司事业合伙人持股计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。

所有监事回避表决，此项议案提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第四号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》。

（十九）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

特此公告。

北京石头世纪科技股份有限公司监事会

2022年4月22日

证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2022-016

北京石头世纪科技股份有限公司

2021年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的规定并结合公司实际情况，北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2021年度的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕99号），本公司获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股1,666.6667万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币271.12元，合计募集资金人民币451,866.68万元，扣除发行费用人民币15,054.00万元（不含税）后，募集资金净额为人民币436,812.68万元。本次募集资金已于2020年2月17日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0108号）。

（二）募集资金使用情况

本公司2021年度（“本报告期”或“本年度”）使用募集资金的金额为人民币755,826,959.94元；截至2021年12月31日止累计已使用募集资金（包含置换预先投入募投项目的支出和部分发行费用等）的金额为人民币1,619,424,014.20元，扣除包含的部分上市发行费用累计已使用募集资金的金额为人民币1,606,232,531.01元。于2021年12月31日，尚未使用募集资金的余额为人民币2,907,995,534.59元，其中包含累计收到的募集资金利息收入、现金管理收益净额(扣减手续费)及汇兑差异影响合计人民币146,101,295.09元。此外，截至2021年12月31日的募集资金余额2,907,995,534.59元中，募集资金专户存储的余额为人民币7,995,534.59元，经授权购买的理财产品的余额为人民币2,900,000,000.00元。具体情况如下：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的规定，切实保护投资者利益，本公司根据实际情况，制定了《北京石头世纪科技股份有限公司募集资金使用管理办法》。根据该办法，公司对募集资金实行专户存储。

（二）募集资金三方、四方监管协议情况

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2020年6月12日，公司、北京石头创新科技有限公司、中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金监管账户存储四方监管协议》。2020年9月30日，公司、北京石头启迪科技有限公司、中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2020年11月12日，公司、Roborock (HK) Limited、中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行共同签署了《离岸账户监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2021年12月31日，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行上述募集资金监管协议要求。

（三）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元/美元/欧元/港币

■

此外，截至2021年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”中“（四）对暂时闲置的募集资金的现金管理情况”。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

报告期内，本公司实际使用募集资金具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

报告期内，本公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目资金的情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对暂时闲置的募集资金的现金管理情况

2021年3月17日，本公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用总额不超过人民币34亿元（含本数，下同）的暂时闲置募集资金适时进行现金管理。独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构对上述议案发表了核查意见。具体内容详见公司2021年3月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》。2021年4月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项。

截至2021年12月31日，本公司使用募集资金进行现金管理金额为290,000.00万元。具体情况如下：

■

2022年3月9日，本公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目的正常开展和正常生产经营的情况下，使用总额不超过人民币28亿元（含本数，下同）的暂时闲置募集资金适时进行现金管理。独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构对上述议案发表了核查意见。具体内容详见公司2022年3月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》。2022年3月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项。

（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，本公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，本公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向。

截至2021年12月31日，本公司尚未使用的募集资金余额共计人民币2,907,995,534.59元，其中使用暂时闲置募集资金进行现金管理的募集资金本金为人民币290,000.00万元。该等尚未使用的募集资金将继续用于投入本公司承诺的募投项目。

（九）募集资金其他使用情况

2021年4月1日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意根据公司项目实际情况，将募投项目“新一代扫地机器人项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年4月调整为2022年10月，将募投项目“商用清洁机器人产品开发项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年9月调整为2022年9月，将募投项目“石头智连数据平台开发项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年4月调整为2022年4月。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。公司调整募集资金投资项目实施进度原因详见“附表：募集资金使用情况对照表”中“未达到计划进度原因(分具体募投项目)”。

2021年8月18日，公司召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募投项目“新一代扫地机器人项目”、“商用清洁机器人产品开发项目”、“石头智连数据平台开发项目”的募集资金合计10,000万元人民币向全资子公司北京石头创新科技有限公司增资，同意公司使用募投项目“营销服务与品牌建设项目”的超募资金合计10,000万元人民币向全资子公司北京石头启迪科技有限公司增资。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司2021年8月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目情况。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

报告期内，本公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司已披露的相关信息均及时、真实、准确、完整披露，不存在违规使用募集资金的情形，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

本公司聘任的外部审计师对本公司2021年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告出具了报告号为“普华永道中天特审字(2022)第2807号”的鉴证报告，其认为本公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》编制，并在所有重大方面如实反映了本公司2021年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为，公司2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网公告附件

（一）保荐机构对本公司2021年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对本公司2021年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

北京石头世纪科技股份有限公司董事会

2022年4月22日

附表：

募集资金使用情况对照表

（2021年1-12月）

金额单位：人民币万元

■

注1：上表“新一代扫地机器人项目”、“商用清洁机器人产品开发项目”、“石头智连数据平台开发项目”的“截至期末承诺投入金额”以招股说明书披露募集资金投资计划为依据确定；“营销服务与品牌建设项目”的“截至期末承诺投入金额”以公司2020年8月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的公告》(公告编号：2020-040)所披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：“截至期末累计投入金额”包括募集资金到账后累计投入募投项目金额及实际已置换先期投入金额。

注3：2021年4月1日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意根据公司项目实际情况，将募投项目“新一代扫地机器人项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年4月调整为2022年10月，将募投项目“商用清洁机器人产品开发项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年9月调整为2022年9月，将募投项目“石头智连数据平台开发项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年4月调整为2022年4月。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

注4：“本年度实现的效益”以募投项目对应产品实现收入计算。

公司代码：688169 公司简称：石头科技

北京石头世纪科技股份有限公司

2021年度内部控制评价报告

北京石头世纪科技股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一.重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二.内部控制评价结论

1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是 □否

三.内部控制评价工作情况

(一).内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1.纳入评价范围的主要单位包括：公司及控股子公司

2.纳入评价范围的单位占比：

■

3.纳入评价范围的主要业务和事项

纳入评价范围的主要业务包括公司主要从事的智能清洁机器人设计、研发、生产及销售业务，纳入评价范围的主要事项包括：

（1）公司层面

公司治理与组织构架、人事管理与内部监督、合规与政策制定、对外信息披露及内部信息传递等。

（2）业务流程层面

销售业务管理、采购及生产外包管理、资金与资产管理、研发管理、投融资（含担保）管理、财务报告管理、战略与预算管理、合同管理、人力资源管理、信息系统管理等。

4.重点关注的高风险领域

可能影响财务报告真实性、生产经营稳定性、资金资产安全性、公司治理规范性的相关关键业务流程控制环节。

5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6.是否存在法定豁免

□是 √否

7.其他说明事项

无

(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及配套指引文件、公司内部相关制度及流程文件等，组织开展内部控制评价工作。

1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明:

无

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

(三).内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1.重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2.重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3.一般缺陷

根据上述认定标准，报告期内的一般缺陷均在发现时及时制定了整改计划，并按期完成了整改。

1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1.重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2.重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3.一般缺陷

根据上述认定标准，报告期内的一般缺陷均在发现时及时制定了整改计划，并按期完成了整改。

2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

四.其他内部控制相关重大事项说明

1.上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

2021年度，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，结合公司实际情况开展内部控制相关工作，未发现公司财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷，在所有重大方面均保持了有效的内部控制。2022年度，公司将继续严格按照内部控制基本规范和配套指引，进一步完善内部控制制度，优化业务流程管控，强化内部控制监督检查，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，保障公司的持续、健康发展。

3.其他重大事项说明

□适用 √不适用

董事长（已经董事会授权）：昌敬

北京石头世纪科技股份有限公司

2022年4月22日

证券简称：石头科技 证券代码：688169 公告编号：2022-031

北京石头世纪科技股份有限公司

第一期“事业合伙人”持股计划

（草案）摘要

二〇二二年四月

声明

本公司及董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、本持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《科创板自律监管指引第1号》”）等有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与本持股计划的情形。

3、本持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员、核心技术人员和总监及以上管理者。首次参与本次持股计划的总人数初步拟定为39人（不含预留份额持有人），其中首次参与对象中董事、监事、高级管理人员为9人。董事会有权根据前述参与对象的出资认购情况适当调整并确定最终参与本持股计划总人数。

4、本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

5、本持股计划规模不超过10.2224万股，约占草案公告日公司股本总额6,680.6310万股的0.1530%，其中首次授予10.0224万股，预留0.2000万股。合计拟筹集资金总额上限为511.1200万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，认购份额不超过511.1200万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

标的股票来源为公司回购专用账户内的公司A股普通股股票。本持股计划经公司股东大会审议批准后，本持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式分次受让10.2224万股公司股票，其中首次受让10.0224万股，预留的0.2000万股待本持股计划管理委员会审议确定预留份额持有人后再行受让。

本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

6、本持股计划购买公司股票的价格为50元/股。

7、本持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起算。

本持股计划各批次所获标的股票分四期解锁，解锁时点分别为自公司当批次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月，最长锁定期为48个月，每期解锁的标的股票比例分别为25%、25%、25%、25%，各年度实际解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

8、本持股计划设立后将由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益；《石头世纪科技股份有限公司第一期“事业合伙人”持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护本持股计划持有人的合法权益。

9、公司实施本持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东及其关联方应当回避表决。独立董事和监事会就本持股计划发表明确意见。本持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

11、本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

在本计划草案摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

■

本计划草案摘要的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、本持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》、《科创板自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。

公司推出本次持股计划的具体目的如下：

（一）进一步优化公司股权结构，确保公司长期、稳定发展。

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他核心管理人员通过本次持股计划持有公司股份，将进一步优化公司股权结构，完善治理机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

（二）进一步深化合伙创业理念，实现核心管理团队与公司长期成长价值的深度绑定。

本次持股计划的参与对象均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。在不断推动公司战略落地、业务拓展与效率提升的同时，公司为员工创造的价值提供更长期的激励，促进核心管理团队与公司长期成长价值的绑定，有利于推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥经营能动性，主动承担公司长期发展与成长的责任，不断提升经营业绩，强化公司长期竞争优势，确保公司战略和长期经营目标的实现。

公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划。通过持有公司股票建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、本持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划。

（三）风险自担原则

本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、本持股计划的参与对象、确定标准

（一）持股计划参与对象及确定标准

本持股计划的参与对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《科创板自律监管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

本持股计划的参与对象应符合以下标准之一：

公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他核心管理人员。

所有参与对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

（二）参与对象的核实

公司监事会对参与对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《科创板自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本持股计划的相关规定出具法律意见。

四、本持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况及资金来源

（一）本持股计划涉及的标的股票规模

本持股计划规模不超过10.2224万股，约占草案公告日公司股本总额6,680.6310万股的0.1530%，其中首次授予10.0224万股，预留0.2000万股。合计拟筹集资金总额上限为511.1200万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，认购份额不超过511.1200万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

（二）本持股计划涉及的标的股票来源

本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的石头世纪A股普通股股票。

（三）本持股计划购买股票价格和定价依据

1、购买价格

本持股计划购买标的股票的价格为50元/股。

2、定价依据

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动核心管理者的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，提高核心管理者的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心管理者的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本持股计划购买公司回购账户股票的价格设定为50元/股。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

（四）本持股计划的持有人情况

首次参与本持股计划的公司员工总人数初步拟定为39人（不含预留份额持有人），最终参与人数根据员工实际缴款情况确定。合计拟筹集资金总额上限为511.1200万元，认购份额不超过511.1200万份，以50元/股的价格购买标的股票10.2224万股。

本持股计划参与对象持有份额的情况如下：

■

注：

1、实际参与人员及各自持有份额可能根据出资认缴情况而有所调整。

2、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

毛国华先生为通过直接及间接方式合计持有上市公司5%以上股份的股东，目前在公司负责投资工作。毛国华先生为公司创始人之一，为公司的创立、发展、上市及日常经营管理工作做出了巨大贡献。在公司主营业务进入稳步发展阶段后，基于公司前瞻性战略布局的考虑，毛国华先生开始重点负责对外投资管理相关工作，在夯实公司内生力量的同时，通过外延增长分散风险，提升公司竞争力，促进公司健康可持续发展。毛国华先生对行业有着深刻的理解，同时又充分了解公司的基本情况，其负责对外投资将为公司在对外投资决策方面提供专业有效的建议。毛国华先生获授的股份数量根据其实际职务及对公司发展的重要程度等方面综合确定，其在全部有效的员工持股计划中持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本计划将毛国华先生作为参与对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《指导意见》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

若上述参与对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认购权利。董事会可以：（1）调整本持股计划规模及实际过户至本计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工；如暂未有其他适合的授予对象的，则可将该部分权益份额留作预留份额。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期持股计划拟预留0.2000万股，占本期持股计划标的股票总量的1.9565%。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参与对象、解锁比例、业绩考核等）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参与对象可以为已持有本期持股计划份额的人员，但若获授前述份额的人员为董事、监事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。若本持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配的，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。

（五）本持股计划的资金来源

本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。

五、本持股计划的存续期、锁定期及解锁安排

（一）本持股计划的存续期

1、本持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起算。

2、本持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（二）本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排

1、本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司各批次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起12个月后开始分批解锁，具体如下：

第一个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的25%。

第二个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的25%。

第三个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的25%。

第四个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起算满48个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的25%。

2、公司业绩考核

本持股计划各批次解锁以达到下述公司业绩考核指标为解锁条件，公司业绩考核未达标的，则所有持有人相应批次的权益分额不得解锁，董事会授权管理委员会取消所有持有人相应批次的权益分额并返还持有人原始出资金额。具体考核条件如下：

■

■

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

预留部分份额及回收份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排及不得低于首次授予份额的解锁业绩要求。

3、个人层面绩效考核

持有人的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照持有人的考核结果确定其实际解锁的股份数量。公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次，绩效考核结果划分为 A+、A、B三档，若持有人当年的两次个人绩效考核结果有一次为B，则持有人认购的本持股计划对应的当年计划解锁份额不得解锁；除此外，其他考核结果持有人当年实际解锁份额=认购的本持股计划对应的当年计划解锁份额*公司层面当年解锁比例。

4、若本持股计划项下的公司业绩考核指标达成，但个人绩效考核未达标的，则董事会授权管理委员会取消该等持有人所持有的相应权益份额，并返还持有人原始出资金额。管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

本次持股计划的锁定期安排体现了本持股计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。

5、本持股计划的交易限制

本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对上述交易限制另有规定的，以相关规定为准。

六、本持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式

本持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨本持股计划行使本持股计划所持股份对应的股东权利（股东大会投票权除外），包括但不限于参与公司现金分红、送股、转增股份等的安排。

本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

七、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司出现下列情形之一的，本持股计划不做变更。

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（二）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本持股计划是否作出相应 变更或调整。

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（三）本持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。

（四）本持股计划的终止

1、本持股计划存续期满后自行终止。

2、本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

本持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。

（五）本持股计划股份权益的处置办法

1、存续期内，除法律、法规、规章及管理规则、本持股计划及《《第一期“事业合伙人“持股计划管理办法》》另有规定的情形外，持有人所持有的本持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的本持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办法如下：

(下转410版)

(上接408版)