江苏同力日升机械股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对江苏同力日升机械股份有限公司现金
收购股权事项的问询函》的回复公告

证券代码：605286 证券简称：同力日升 公告编号：2022-028

江苏同力日升机械股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于对江苏同力日升机械股份有限公司现金

收购股权事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要事项提示

一、公司原先拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方式推进本次交易时，原拟聘用财务顾问华泰联合在交易形式、交易基准日、交易作价等交易方案核心条款可行性方面持保留意见，因此未能就前次《问询函》发表核查意见。鉴于原交易方案审核周期较长，而标的公司在手项目建设资金投入需求较为急迫，同时考虑到原方案审核结果具有一定的不确定性，故公司于2022年3月终止原方案改为现金收购。

二、标的资产收益法评估结果为71,129.43万元，评估增值56,938.13万元，增值率401.22%。评估增值率较高主要基于标的公司对未来潜在项目的预测，而相关预测主要基于正在谈判中的项目和预测期预计行业增速等，存在标的公司未来实际经营业绩不达预期及商誉减值的重大风险。

三、交易标的创始团队为技术型创业团队，存在长期缺乏资金的情况，交易标的初创期营运资金主要依靠前财务投资人投入的4,000万元以及枣阳项目合作开发方三峡清洁能源股权投资基金（天津）（有限合伙）（以下简称“三峡清洁能源”）投入的项目资本金。后期运营主要依靠标的公司股东方合汇创赢用上市公司实控人支付的10,000万元交易意向金完成的资本实缴以及标的公司股东方玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖盛熙华”）用公司支付的10,000万元股权转让预付款完成的对标的公司资金占用的清欠。

四、公司实际控制人之一李国平向标的公司股东方北京合汇创赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合汇创赢”）支付的合作意向金10,000万元主要用于合汇创赢缴足标的公司75%注册资本，经评估师核查，如合汇创赢不补充出资，则标的公司母公司净资产减少7,500万元，同时收益法评估结果亦减少7,500万元，即标的公司母公司净资产6,691.30万元，评估结果63,629.43万元，增值率850.93%。本次交易完成后，合汇创赢将向李国平返还该笔意向金合计10,000万元，返还资金来源于公司向合汇创赢支付的1.4亿元股转款，不会占用标的公司资金。

五、公司分别于2021年11月30日、12月31日向玖盛熙华分别预付7,500万元、2,500万元股权转让款，合计10,000万元。截至2021年12月31日，上述股权转让预付款中8,921.92万元用于规范玖盛熙华及其关联方对标的公司的资金占用，剩余部分款项结存于玖盛熙华银行账户中。经评估师核查，收益法评估将关联方欠款作为非经营性资产处理，规范资金占用实质是非经营性资产减少与营运资金净额增加的过程，对收益法评估结果没有影响。标的公司未来仍存在少数股东资金占用的风险。

六、本次交易设置的业绩承诺采用现金补偿与股份补偿相结合的方式，交易对价中24,000万元现金股转款部分设置现金补偿，其余25,000万元增资款部分以交易对方持有的标的公司剩余股权设置补偿。本次交易完成后，公司主营业务不会发生变更。在标的公司业绩不达预期导致剩余股权价值大幅下降无法覆盖本次交易金额的情形下，本次交易仍存在交易对方因支付能力不足而无法完成业绩补偿的风险。

七、鉴于本次交易标的公司评估增值率较高，且标的公司股东方补充出资及规范资金占用款项来源主要为公司实控人支付的交易意向金和公司支付的股权转让预付款，为更好保护广大中小股东权益，公司拟就本次交易召开投资者说明会并追加履行股东大会程序进行表决，公司实控人及其一致行动人放弃投票权。

八、鉴于公司已于2022年3月17日第二届董事会第四次会议决议当天与标的公司全体股东签署了本次交易的《股权转让协议》《股权转让补充协议》和《增资协议》，并分别于2021年11月30日、12月31日向玖盛熙华预付合计10,000万元股权转让款，后依约于2022年4月1日向合汇创赢支付14,000万元股权转让款，并将于本周向标的公司支付15,000万元增资款，于2022年5月16日前向标的公司支付10,000万元增资款。公司实际控制人之一李国平已出具承诺函，如本次交易在股东大会表决中未获通过，将由李国平个人收购标的公司股权，公司已支付的上述款项将由交易对方及标的公司退还，若因上述股转及增资款项导致公司遭受损失的，由李国平个人全额补足，上市公司资金将不会遭受损失。

江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“同力日升”、“上市公司”或“公司”）于2022年3月19日披露了《关于以现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权的公告》等文件。同日，公司收到上海证券交易所《关于对江苏同力日升机械股份有限公司现金收购股权事项的问询函》（上证公函【2022】0192号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。

问题1.关于方案调整。公司前期预案披露，拟发行股份并支付现金收购天启鸿源51%股权，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 今日公司披露拟终止前次方案全部改以现金方式进行，交易作价71,080万元，预计不构成重大资产重组，且无需提交股东大会审议。请公司核实并补充披露：（1）交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的原因及合理性，是否为规避履行后续核准程序；（2）交易方案重大调整具体过程和重要时间节点，明确信息披露是否存在不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等问题。请保荐人发表意见。

回复：

一、交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的原因及合理性，是否为规避履行后续核准程序

（一）公司盈利能力和抗风险能力需进一步提升，现金收购有助于公司加快升级步伐

2019年至2021年，公司营业收入分别为151,183.39万元、174,921.04万元、229,566.84万元，增长率分别为15.70%、31.24%；归属于上市公司股东的净利润分别为11,439.10万元、14,694.79万元、15,069.42万元，增长率分别为28.46%、2.55%，随着公司营业收入增长，归属于上市公司股东的净利润未出现大幅增长的趋势，主要原因受原材料碳钢、不锈钢市场价格发生较大幅度上涨所致，公司所处经营环境和行业发展阶段处于成熟期，需要寻求发展速度更快的突破点。

目前公司金属材料加工业务全部应用于电梯制造行业，电梯制造行业与房地产建设、城市轨道交通建设存在较强的关联度。随着我国城市化率逐渐达到较高水平，电梯制造行业也将进入成熟期。公司需要抓住目前的自身优势，通过外延式并购，切入发展速度更快、市场空间更大的领域，提升上市公司的发展前景。

相较于发行股份收购资产而言，以现金方式支付对价的收购流程相对便捷，有利于缩短重组实施和资产交割时间，加速上市公司与标的公司的业务整合及协同发展，使上市公司的资产质量和持续盈利能力、抗风险能力进一步增强；同时相对于股票对价，现金对价的确定性更强、波动性较小，有利于明确和稳定交易双方的商业诉求和交易预期，便于各方尽快作出交易决策并达成一致，从而减少交易过程中的不确定性，推动本次交易的快速、顺利实施。

（二）采用现金对价的方式更有利于上市公司股东回报最大化

本次交易全部为现金对价，与原方案发行股份购买资产和发行股份募集配套资金相比，现金股转和现金增资均未涉及新增股份，不会增加上市公司的总股本。从长期来看，在标的公司具备较强的核心竞争力和可持续盈利能力的情况下，避免股份的摊薄更有利于公司现有股东价值和股东回报的最大化。

（三）本次现金收购方案有利于标的公司业务开展

公司原先拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方式推进本次交易时，原拟聘用财务顾问华泰联合在交易形式、交易基准日、交易作价等交易方案核心条款可行性方面持保留意见，因此未能就前次《问询函》发表核查意见。鉴于原交易方案审核周期较长，而标的公司在手项目建设资金投入需求较为急迫，同时考虑到原方案审核结果具有一定的不确定性，故公司于2022年3月终止原方案改为现金收购。

与原方案相比，本次现金收购方案由股权转让加增资构成，现金增资的交易安排能够使交易标的更快获得较好的资金储备，尽快投入在手项目开发建设。且现金增资部分仍处于上市公司的控制范围内，能够有效降低交易风险，兼顾交易各方利益。

因此，经调整后的方案有利于提升交易效率、降低交易风险、减轻对现有股东权益的摊薄、有效兼顾各方利益，从而降低上市公司收购风险。

鉴于本次交易标的公司评估增值率较高，且标的公司股东方补充出资及规范资金占用款项来源主要为公司实控人支付的交易意向金和公司支付的股权转让预付款，为更好保护广大中小股东权益，公司拟就本次交易召开投资者说明会并追加履行股东大会程序进行表决，公司实控人及其一致行动人放弃投票权。如本次交易在股东大会表决中未获通过，将由李国平个人收购标的公司股权，公司已支付的上述款项将由交易对方及标的公司退还，若因上述股转及增资款项导致公司遭受损失的，由李国平个人全额补足，上市公司资金将不会遭受损失。

综上所述，本次交易方式由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购具有合理原因及商业合理性，调整后的交易方案充分体现了保护上市公司及全体股东利益的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形、不存在规避履行后续核准程序的情形。

二、交易方案重大调整具体过程和重要时间节点，明确信息披露是否存在不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等问题

于2021年10月8日发布停牌公告以及2021年10月22日公布预案时，本公司计划以发行股份及支付现金方式购买标的公司控股权，主要原因为，一是交易标的当期经营业绩与在建项目当期是否完成并网并实现对第三方转让高度相关，基于预案时点较难对基于2021年业绩的交易标的整体估值和交易对价做出准确判断，因此无法在商业谈判初期准确判断现金收购的可行性，但迫于其他竞购方的时间压力，公司意图排他锁定交易机会，因此交易双方合意以发行股份及支付现金方式购买标的公司控股权较为稳妥；二是上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价90%为16.45元/股，相较公司首发价格15.08元/股仍处于较低区间，因此交易对方具有较强意愿以发行股份购买资产的交易方式锁定本次购买资产发行股份的价格；三是在双方商业谈判及拟定预案时期，标的公司已取得的项目批复规模较小，预计自有资金能够满足2022年项目资金投入需求（在手批复为河北承德300MW风储氢一体化项目，计划分三年轮动开发，原计划2022年度视资金进度按照上下半年先后启动50MW，全年合计开发100MW的计划进行实施，50MW的投入规模在3~3.5亿元左右，按照行业惯例项目自有资金投入为20%即0.6~0.7亿元，标的公司自有资金足够覆盖后续项目初始投入），但随着标的公司后续陆续取得项目批复的规模扩大，由于部分项目完成并网发电有时限要求，2022年上半年项目建设资金投入压力增大，因此交易双方合意变更为现金股转及现金增资的方式提升交易效率，同时快速充实交易标的资本金；四是交易预案公布后，国务院、发改委陆续出台了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》和《2030年前碳达峰行动方案》等双碳工作指导性政策文件，各地政府关于绿电和储能的鼓励政策相继出台，标的公司所处行业的政策环境和盈利模式发生很大改善，因此交易双方合意应进一步加快交易进程和确定性以把握政策窗口和战略机遇。

同时，2022年1月起，基于标的公司内部整合完成、枣阳项目顺利完成、在手订单获取以及市场开拓方面的持续进展，基于交易实施的可行性不断提升，上市公司内部对于交易方案展开持续的研究讨论，以实现提升交易效率、降低上市公司风险等目标。在对标的公司的审计及其他尽调工作初步完成后，2022年2月26日，上市公司初步形成将本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为以现金股权转让及现金增资相结合的方式进行的构想，并开始就交易架构及条款细节与交易对方开始谈判沟通，交易方案重大调整的具体过程和重要时间节点具体如下：

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本次交易方案筹划和推进具体过程，包括重组相关各方会商、各方内部审议、合同签署等情况，具体情况如下：

（一）信息披露进展

1、公司因本次交易事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2021年10月8日开市时起开始停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。具体内容详见公司于2021年10月8日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-043）。

2、2021年10月21日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于〈江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买天启鸿源51%的股权，详见公司于2021年10月22日披露的《第二届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2021-047）、《江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等公告。经向上海证券交易所申请，公司股票自2021年10月22日开市起复牌。

3、2021年11月4日，公司收到上海证券交易所《关于对江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2851号，以下简称“2851号问询函”），详见公司于2021年11月5日披露的《关于收到上海证券交易所〈关于对江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：2021-057）。

公司收到2851号问询函后，立即组织相关方及中介机构共同对2851号问询函中涉及的问题和要求进行逐项落实。鉴于2851号问询函中相关事项所涉及的审计、评估工作正在进行中，部分事项和数据尚需进一步核实、补充，暂时无法在规定的时间内予以回复并披露。经向上海证券交易所申请，公司延期回复2851号问询函。详见公司于2021年11月12日披露的《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2021-059）。

2021年11月29日，公司对上海证券交易所《关于对江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2851号）进行了回复，详见公司于2021年11月29日披露的《关于对上海证券交易所〈关于对江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编号：2021-062）。

4、公司于2021年11月22日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2021-061），披露了公司尚未回复上海证券交易所2851号问询函，本次交易涉及的尽职调查、审计及评估等相关工作尚未完成等相关事项，并在风险提示中提示投资者目前对标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未明确估值等核心交易条款，标的公司合并范围存在变化的可能，本次交易尚处于筹划阶段等风险。

5、公司于2021年12月22日、2021年12月23日分别披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》及《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进展的补充公告》（公告编号：2021-063、2021-064），披露了公司已完成回复上海证券交易所2851号问询函，本次交易涉及的尽职调查、审计及评估等相关工作尚未完成等相关事项，并在风险提示中提示投资者标的公司未来业务竞争力和经营业绩存在较大不确定性，目前对标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将就本次交易方案做进一步论证，可能存在需要对交易形式、交易基准日、交易作价等主要交易条款做出重大变更的风险，亦存在无法继续推进而中止或终止的风险。

6、公司于2022年1月22日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2022-004），披露了本次交易的交易基准日，交易双方仍在就本次交易的交易形式、交易作价等主要交易条款进行磋商，公司将就本次交易方案做进一步论证等相关事项，并在风险提示中提示投资者目前对标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将就本次交易方案做进一步论证，可能存在需要对交易形式、交易作价等主要交易条款做出重大变更的风险，亦存在无法继续推进而中止或终止的风险。

7、公司于2022年2月22日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2022-007），披露了交易双方正在就本次交易的交易形式、交易作价等主要交易条款进行磋商，本次交易的交易方案存在调整的可能等相关事项，并在风险提示中提示目前对标的资产的审计、评估工作尚未完成，基于当前情况，公司将就本次交易方案做进一步论证，可能存在需要对交易形式、交易作价等主要交易条款做出重大变更的风险，亦存在无法继续推进而中止或终止的风险。

8、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权的议案》和《关于公司签署现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权相关协议的议案》等本次交易相关议案，第二届监事会第四次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权的议案》等相关议案，公司拟以现金受让及增资方式收购天启鸿源51%的股权，详见公司于2022年3月19日披露的《第二届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2022-010）、《第二届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2022-011）、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并变更为以现金收购股权的公告》（公告编号：2022-020）、《关于以现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：2022-021）等公告。

（二）《股权转让协议》《股权转让补充协议》和《增资协议》

1、合同签署

2022年3月17日，公司与标的公司全体股东签署了符合生效条件的《股权转让协议》《股权转让补充协议》和《增资协议》。

2、各方内部审议程序

（1）标的公司及交易对方

2022年3月17日，标的公司召开股东会，审议通过了《玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）以10,000万元转让其持有天启鸿源14.07%的股权给同力日升》《北京合汇创嬴新能源合伙企业（有限合伙）以14,000万元转让其持有天启鸿源19.70%的股权给同力日升》《终止同力日升发行股份及支付现金购买玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）和北京合汇创嬴新能源合伙企业（有限合伙）持有天启鸿源股权及相关议案》《同力日升以71,080万元投前估值，出资人民币25,000万元认购天启鸿源35,171,638元新增注册资本》。

同日，玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）和北京合汇创嬴新能源合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议审议通过以上决议。

（2）上市公司

2022年3月17日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权的议案》和《关于公司签署现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权相关协议的议案》等本次交易相关议案，第二届监事会第四次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权的议案》；独立董事亦对本次重大资产购买的相关议案出具独立意见。

就本次交易方案变更事宜，公司于2022年2月26日起与交易对方开始沟通谈判，在2022年3月17日公司董事会审议通过及双方签署正式协议前，公司与交易对方就本次交易方案的调整的协商仅为口头性质，出于审慎考虑，在双方未达成正式书面协议之前，公司暂不披露相关信息，以免出现披露的交易方案信息频繁变动的情况，但已在进展公告中在风险提示中提示投资者交易方案可能发生重大调整的风险。2022年3月17日公司董事会审议通过本次交易方案变更的事项并在交易双方签署正式协议后，公司于2022年3月19日披露了本次交易方案变更的相关公告。

综上所述，交易方案重大调整的信息披露不存在不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等问题。

三、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

本次交易方式由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购具有商业合理性，调整后的交易方案不存在损害上市公司及全体股东利益的情形、不存在规避履行后续核准程序的情形；上市公司已及时履行了信息披露义务，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关要求，不存在信息披露不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等情形。

四、独立董事意见

上市公司独立董事认为：

本次交易方式由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购具有商业合理性，调整后的交易方案不存在损害上市公司及全体股东利益的情形、不存在规避履行后续核准程序的情形；上市公司已及时履行了信息披露义务，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关要求，不存在信息披露不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等情形。

问题2. 关于对标的的资金占用。前期，公司向标的公司实际控制人王野控制的玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖盛熙华”）预付10,000 万元股权转让款，用于解决标的公司关联方对标的公司的资金拆借问题，改为现金重组后继续提供。同时，备案的股权转让协议显示，上市公司实际控制人李国平还向王野控制的另一交易对手方提供7,500万元合作意向金。请公司核实并补充披露：（1）结合预付款使用情况和目前状态，说明相关安排是否实际为交易对方提供流动性，是否存在其他利益安排；（2）交易对方及其关联方是否同标的公司存在其他资金往来和交易安排，并结合交易对方的资信状态，说明后续是否存在资金占用等风险隐患；（3）李国平与标的合作的具体内容和原因，并结合上市公司、李国平、标的等各方沟通的具体情况，说明前述合作是否影响到上市公司的投资决策，是否实质构成关联交易。

回复：

一、结合预付款使用情况和目前状态，说明相关安排是否实际为交易对方提供流动性，是否存在其他利益安排

（一）股权转让预付款使用情况

公司分别于2021年11月30日、12月31日向玖盛熙华分别预付7,500万元、2,500万元股权转让款，合计10,000万元。截至2021年12月31日，上述股权转让预付款中8,921.92万元用于偿还玖盛熙华及其关联方对标的公司及其子公司北京日泽新能源科技开发有限公司（以下简称“北京日泽”）、北京驰闰清洁能源科技有限公司（以下简称“北京驰闰”）的借款，剩余部分款项结存于玖盛熙华银行账户中。玖盛熙华向北京日泽借入6,000万元用于回购原财务投资人持有的标的公司25%股权，北京日泽的资金来自于枣阳项目运营的预收款项，该项目系标的公司联合三峡清洁能源共同开发，标的公司对枣阳项目公司的资金投入主要来源于标的公司原财务投资人投入的4,000万元资本金，后枣阳项目公司将标的公司和联合开发方三峡清洁能源共同投入的资本金预付给北京日泽作为预付设备采购款，标的公司完成对北京日泽、北京驰闰的同一控制下合并后，形成玖盛熙华对标的公司的资金占用。

（二）股权合作意向金使用情况

公司实际控制人李国平于2021年9月9日至9月16日分三笔向另一交易对手方北京合汇创赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合汇创赢”）合计支付7,500万元意向金。在收到上述意向金后，合汇创赢于2021年9月、10月完成对标的公司的实缴出资缴足，实缴出资金额为7,500万元，实缴后用于标的公司日常运营。根据交易双方关于支付10,000万元交易意向金以获取6个月交易排他权的约定，2021年12月1日李国平向合汇创赢支付了第四笔意向金2,500万元，该部分款项结存于合汇创赢银行账户中。本次交易完成后，合汇创赢需向李国平返还该笔意向金合计10,000万元。

标的公司在与上市公司商议并购方案的同时，亦在与其他方沟通潜在并购方案或增资方案。作为业内项目经验丰富且获得行业广泛认可的技术性创业团队，交易标的具备良好的技术和项目储备，同时也迫切需要外部资金的支持。基于对标的公司的在手订单、团队背景、行业声誉等方面信息的了解和判断，上市公司决定通过股权转让预付款、股权合作意向金等条款的设置，排他性的把握本次交易机会，使得上市公司提出的交易方案对交易对方更具有吸引力，从而为上市公司赢得了交易机会。

综上所述，公司向标的公司股东方玖盛熙华支付的10,000万元股权转让预付款主要用于解决标的公司存在的关联方资金占用问题，公司实际控制人李国平向合汇创赢支付的合作意向金主要用于合汇创赢缴足标的公司注册资本。上述安排系为提升标的公司在法律、财务方面的规范性，实现交易的顺利推进，而非为交易对方提供流动性，亦不存在其他利益安排。

二、交易对方及其关联方是否同标的公司存在其他资金往来和交易安排，并结合交易对方的资信状态，说明后续是否存在资金占用等风险隐患

（一）交易对方及其关联方与标的公司的其他资金往来情况

截至2021年12月31日，交易对方及其关联方（不包含标的公司及其下属公司），与标的公司及其下属公司之间的资金拆借已经全部结清。

2022年1月以来，交易对方及其关联方（不包含标的公司及其下属公司）与标的公司及其下属公司之间未产生新增资金拆借或其他利益安排。

（二）交易对方资信状况

根据合汇创赢、玖盛熙华于2022年3月取得的信用报告显示，均不存在银行借款、担保交易记录，无欠税记录、民事判决记录、强制执行记录及行政处罚记录。

合汇创赢、玖盛熙华系标的公司创始团队设置的持股平台，不存在业务经营活动，无日常经营资金需求。

根据合汇创赢、玖盛熙华的股东王野、沈聪、庄波、兰云鹏、潘文、肖颖于2022年3月取得的信用报告显示，均不存在大额未清偿银行借款、担保交易记录，无欠税记录、民事判决记录、强制执行记录及行政处罚记录。

截至本回复出具日，交易对方主要股东王野、沈聪等除交易对方之外的对外投资情况主要如下：

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交易标的创始团队为技术型创业团队，缺乏资金，交易标的初创期营运资金主要依靠前财务投资人投入的4,000万元以及枣阳项目合作开发方三峡清洁能源投入的项目资本金。枣阳项目公司将上述标的公司和联合开发方三峡清洁能源投入的项目资本金预付给设备采购方北京日泽用作预付风机设备采购款，之后标的公司股东方玖盛熙华因回购原财务投资人持有的交易标的25%股权形成对北京日泽的6,000万元资金占用。此外，交易对方控制的北京倍思泰科因原有危废处理业务形成对交易标的2,357.72万元的资金占用。截至2021年12月31日，交易对方及其关联方与标的公司及其下属公司之间的资金拆借已经全部结清；交易对方及其股东控制的全部同行业公司均已纳入标的公司合并范围。交易对方股东投资的其他企业基本不存在生产经营活动，日常经营资金需求较少，后续不存在资金占用风险隐患。本次交易完成后，上市公司将继续从资金安全的角度，规范标的公司资金使用管控，严控资金占用风险。

交易成功后，上市公司将占有标的公司董事会5个席位中的3个，并提名标的公司分管财务工作及公章管理的副总经理一名，推动财务内部控制制度的落实。同时，上市公司将在全体子公司范围内施行闲置资金统一归集的集团资金管理制度，提高子公司日常资金管理效率，保障资金安全。因此，上市公司有能力从资金安全的角度，规范标的公司资金使用管控，杜绝资金占用风险。

综上所述，交易对方及其关联方同标的公司其他资金往来已基本清理完毕，不存在利益安排，后续不存在资金占用等风险隐患。

三、李国平与标的合作的具体内容和原因，并结合上市公司、李国平、标的等各方沟通的具体情况，说明前述合作是否影响到上市公司的投资决策，是否实质构成关联交易

在启动本次交易前，李国平、上市公司与标的公司、交易对方及其股东之间未发生过任何资金往来、业务合作或者其他任何形式的利益安排。

上市公司与交易对方在沟通谈判上市公司收购标的公司部分股权的过程中，为表达交易诚意、争取交易机会，同时也是为了将内幕信息知情人控制在最小范围之内，避免上市公司在履行内部付款程序时内幕信息的泄露，李国平与标的公司实际控制人达成口头约定，由李国平本人而非上市公司向合汇创赢支付10,000万元现金作为合作意向金，并约定了6个月的排他期。

李国平及交易对方确认，李国平向合汇创赢支付10,000万元的合作意向金仅为推动本次交易的进行，本次交易完成后，相关合作意向金将由交易对方根据约定返还给李国平，前述各方及标的公司不存在其他合作的内容，不会影响到上市公司的投资决策，不存在实质构成关联交易的情况。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、通过企查查、天眼查等网站，核查标的公司股东、董监高所提供的关联方清单是否完整；

2、查阅标的公司（含下属公司）的应收账款明细、其他应收款项明细、预付款项明细，对标的公司（含下属公司）报告期内所有银行账户进行核查，核查关联方与标的公司（含下属公司）之间的资金往来情况及原因，核查关联方对标的公司（含下属公司）的资金占用情况是否清理完毕；

3、获取了标的公司（含下属公司）信用报告，查明是否存在对外担保的情况；

4、对标的公司主要负责人进行了访谈；

5、获取标的公司出具的与交易对手方及其股东控制的其他关联方之间有关资金往来和担保事项的管理层声明。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、除上市公司已披露的标的公司资金占用情况之外，交易对手方股东控制的其他关联方对标的公司（含下属公司）不存在资金占用情形；

2、截至本回复出具日，标的公司不存在以自有资产为交易对手方股东及股东控制的、除标的公司（含下属公司）以外的其他企业提供担保的情形。

经核查，上市公司独立董事认为：

1、公司向标的公司股东方玖盛熙华支付的股权转让预付款，以及公司实际控制人向合汇创赢支付的合作意向金，系为提升标的公司在法律、财务方面的规范性，实现交易的顺利推进，而非为交易对方提供流动性，亦不存在其他利益安排。

2、交易对方及其关联方与标的公司之间不存在其他资金拆借或利益安排，截至2021年12月末，相关资金拆借已清理完毕，且未产生新增资金拆借或其他利益安排。交易对方目前资信状况不存在重大风险，本次交易中向交易对方支付的股权转让款足以覆盖其现有全部债务，后续不存在资金占用等风险隐患。同时本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理体系，上市公司将通过委派财务总监、落实财务内部控制制度等方式，杜绝资金占用等风险隐患。

3、在本次交易启动前，李国平及上市公司，与标的公司、交易对方及其股东之间未发生过任何资金往来，不存在业务合作或者其他任何形式的利益安排。在本次交易中，李国平支付合作意向金仅为推动本次交易的进行，不存在其他合作的内容，不会影响到上市公司的投资决策，不存在实质构成关联交易的情况。

4、除上市公司已披露的标的公司资金占用情况之外，交易对手方股东控制的其他关联方对标的公司（含下属公司）不存在资金占用情形；

5、截至本回复出具日，标的公司不存在以自有资产为交易对手方股东及股东控制的、除标的公司（含下属公司）以外的其他企业提供担保的情形。

问题3.关于收购影响。公告显示，公司将以现金49,000万元通过股权转让及增资的形式收购天启鸿源51%股权。年报显示，公司2021年末货币资金余额仅 28,275万元，其中包括募集资金18,550万元，请公司核实并补充披露：（1）本次交易资金来源与可行性；（2）结合公司流动性情况、资产负债结构、资金周转周期与可用融资渠道，说明本次交易对公司流动性的影响，是否会影响公司正常生产经营；（3）结合公司生产经营人员背景和分工以及收购标的公司后的管理安排，分析收购后在股权比例接近的情况下，是否存在无法控制的风险。

回复：

一、本次交易资金来源与可行性

根据本次交易方案，公司需要以现金形式支付24,000万元股权转让款以及25,000万元增资款，合计需要支付49,000万元。其中，公司已预付交易对方玖盛熙华10,000万元股权转让款，扣除上述10,000万元股权转让预付款后，公司尚需支付股转转让及增资款为39,000万元。

对于尚需支付的39,000万元款项，公司将通过银行专项贷款支付29,000万元、通过自有资金支付10,000万元，具体安排如下：

1、公司就本次收购事项取得的银行专项授信额度共计58,000万元（具体如下表所示），能够覆盖本次交易所需的银行专项贷款部分。

■

2、截至2022年2月末，公司账面货币资金余额为51,548万元，其中募集专户资金余额为38,382万元，扣除募集专户资金后货币资金余额为13,166万元，能够覆盖本次交易所需要的自有资金支付部分。

同时2022年1月以来，上市公司原材料市场较去年同期明显平稳，并且客户回款情况良好，公司经营现金流情况良好，货币资金存量持续增加。因此支付本次交易所需要的自有资金部分，不会对公司的正常生产经营构成重大影响。因此公司以自有资金10,000万元支付本次交易款项，具有可行性。

综上所述，公司本次交易扣除预先支付的10,000万元股权转让款，尚需支付39,000万元，将来源于自有资金、银行专项贷款。本次交易资金来源明确，能够覆盖本次交易的资金需求，具有可行性。

二、结合公司流动性情况、资产负债结构、资金周转周期与可用融资渠道，说明本次交易对公司流动性的影响，是否会影响公司正常生产经营

假定本次交易在2021年初已完成，标的公司自2021年初已纳入上市公司合并报表范围，在此等假设下进行备考测算：按照收购完成后的上市公司合并报表口径模拟，上市公司2021年主要流动性指标、资产负债结构指标情况与实际数的比较情况如下：

■

与实际数相比，假定本次交易在2021年初已完成的备考数据，在上述主要财务指标方面虽然有一定的下降，但下降幅度较小，未出现重大波动或异常。

根据上市公司流动性情况、资产负债结构、资金周转周期与可用融资渠道，本次交易对公司流动性不构成实质性影响，不会影响公司正常生产经营，主要原因如下：

（一）截至2022年2月末，上市公司账面货币资金扣除募集资金后的余额为13,166万元。2022年1月以来上市公司原材料市场较去年同期明显平稳，并且客户回款情况良好，公司经营现金流情况良好，货币资金存量持续增加。此外本次交易方案中，对标的公司现金增资25,000万元后，加上标的公司本身账面留存的货币资金亦足以支撑标的公司自身经营需要，无需上市公司持续进行财务支持。

（二）截至2022年2月末，本公司短期借款余额为12,400万元。不考虑银行为本次交易提供的专项授信，本公司与银行已签署授信合同尚未使用的流动资金借款额度为人民币70,550万元，给予授信的银行包括建设银行、中信银行、中国银行、交通银行等当地主要银行，加上上市公司回款情况良好，足以支撑公司实现银行借款的偿付与周转，保障公司生产经营安全、有效运行。

（三）截至2022年2月末，公司募集专户资金余额为38,382万元，在满足募投项目建设资金需求的情况下，公司在履行必要的审批程序后，可将暂时闲置的募集资金补充流动资金，在提高公司的资金使用效率、降低对外融资成本的同时，也进一步降低公司流动性风险。

（四）截至2022年2月末，标的公司天启鸿源账面货币资金余额为12,498万元。本次交易中，上市公司将对标的公司增资25,000万元。本次交易完成后，标的公司账面货币资金余额将达到37,498万元。目前标的公司资金需求量较大的，系在河北承德中标的合计800MW项目（详见“问题4、一、（一）在手订单具体情况”），该等项目建设周期较长，按照行业惯例，将采取分批开发的模式，本次交易完成后，标的公司账面货币资金足以支持标的公司在手订单及已取得项目指标的落地实施。

（五）本次交易完成后，公司会将交易标的纳入现有的子公司管理体系，加强子公司资金的统一管控，对于包括交易标的在内的子公司暂时闲置资金，由母公司统一调度、管理使用，提升集团层面的整体资金使用效率和效果。

综上所述，本次交易对公司流动性的不会造成实质性影响，不会影响公司正常生产经营活动。

三、结合公司生产经营人员背景和分工以及收购标的公司后的管理安排，分析收购后在股权比例接近的情况下，是否存在无法控制的风险

（一）上市公司在交易文件中已就标的公司治理作出适当安排

根据上市公司与合汇创赢、玖盛熙华及标的公司签署的《增资协议》，各方就本次交易完成后的公司治理进行了约定，具体如下：

1、标的公司设立董事会，董事会成员5名，由股东会选举产生，其中3名董事人选由上市公司提名，2名董事人选由交易对方提名，标的公司董事长由交易对方委派董事担任。

2、标的公司设立监事会，监事会成员3名，由股东会选举产生，其中1名监事人选由上市公司提名，1名监事人选由交易对方提名，剩余1名监事为职工监事，标的公司监事会主席由上市公司委派监事担任。

3、标的公司设分管财务工作及公章管理的副总经理1名，由上市公司提名并由标的公司董事会聘任。

4、标的公司总经理由交易对方提名，并由标的公司董事会聘任；其他高级管理人员由总经理提名，并由标的公司董事会聘任。

根据前述各方就本次交易完成后的公司治理的约定，并结合上市公司在本次交易完成后在标的公司的持股比例，上市公司可以控制标的公司的董事会和股东会的决策（部分需要回避及特殊决策的事项除外）。

（二）上市公司正不断扩充新能源储能领域的专业人才，加强未来对标的公司的管理与控制

本次交易属于跨界并购，在本次交易的筹划过程中，上市公司不断扩充新能源储能领域的专业人才，以强化上市公司对标的公司的管理与控制能力。截至本回复出具之日，上市公司已自行招聘具有丰富行业经验的人才7人并组建团队。

综上所述，根据上市公司本次交易后对标的公司的公司治理结构的安排，以及上市公司储备的新能源储能领域的人才情况，上市公司能够有效控制并落实标的公司的董事会和股东会的决策，并将借助上市公司平台持续开展人员招聘和团队组建，结合员工股权激励等长期激励机制，能够有效控制风险，提升对标的公司的控制力。

四、独立董事意见

上市公司独立董事认为：

1、本次交易资金来源明确，能够覆盖本次交易的资金需求，具有可行性。

2、本次交易对公司流动性不会造成实质性影响，不会影响公司正常生产经营活动。

3、根据上市公司本次交易后对标的公司的公司治理结构的安排，以及上市公司储备的新能源储能领域的人才情况，上市公司能够有效控制并落实标的公司的董事会和股东会的决策，并将借助上市公司平台持续开展人员招聘和团队组建，结合员工股权激励等长期激励机制，能够有效控制风险，提升对标的公司的控制力。

问题4.关于标的业绩。前期重组预案显示，标的公司2020年营业收入180.71万元，净利润-964.01万元；2021年1-9月营业收入9,016.26万元，净利润2,235.97万元。今日公司披露，标的2021年营业收入38,374.80万元，净利润6,443.84万元，标的公司资产、负债规模、业绩短期大幅增长。请公司核实并补充披露：（1）结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单具体情况、资产和负债主要构成、业务周期、收入确认方式，说明标的公司业绩短期大幅增长的原因及合理性，是否与客户存在特殊安排和约定，是否存在不当盈余调节；（2）结合标的公司对关键人员、主要客户的依赖情况，说明后续业务增长是否存在可持续性。

回复：

一、结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单具体情况、资产和负债主要构成、业务周期、收入确认方式，说明标的公司业绩短期大幅增长的原因及合理性，是否与客户存在特殊安排和约定，是否存在不当盈余调节

（一）标的公司获取订单的主要方式、在手订单具体情况

标的公司电化学储能业务主要通过展会、存量客户推荐等方式拓展业务取得订单，电站业务主要通过招投标、自主申报等方式获取订单或项目指标。

截至本回复意见出具日，标的公司主要在手订单情况如下：

1、业务周期在一年以内的订单情况

截至本回复意见出具日，标的公司已签约正在执行的订单情况如下：

■

上述订单业务周期主要在一年以内，其中：（1）储能集成业务主要涉及设计、采购和系统集成、现场调试、并网验收四个流程，一般业务周期不超过9个月；（2）电站开发业务，根据已完成以及正在执行的电站开发业务情况，标的公司通过自主申报获得项目批复并成立项目公司，经商务谈判确定未来电站业主方后，通过自主开发或与业主方联合开发模式主导电站建设，经过项目设计、设备采购、建设施工、安装调试等环节，当完成电站建设并达到并网试运行条件时，通过整体处置项目公司股权的形式实现对电站的销售（比如上表中襄阳二期屋顶光伏6MW项目）。电站开发业务的周期受制于电站开发难易程度、规模大小以及其他施工条件等综合因素的影响，业务周期存在较大差异。上表中电站项目业务周期均在一年以内。

在收入确认方式上：（1）储能系统集成业务，标的公司根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，在安装调试并经客户验收合格后，凭验收单据确认销售收入的实现；（2）电站开发业务，根据已完成以及正在执行的电站开发业务情况，标的公司于完成股权转让手续、收取转让价款的大部分、电站项目所有权上的主要风险和报酬转移给购买方时，确认销售收入的实现。会计师已对标的公司2021年度确认的全部收入，特别是对当期业绩造成重大影响的枣阳项目的收入确认进行了审计核查并发表了核查意见，认为标的公司当期全部收入符合上述收入确认会计政策且均已完全满足收入确认条件。

2、业务周期在一年以上的已签约/中标项目

截至本回复意见出具日，标的公司已签约/中标的项目情况如下：

■

上述项目已分别取得国家能源局、河北省发改委的正式批复。根据行业惯例，标的公司将自2022年起，采取分期开发的模式，逐步实施完成上述项目。

河北承德航天鸿源围场御道口300MW风储氢一体化项目包括300MW风电，并配套45MWh/90MWh储能；河北承德航天天启500MW风光储氢一体化多能互补示范项目包括300MW风电、200MW光伏，并配套100MWh/200MWh储能。项目建设周期为3-4年，分期开发过程中，根据各期的开发规模：（1）电站开发业务成立项目公司，采用自主开发模式主导电站建设，项目自有资金投入为20%，其余项目建设资金一般由项目业主方的集团财务公司或其他第三方金融机构提供，项目建设期一般为6-9个月，建设期融资利息计入项目开发成本，当完成电站建设并达到并网试运行条件时，通过整体处置项目公司股权的形式实现对电站的销售，标的公司于完成股权转让手续、收取转让价款的大部分、电站项目所有权上的主要风险和报酬转移给购买方时，确认销售收入的实现；（2）上述项目的储能集成系统业务系为风力、光伏电站所配套，根据电站开发转让进度，标的公司在储能集成系统交付、安装调试并经客户验收合格后，凭验收单据确认销售收入的实现。

（二）资产和负债主要构成及其变动

1、标的公司2021年末、2020年末资产和负债主要构成如下：

单位：万元

■

标的公司资产、负债主要由流动资产、流动负债构成。

2、标的公司流动资产主要构成情况如下：

单位：万元

■

与2020年末相比，2021年流动资产主要系货币资金、应收账款增加所致。2021年度，标的公司实现营业收入38,374.80万元，受此影响货币资金、应收账款均有明显增加。标的公司流动资产变动情况不存在异常。

3、标的公司流动负债主要构成情况如下：

单位：万元

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随着业务规模增加，标的公司应付票据、应付账款等也有较大幅度增加。标的公司流动负债变动情况不存在异常。

（三）说明标的公司业绩短期大幅增长的原因及合理性

前期重组预案显示，标的公司2020年营业收入180.71万元，净利润-964.01万元；2021年1-9月营业收入9,016.26万元，净利润2,235.97万元。本次公司披露，标的2021年营业收入38,374.80万元，净利润6,443.84万元。标的公司业绩短期大幅增长的主要原因，为标的公司枣阳47.8MW分散式风电项目于2021年四季度完成建设，并于2021年12月完成并网验收和项目公司股权转让，项目受让方为三峡绿色能源（江苏）有限公司（以下简称“三峡绿能”）。该项目于2021年12月产生营业收入28,939.33万元，由此导致2021年标的公司业绩大幅增长。该项目系标的公司联合三峡清洁能源共同开发，设计、建成后通过电站项目公司股权转让获取收益，并按照标的公司电站开发业务收入原则确认收入。项目公司已于2021年12月完成股权转让手续并收取转让价款的大部分，项目公司所有证照、印章印鉴、权属证明、财务报表及原始凭证均已移交给三峡绿能，电站项目所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方，相关收入确认具有一致性，不存在通过变更收入确认方式调节业绩的情形。

2020年、2021年，标的公司前五大客户情况如下：

1、2021年标的公司前五大客户

单位：万元

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注：已对同一控制口径下的客户做合并列示。

2、2020年标的公司前五大客户

单位：万元

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标的公司的客户主要为大型央企、国企等，业务能力及口碑得到业界认可。

综上，标的公司业绩短期大幅增长的原因具有合理性，与客户之间不存在特殊安排和约定，不存在不当盈余调节

二、结合标的公司对关键人员、主要客户的依赖情况，说明后续业务增长是否存在可持续性

根据国家政策导向以及市场发展趋势，标的公司所处行业发展前景良好。同时，标的公司管理团队在可再生能源及储能领域拥有超过10年的项目管理、项目开发、系统设计、建设管理、微电网应用、技术研发等经历，完成过多个风电、光伏、储能、微网领域标杆性项目。标的公司自设立以来，先后拓展三峡绿色能源（江苏）有限公司、湛江智慧能源有限公司、西安西电电力系统有限公司等客户，客户范围涵盖大型央企、国企等，业务能力及口碑得到业界认可。

截至本回复出具日，标的公司已取得的荣誉奖项情况如下所示：

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注：储能领跑者联盟（EESA）成立于2017年12月，属于行业内具有一定知名度和权威性的机构，派能科技（688063.SH）在《招股说明书》、上能电气（300827.SZ）在《2020年半年报》均公开披露过储能领跑者联盟（EESA）所颁发的奖项，作为各自行业地位、市场影响力的佐证。

此外，在上述因素影响下，标的公司在手订单/情况良好，详见“问题4、一、（一）在手订单具体情况”。

综上所述，标的公司自设立以来，客户不断拓展，业务能力及口碑得到业界认可，取得一系列的荣誉奖项，并且在手订单情况良好，能够支撑后续业务的可持续增长。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、了解、评价管理层与营业收入相关的内部控制制度的设计合理性和运行有效性；

2、取得并复核全部项目批复、合同、股转协议、银行收款凭证等收入确认流程性文件。对合同关键条款进行检查，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；结合新收入准则关于收入确认的相关规定，评价天启鸿源收入确认会计处理是否符合新收入准则的要求，包括但不限于识别合同履约义务、确定商品控制权转移的时点等。并针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对收发记录、客户确认的结算单、项目并网验收资料及其他支持性文件，确认全部收入均已完全满足收入确认条件；

3、履行收入确认函证程序，核查项目公司工商变更备案文件等，取得相关收入确认的外部证据；

4、实地查看项目现场，对项目现场人员进行访谈，了解项目运行和转让情况，判断收入确认与实际进度是否匹配。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、标的公司全部收入确认符合相关会计政策，且均已完全满足收入确认条件；

2、标的公司业绩短期大幅增长的原因具有合理性，与客户之间不存在特殊安排和约定，不存在不当盈余调节。

经核查，上市公司独立董事认为：

1、标的公司业绩短期大幅增长的原因具有合理性，与客户之间不存在特殊安排和约定，不存在不当盈余调节；

2、标的公司后续业务增长具有可持续性。

问题5.关于标的行业。公告显示，标的公司以新能源电站业务为主，并有部分电化学储能业务，前者实际为涉及风电、光伏电站的传统施工建设，后者主要为软件设计。请公司核实并披露：（1）结合自有专利、商标、著作权等知识产权情况，技术人员占比及构成、研发投入金额等，说明标的公司的长期行业竞争力；（2）用通俗的语言分类别说明业务实质及营收占比等情况。

回复：

一、结合自有专利、商标、著作权等知识产权情况，技术人员占比及构成、研发投入金额等，说明标的公司的长期行业竞争力

（一）标的公司核心管理团队在新能源电站业务具备丰富的经验，有利于新能源电站业务订单以及项目指标的持续取得

标的公司核心管理团队具有中广核、北控清洁能源等从业经历，系国内最早从事新能源电站业务的团队之一，在可再生能源及储能领域拥有超过10年的项目管理、项目开发、系统设计、建设管理、微电网应用、技术研发等经历，因此能够在新能源电站业务方面形成快速突破。

标的公司设立以来，先后取得枣阳47.8MW分散式风电项目、肯尼亚光伏发电微电网项目等项目订单，并取得河北承德300MW风储氢一体化项目、河北承德500MW风光储氢一体化多能互补示范项目等项目指标，标的公司也相应形成较好的市场口碑和业务积累。

（二）新能源电站业务的积累有利于标的公司在电化学储能业务方面形成较好的技术积累和业务突破

光伏、风电等新能源发电存在较为明显的波动性及不可控性，给电网的安全稳定运行带来很大的挑战。标的公司及核心管理团队在过往新能源电站业务执行过程中，积累了大量经验，能够深刻理解业主方或项目运营方的需求，并通过系统架构设计、对主要部件技术指标的把控以及通过自主开发的软件算法不断优化储能系统集成产品，最终在成本、可靠性等方面形成最优均衡，更好地满足业主方或项目运营方的需求。

同时，目前电化学储能市场在发电侧、配电侧以及用户侧均有较好的市场需求，其中发电侧、配电侧的市场规模更大。标的公司通过新能源电站业务订单或项目指标的获取，有利于锁定电化学储能方面业务机会，为积累客户基础、打造市场口碑打好基础。比如河北承德500MW风光储氢一体化多能互补示范项目包括300MW风电、200MW光伏，并配套100MWh/200MWh储能；河北承德300MW风储氢一体化项目包括300MW风电，并配套45MWh/90MWh储能。

（三）标的公司在电化学储能技术方面已形成较好的积累，从软件开发、系统集成着手，不断向核心部件产品能力延伸

基于过往的项目及团队经验，标的公司在电化学储能技术方面已形成较好的积累。截至2021年12月31日，天启鸿源共有储能技术相关的专利42项、软件著作权4项，具体详见本回复之附件“标的公司的知识产权情况”。标的公司员工中本科以上学历占比90%以上，研发人员占比70%以上，2021年标的公司研发投入金额为723.20万元。

凭借相关技术，标的公司在软件层面能够实现大规模储能系统下的单个电芯实时监测和动态自我调整，遏制火灾风险的同时优化系统效能；物理层面，通过整体结构设计优化储能系统风道和散热元器件布局，控制箱内电芯温差，控制安全隐患的同时确保系统稳定。

与此同时，标的公司在储能变流器（PCS）、能量管理系统（EMS）、电池管理系统（BMS）等核心部件方面，已形成自主研发设计能力，具体如下：

1、在储能变流器方面，天启鸿源已研发并自主掌握控制板编程及主控软件部分（一项软件著作权），设备生产由外部第三方进行OEM，天启鸿源的自主储能变流器产品已经通过鉴衡认证、CE认证、TUV认证等。

2、在能量管理系统方面，天启鸿源已研发智能化系统（三项软件著作权），在确保系统稳定运行的前提下，充分利用不同电源的特性，对储能系统进行精准控制，并不断优化控制策略，形成自学习型系统。

3、在电池管理系统方面，天启鸿源已研发并持续改进核心算法（非专利技术）及设计方案，负责设计电池组成方案、电池管理系统硬件架构、软件系统、热管理系统、集装箱结构，委托外部第三方按照自身的设计图纸和方案进行OEM。

未来随着标的公司资金实力的提升、产线投入的加大，标的公司也在稳步提升自身在电化学储能产品方面的核心竞争力。

综上所述，标的公司基于核心管理团队的从业经历，从新能源电站业务着手，借助新能源电站业务形成较好的市场口碑和业务积累，锁定电化学储能的业务机会，并且通过研发人员及研发费用的持续投入，强化标的公司在储能系统设计、软件算法的技术能力，并不断向核心部件的自主能力方向延伸，具有长期竞争力。

二、用通俗的语言分类别说明业务实质及营收占比等情况

标的公司的主要业务主要分为两类，一类为储能系统集成业务，另一类为新能源电站业务：

1、储能系统集成业务是标的公司根据合同约定，通过自行研发、OEM生产或对外采购等多种形式，对电池组、储能变流器、电池管理系统、能量管理系统等软硬件进行整体集成后，经安装调试并经客户验收合格后将产品交付给客户。软件部分，标的公司能量管理系统和储能变流器具备完全自主软件著作权，电池管理系统为非专利技术；硬件部分，标的公司储能变流器和电池管理系统采用OEM委外生产，储能电芯等对外采购。

2、新能源电站业务是标的公司及子公司通过自主申报获得项目批复并成立项目公司，经商务谈判确定未来电站业主方后，通过自主开发或与业主方联合开发模式主导电站建设，经过项目设计、设备采购、建设施工、安装调试等环节，当完成电站建设并达到并网试运行条件时，通过项目公司股权转让实现相关业务收益。以河北承德300MW风储氢一体化项目（风电300MW+储能45MW/90MWh）为例：计划采取分期开发模式，于2022年单独设立项目公司完成风电100MW+储能15MW/30MWh项目建设，并网发电完成项目公司股权转让并确认相应业务收益，剩余部分以后年度继续分期实施。

标的公司营业收入占比情况如下表所示：

单位：万元

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三、独立董事意见

1、标的公司基于核心管理团队的从业经历，从新能源电站业务着手，借助新能源电站业务形成较好的市场口碑和业务积累，锁定电化学储能的业务机会，并且通过研发人员及研发费用的持续投入，强化标的公司在储能系统设计、软件算法的技术能力，并不断向核心部件的自主能力方向延伸，具有长期竞争力。

2、标的公司主要有两类业务，目前新能源电站业务收入占比较高，符合标的公司发展历程及发展战略，不存在异常。

问题6.关于评估作价。公告显示，本次交易最终选取收益法评估结果作为评估结论，收益法下股东全部权益价值为71,129.43万元，评估增值56,938.13万元，增值率401.22%。请公司补充披露：（1）收益法具体评估过程，包括但不限于相关预测指标情况及变动趋势假设的合理性、主要参数的设置依据；（2）结合所在行业及市场可比案例等，充分说明对收购资产收益法估值溢价率较高的依据及合理性。请资产评估机构发表意见。

回复：

一、收益法具体评估过程，包括但不限于相关预测指标情况及变动趋势假设的合理性、主要参数的设置依据

本次收益法具体评估过程和主要参数的设置依据如下：

（一）收益预测的假设条件

本次交易所涉的评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下：

1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

3、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

4、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

5、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

6、假设资产预测年度现金流为期末产生。

7、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

9、天启鸿源于2021年9月14日取得编号为GR202111000664号高新技术企业证书，公司自2021年起至2024年减按15%的税率缴纳企业所得税。本次评估假设天启鸿源来能通过高新技术企业重新认定并将持续享受该税收优惠政策。

10、截至评估基准日，公司已取得项目均处于公示阶段，尚未开工建设。已取得项目的开发建设进度、销售模式等依据被评估单位根据其开发能力、未来可能的销售模式确定，若评估基准日后的实际开发进度、销售模式等与设定的不一致，评估值应作相应调整。

11、假设未来项目实施中，实际产生的收入、成本或毛利等因设立项目公司时引进新股东以及在项目建设中进行部分分包、转包等因素而产生的折扣与预测基本一致。

12、江苏同力日升机械股份有限公司于2021年11月30日、12月31日向玖盛熙华预付了7,500万元和2,500万元合计10,000万元的股权转让款。玖盛熙华在2021年12月31日前将其中的8,921.92万元用于偿还玖盛熙华及其关联方对标的公司及其子公司北京日泽、北京驰闰的欠款。上述事项对收益法评估的结果的影响如下：一般情况下，收益法评估是将关联方的欠款作为非经营性资产处理，也就是非经营性资产增加8,921.92万元，则营运资金净额减少8,921.92万元。若归还了欠款，则该笔非经营性资产归为0万元，营运资金净额增加8,921.92万元。在现行收益法的评估处理下，欠款未归还的收益法结果会因为贴现的影响略高于归还了欠款的收益法结果，若不考虑贴现的影响则对收益法的评估结果没有影响。

13、公司实际控制人李国平于2021年9月9日至9月16日分三笔向合汇创赢合计支付7,500万元意向金。收到上述意向金后，合汇创赢于2021年9月、10月完成对标的公司的实缴出资7,500万元，实缴后用于标的公司日常运营。根据交易双方关于支付10,000万元交易意向金以获取6个月交易排他权的约定，2021年12月1日李国平向合汇创赢支付了第四笔意向金2,500万元。上述事项对收益法评估的结果的影响如下：如合汇创赢不补充出资，则标的公司母公司净资产减少7,500万元，同时收益法评估结果亦减少7,500万元，即标的公司母公司净资产6,691.30万元，评估结果63,629.43万元，增值率850.93%；若补充出资即现在的评估结果，则收益法评估结果及股权转让款均增加7,500万元。

（二）收益期限及预测期的说明

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2026年为明确预测期，2026年以后为永续期。

（三）折现率的确定

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

■

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

■

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

1、无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/），2021年12月底， 10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.78%，本评估报告以2.78%作为无风险收益率。

2、贝塔系数βL的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

■

式中：

βL：有财务杠杆的Beta；

βU：无财务杠杆的Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了4家沪深A股同行业上市公司的βL值，然后根据同行业上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.8534作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：

■

截至评估基准日，被评估单位无付息债务，被评估单位的目标资本结构D/ E为零。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

■

＝0.8534

3、市场风险溢价的确定

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至评估基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算；无风险利率以10年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）。

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