盛和资源控股股份有限公司
公司代码：600392 公司简称：盛和资源
2021年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司董事会审议：拟以股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）的现金红利分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
该预案尚需提交股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
■
■
2报告期公司主要业务简介
1、稀土
稀土是列入我国《全国矿产资源规划（2016-2020年）》战略性矿产目录的重要战略矿产资源，稀土功能材料是列入国家《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》的战略性新兴产业。因稀土元素具有丰富的磁、光、电等特性，可用于永磁、催化、储氢、抛光、精密陶瓷、荧光、激光、光导纤维等材料，稀土在新能源、新材料、节能环保、航空航天、军工、电子信息等领域的应用日益广泛。
中国拥有丰富的稀土资源和完整的稀土产业链，目前是全球最大的稀土材料产品生产、应用、出口国，随着稀土大集团的组建，国内稀土产业集中度进一步提升。放眼全球，随着澳大利亚、美国、东南亚、非洲等地稀土矿山和冶炼分离项目的陆续投产，全球稀土供应日益多元。
2、锆钛
（1）锆
锆是列入我国《全国矿产资源规划（2016-2020年）》战略性矿产目录的重要战略矿产资源，在军工产业和民用产业中都有广泛的应用，高纯氧化锆、核级海绵锆、氧化锆增韧陶瓷、钼钛锆合金等也是是列入国家《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》的战略性新兴产业的重要材料。锆具有优良的物理化学性质，主要应用于硅酸锆、锆化学制品、电熔锆、精密铸造业、玻璃耐火材料等消费部门。高端制造行业对于锆产品需求逐步增长，包括金属锆、复合锆、核级海绵锆等市场的需求量逐年上升。
目前，全球锆英砂的主产地在澳大利亚和非洲。中国是锆的主要需求国，但是锆资源贫乏，长期依赖进口。
（2）钛
钛有“太空金属”、“未来金属”、“海洋金属”等美誉，是难熔金属中密度最低的金属元素，具有比强度高和耐腐蚀性强的两大优点，在航空航天、军工、海洋工程、医药、化工颜料、冶金、电力等领域有广泛的应用。
中国虽然拥有较为丰富的钛矿资源，但是由于高品位、低杂质的钛矿资源不多，不能实现自给自足，每年需要进口大量钛矿。
（一）主要业务
报告期内，公司主要从事稀土矿采选、冶炼分离、金属加工以及锆钛矿选矿业务。公司的主要产品包括稀土精矿、稀土氧化物、稀土盐、稀土金属、独居石、锆英砂、钛精矿、金红石等。
（二）经营模式
公司目前拥有稀土和锆钛两大主业。稀土业务已经形成了从矿山开采、冶炼分离到深加工较为完整的产业链，实现了国内、国外的双重布局。锆钛业务目前主要集中在选矿端。
1、稀土业务
（1）稀土矿。目前公司在中国境内托管了和地矿业拥有的四川大陆槽稀土矿，参股了冕里稀土、山东钢研中铝稀土科技有限公司。境内矿山按照国家下发的生产指标开展生产经营，托管的矿山所产精矿以公司自用为主，同时会根据市场情况部分对外销售，参股的矿山公司按照市场化方式经营。公司在中国境外参股了美国MP公司，并包销其稀土精矿等主要稀土产品，此外，公司还参股了澳大利亚格陵兰公司、Peak稀土公司，并成为其第一大股东。
（2）稀土冶炼分离。目前公司拥有四川和江西两处稀土冶炼分离基地，四川以轻稀土矿为主要原料，江西以南方离子型稀土矿、独居石氯化片、钕铁硼和荧光粉废料等为主要原料。在越南也有稀土废料回收的许可。公司目前正在江苏省连云港市推进新的稀土冶炼分离生产基地建设。公司还在广西、湖南参股了稀土冶炼分离企业。公司严格按照国家下发的生产指标开展稀土冶炼分离业务，所产稀土氧化物等产品部分通过公司下属企业加工成稀土金属等产品后再对外销售，部分直接对外销售。
（3）稀土金属。目前公司在四川、江西、越南等地拥有稀土金属加工厂，主要将公司自产和外购的稀土氧化物加工成稀土金属对外销售，也会根据市场情况从事来料加工业务。
2、锆钛业务
公司的锆钛选矿业务位于海南省文昌市，在江苏省连云港市正在建设新的选矿基地，预计将于2022年下半年投产试运营。公司从境外进口锆钛毛矿、中矿等海滨砂矿，在境内进行分选，产出锆英砂、钛精矿、金红石、独居石等，对外销售。
报告期内，公司的经营模式没有发生重大变化。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2021年，公司实现营业收入1,061,634.91万元，与上年同比增加30.15%；营业利润131,291.40万元，与上年同比增加192.22%；归属于上市公司股东净利润107,604.84万元，与上年同比增加232.82%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2022-039
盛和资源控股股份有限公司
第七届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议于2022年4月21日在公司会议室（成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼）召开。公司监事会已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了第七届监事会全体监事。
本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席翁荣贵，列席人员为董事会秘书郭晓雷、证券事务代表陈冬梅。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）议案的名称及表决情况
1、审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
公司监事会对2021年年度报告及年度报告摘要进行了认真审议，形成意见如下：
1、公司2021年年度报告及年度报告摘要的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司2021年年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。
3、在监事会提出本意见前，我们没有发现参与2021年年度报告编制、审计人员违反保密规定的行为。
3、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2022年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》
本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2021年度内部控制审计报告》
本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于 2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》
本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司监事会
2022年4月23日
● 报备文件 监事会决议
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2022-042
盛和资源控股股份有限公司
2021年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现将本公司 2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额665,551,502.00元，扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资金金额为647,531,502.00元。（根据公司与主承销商、上市保荐人中信建投证券股份有限公司签订的协议，中信建投证券股份有限公司扣除财务顾问及承销费用2,000万元后的金额64,555.1502万元转入公司募集资金账户）上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号《验资报告》”，确认募集资金到账。
截至2021年12月31日止，公司募集资金使用及结存情况具体如下表：
■
说明：1、募集资金专户及项目公司募集资金存储余额大于募集资金余额20,000.00元的原因是在实际支付过程中，将应该从募集资金专用账户支出的验资费用从公司其他账户支出。
2、表中原募投项目“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”终止后，因项目无法执行，取消合同后回收的款项，截止审计报告出具日，其剩余款项已经收回募集资金专户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与平安银行成都分行营业部、乐山市商业银行成都分行及中信建投证券股份有限公司（丙方）于2017年4月17日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。在平安银行成都分行营业部开设募集资金专项账户（账号：15000054898783），在乐山市商业银行成都分行开设募集资金专项账户（账号：020000028611）。
公司于2019年8月19日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，同意变更募集资金专用账户，将原在平安银行成都分行营业部和乐山市商业银行成都分行开立的募集资金专用账户的募集资金全部转出，分别转至兴业银行股份有限公司乐山分行和成都银行洗面桥支行开立的募集资金专用账户。2019年10月，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与兴业银行股份有限公司乐山分行、成都银行洗面桥支行及中信建投证券股份有限公司（丙方）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金存储情况
1、截至2021年12月31日止，公司有2个募集资金专用专户，募集资金存放情况如下：
■
2、截止2021年12月31日止，公司用于盛和资源（连云港）新材料科技有限公司150万吨锆钛选矿募投项目相关账户资金存放情况如下：
■
三、本报告期募集资金实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截止2021年12月31日，公司累计使用募集资金资金合计45,951.6113万元（因变更募集资金项目，“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”终止，对于终止的募投项目尚未执行的合同及时进行了终止，终止后转回募集资金601.35万元）（具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位之前，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截止2017年5月30日，公司用流动资金支付重大资产重组审计、评估费用781万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于盛和资源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01570028号）。2017年6月7日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审议并通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金781万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告：临 2017-052）。
2020年5月27日，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,000万元置换预先投入变更后募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金（详见公告：临2020-043）。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年3月4日，公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过2.5亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见（详见公告：临 2021-018）。本次暂时补充流动资金的募集资金已于2022年3月2日全部归还至公司募集资金专用账户（详见公告：临2022-020）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020年4月23日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”、“年产5万吨莫来石项目”和“支付本次交易费用”项目的节余资金变更为“年处理 150 万吨锆钛选矿项目”，由公司全资子公司盛和资源（连云港）新材料有限公司负责实施。本次变更募集资金投资项目的事项已经公司于2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过。详见附表2 “变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。公司不存在募集资金管理的违规情形。
附表：募集资金使用情况对照表
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2022年4月23日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1、注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系项目终止后，因项目无法执行，取消合同后回收的款项，截止审计报告出具日，其剩余款项已经收回募集资金专户。
注3：年处理150万吨锆钛选矿项目正在建设过程中，预计项目完工进度为49.32%。受疫情等因素影响，该项目的环境影响批复文件于2021年7月份正式获得，影响了项目开工时间，故截止到报告期末的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额较大。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2022-044
盛和资源控股股份有限公司
关于终止非公开发行股票事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》，同意公司终止非公开发行股票事项。现将有关情况公告如下：
一、本次非公开发行股票事项的基本情况
2021年5月28日，公司第七届董事会第十七次审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，拟申请非公开发行不超过106,000,000股（含本数）A股股票，募集资金不超过人民币136,770.38万元（含本数），用于投资盛和资源（江苏）稀土有限公司稀土冶炼分离生产线建设项目、稀土金属加工技改扩产项目、研发中心和信息中心建设项目、环保设施升级项目以及补充流动资金等项目。
截至目前，公司尚未召开股东大会审议非公开发行股票相关议案，尚未向中国证监会提交申请材料。
二、终止非公开发行股票事项的原因
自公司2021年非公开发行股票预案公布以来，公司积极推动募集资金投资项目的相关立项、环评等审批手续。由于稀土相关项目审批流程较为复杂，加之疫情等因素影响，目前尚有部分项目仍在办理审批手续过程中，本次非公开发行股票尚不具备申报条件。
与此同时，受下游需求增长拉动等因素影响，稀土市场行情较快上涨，公司盈利水平大幅提升，盈余积累增加。此外，公司于2022年4月6日召开的2022年第三次临时股东大会已经审议通过了《关于发行中期票据的议案》，同意公司申请注册发行总额不超过15亿元的中期票据，可以进一步拓展公司发展所需资金的融资渠道。
基于上述原因，经审慎分析并与中介机构认真研究，决定终止公司2021年度非公开发行A股股票事项。
三、终止非公开发行股票事项对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目均在有序推进中，不会受到本次非公开发行股票终止的影响，公司将以自有或自筹资金投资建设。本次终止非公开发行股票事项不会对公司的生产经营与业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、终止非公开发行股票事项的审议程序
1、董事会审议情况
2022年4月21日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止非公开发行事项的议案》，决定终止非公开发行股票事项。该议案无需提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
2022年4月21日，公司第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于终止非公开发行事项的议案》。
3、独立董事意见
公司独立董事对上述议案进行了事前审核并发表独立意见如下：公司终止非公开发行股票事项系公司综合考虑市场环境变化并结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司生产经营与业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会审议该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，我们同意《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2022年4月23日
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2022-045
盛和资源控股股份有限公司
2021年度生产经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十六号一一有色金属》要求，现将盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度（1-12月）主要有色金属品种产销量及盈利情况披露如下（财务数据未经审计）：
■
以上数据为便于投资者及时了解公司生产经营概况之用，若与公司定期报告披露的数据略有差异，以公司定期报告数据为准。公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2022年4月23日
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2022-047
盛和资源控股股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、董事会会议召开情况
1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议于2022年4月22日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了第八届董事会所有董事候选人。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会采用现场与通讯相结合的方式召开，本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。会议由公司过半数董事推荐的董事代表颜世强先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。
综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决和通讯表决的方式审议通过如下议案。
二、董事会会议审议情况
（一）议案名称和表决情况
1、审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》
会议选举颜世强先生为公司第八届董事会董事长，任期三年即自董事会审议通过之日至第八届董事会任期届满。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》
会议选举黄平先生为公司第八届董事会副董事长，任期三年即自董事会审议通过之日至第八届董事会任期届满。
本议案表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于选举公司各专门委员会委员及召集人的议案》
根据公司第八届董事会构成结构、各个董事的专业和资历等要素，同意董事会各专门委员会的组成人员如下：
(1)董事会战略委员会组成人员名单
成员：黄平、韩志军 、王晓晖、毛景文、杨文浩、张耕
召集人：黄平
(2)董事会提名委员会组成人员名单
成员：杨文浩、赵发忠、韩志军
召集人：杨文浩
(3)董事会审计委员会组成人员名单
成员：周玮、张耕、毛景文
召集人：周玮
(4)董事会薪酬与考核委员会
成员：赵发忠、周玮、王晓晖
召集人：赵发忠
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
经公司董事长提名，公司董事会提名委员会审查同意和征求独立董事意见，同意聘任王晓晖先生为公司总经理，任期三年即自董事会审议通过之日至第八届董事会任期届满。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经公司董事长提名，公司董事会提名委员会审查同意和征求独立董事意见，同意聘任郭晓雷先生为公司董事会秘书，任期三年即自董事会审议通过之日至第八届董事会任期届满。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审查同意和征求独立董事意见，同意聘任李抗先生为公司财务总监，任期三年即自董事会审议通过之日至第八届董事会任期届满。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》
经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审查同意和征求独立董事意见，同意聘任黄建荣先生、梁颖先生、王延莉女士、王晓东先生、陈海瑛女士、黄厚兵先生为公司副总经理，任期三年即自董事会审议通过之日至第八届董事会任期届满。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于聘任名誉董事长兼首席战略官、名誉副董事长的议案》
根据公司经营发展需要，经公司董事长提名，同意聘请胡泽松先生为公司名誉董事长兼首席战略官，同意聘请唐光跃先生为公司名誉副董事长，任期三年即自董事会审议通过之日至第八届董事会任期届满。
9、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经公司总经理提名，同意聘任陈冬梅女士为公司证券事务代表，任期三年即自董事会审议通过之日至第八届董事会任期届满。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于2021年度日常关联交易实际发生额及2022年预计发生日常关联交易的议案》
公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。关联董事杨振海先生、张劲松先生依法回避表决。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2022年4月23日
报备文件：董事会决议
附件：公司高级管理人员简历
公司高级管理人员简历
1、总经理简历：
王晓晖：男，硕士研究生。曾任都江堰金虹稀土冶炼有限公司董事长；2009年5月至2021年5月任四川省乐山市科百瑞新材料有限公司董事长， 2019年3月至今任乐山盛和稀土股份有限公司董事兼总经理，2021年10月至今任盛和资源四川有限公司执行董事兼总经理。2019年4月26日至今任盛和资源控股股份有限公司董事。
2、董事会秘书简历：
郭晓雷：男，本科学历，法学学士。2004年8月至2007年9月，就职于天津市河西区人民法院，任法官助理兼院团支部书记；2007年9月至2014年2月，就职于北京金杜（成都）律师事务所，任证券部律师；2014年2月至今，就职于盛和资源控股股份有限公司，历任投资发展管理部经理、总经理助理，现任董事会秘书。兼任盛康宁（上海）矿业投资有限公司执行董事、格陵兰矿物有限公司非执行董事、深圳盛和岭南投资有限公司监事。
3、财务总监简历：
李抗：男，研究生学历，高级会计师。2010年3月毕业于西南财经大学财务管理专业；2010年3月至2012年4月在四川省投资集团有限责任公司资金财务部工作；2012年4月至2017年9月在国家能源集团四川能源公司，历任财务产权部会计主管、高级主管及分公司财务副经理等职（期间：2015年3月至2016年3月在国务院国有资产监督管理委员会挂职锻炼）；2017年9月至今，历任盛和资源控股股份有限公司资金财务部经理、润和催化剂股份有限公司财务总监、盛和资源(连云港)新材料科技有限公司财务总监，现任盛和资源控股股份有限公司财务副总监，兼润和催化剂股份有限公司董事。
4、副总经理简历：
黄建荣：男，本科学历，化工学士。曾任南昌稀土材料厂生产厂长，西安西骏稀土有限公司生产副总，全南县新资源稀土有限责任公司总经理，赣州步莱铽新资源有限公司总经理，赣州晨光稀土新材料股份有限公司总经理等职务；2020年7月至今，就职于盛和资源控股股份有限公司，任总工程师，兼任赣州晨光稀土新材料有限公司技术总监。
梁颖：男，硕士研究生。曾就职于多家证券公司投资银行部，负责投资并购、发行上市等业务。目前就职于盛和资源控股股份有限公司，任总经理助理。
王延莉：女，大专学历，经济师，国际商务师。曾就职于甘肃稀土新材料股份有限公司，历任销售事业部进出口科科长、销售事业部部长；2016年6月至今，就职于盛和资源控股股份有限公司，历任总经理助理、副总经理，现任公司董事长助理；2017年3月至今兼任德昌盛和新材料科技有限公司总经理；2019年3月至今兼任乐山盛和稀土股份有限公司董事；2020年12月至今兼任湖南中核金原新材料有限责任公司董事。
王晓东：男，本科学历，经济师职称。曾就职于内蒙古包钢和发稀土有限公司，历任市场部科员、市场二部部长助理、销售部副部长、生产部部长等职；2016年9月至2019年3月在四川省乐山市科百瑞新材料有限公司任副总经理；2019年3月至2022年1月在乐山盛和稀土股份有限公司任副总经理；2022年1月至今盛和资源四川有限公司任常务副总经理、盛和资源（德昌）有限公司执行董事。
陈海瑛：女，研究生学历，材料工程硕士。曾任包头华美稀土销售部长，内蒙古包钢稀土国贸公司国内贸易部部长、内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司副经理等职务。2022年2月至今就职于盛和资源（海南）有限公司，任总经理。
黄厚兵：男，大专学历，注册会计师、注册资产评估师。1992年参加工作，曾任四川省彭州市建筑工程二公司会计师、财务经理，四川省日新会计师事务所部门经理；曾在新希望集团有限公司工作、历任昆明大商汇实业有限公司高级经理、南宁大商汇财务总监、集团财务部高级经理；曾任云南实力集团有限公司任财务总监，曾任四川大地集团有限公司任财务部经理，曾任盛和稀土董事会秘书兼财务总监；2013年1月至今，就职于盛和资源控股股份有限公司，历任董事会秘书、副总经理，现任副总经理；2016年7月至今兼任成都市宏盛易企业管理有限公司执行董事,2016年7月至今任深圳盛和岭南投资有限公司董事。2020年12月起兼任广西文盛矿业有限公司执行董事兼总经理，2020年12月起兼任盛和资源（连云港）新材料科技有限公司财务总监，2020年12月起兼任盛和资源（江苏）稀土有限公司董事兼财务总监，2022年1月至今兼任盛和（海南）矿业投资有限公司董事长。
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2022-051
盛和资源控股股份有限公司
2022年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次预计2022年日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议
● 本次预计的2022年日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因为关联交易而对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易实际发生额及2022年预计发生日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。
在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：此项关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定，公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。此议案尚需获得公司2021年年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
(二)2021年日常关联交易的预计和执行情况
■
单位：万元
(三)2022年日常关联交易预计金额和类别
根据公司实际情况，公司管理层预计2022年度符合《上海证券交易所股票上市规则》范围，应予披露的日常关联交易如下：
单位:万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
■
■
（二）与上市公司的关联关系
1、和地矿业系公司股东四川省地质矿产（集团）有限公司的全资子公司。同时，和地矿业董事长张劲松先生、董事李琪先生分别在本公司担任董事、监事职务。
2、中稀四川稀土系公司子公司乐山盛和稀土股份有限公司参股的公司，乐山盛和持有30.5%股权。同时公司董事杨振海先生在中铝四川稀土担任董事、总经理职务。
3、中核华盛系公司子公司海南文盛新材料科技有限公司参股的公司，海南文盛持有45%股权。同时，公司第七届董事会成员王全根先生于2021年9月开始担任中核华盛董事职务。
(下转178版）
