中通国脉通信股份有限公司关于公司相关股东解除一致行动协议事项的监管工作函的回复公告
证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2022-024
中通国脉通信股份有限公司关于公司相关股东解除一致行动协议事项的监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“中通国脉”）于2022年3月15日收到上海证券交易所下发的《关于中通国脉通信股份有限公司相关股东解除一致行动协议事项的监管工作函》（上证公函【2022】0186号，以下简称“《监管函》”）。公司董事会高度重视，并积极组织相关方对《监管函》所涉问题逐项进行核实并认真回复，现将回复内容公告如下：
一、根据公司前期公告，上述一致行动协议有效期至第五届董事会任期届满为止，不得为各方任何一方单方解除或撤销。请相关股东充分说明短期内予以解除的具体原因、合理性及后续安排，是否符合协议约定、是否存在法律障碍，全面自查前期签署一致行动协议的审慎性，是否存在其他利益约定及潜在安排，相关信息披露是否真实、准确、完整。
公司回复：
（一）海南吉地优投资合伙企业（有限合伙）就《工作函》的回复说明：
“经过与相关股东沟通后得知，海南吉地优投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南吉地优”或“吉地优”）收到《关于解除与海南吉地优一致行动协议的声明》之前，张显坤等六人未与海南吉地优方面任何人员就解除一致行动协议的相关事宜进行过沟通，海南吉地优收到张显坤等六人出具的《关于解除与海南吉地优一致行动协议的声明》之后，及时与张显坤等六人进行了沟通，了解到张显坤等六人提出的解约原因，张显坤等六人出具的《关于解除与海南吉地优一致行动协议的声明》中表示：
“1、吉地优及王锦系公司目前通过上述一致行动协议控制公司的实际控制人。前期了解该公司初始介入的股东新宇辰天科技发展(北京)有限公司和自然人乔艳系负责公司后期资本运作和市场运作的两大合作力量。吉地优上述两股东在没有通知其他一致行动人的情况下于2021年12月2日退股，原因不明。后续介入的两个法人股东的自然情况和加入目的也未对其他一致行动人做过任何沟通。
2、一致行动关系形成后，本人曾数次试图与“吉地优”联系，以了解更换有限合伙人的真实原因，并为上市公司寻求资金支撑和业务支撑，均无果：本人认为，与“吉地优”方面无法形成有效沟通，亦无法获得事实上的资源支撑与保障，且该种情况的持续将对上市公司未来经营十分不利。”
经核实，吉地优表示没有任何违反协议约定的行为，解约方也没有提出任何解除协议约定的合理性理由。有限合伙人并非一致行动人主体，与一致行动协议的履行并无关联。目前也不存在对一致行动协议执行的法律上的障碍。
吉地优表示，尽管一直没有清晰地明白张显坤等六人解除一致行动协议的真实原因，但作为曾经为企业发展共同战斗的伙伴，张显坤等六人希望企业发展向好的急迫心情吉地优是能够感受到的，吉地优同意在公司重点工作和稳定不受影响的情况下，与张显坤等六人就一致行动协议下的相关问题进行进一步沟通。
经核实，相关股东都表示对于成为一致行动人事宜，进行了充分的审慎考虑、准备和沟通工作，没有其他利益安排和潜在安排，相关信息已经在公布的《一致行动协议》里真实、准确、完整充分的披露，未签订其他需披露而未披露的文件。”
（二）张显坤等股东六人就《工作函》中股东分歧事项的回复说明：
“一致行动协议短期内予以解除的具体原因、合理性及后续安排，是否符合协议约定、是否存在法律障碍。
2021年10月29日，我们与吉地优签署《一致行动协议》。2022年3月15日，我们出具了《关于解除一致行动关系的声明》（以下称“《解除声明》”）要求解除与吉地优之间的一致行动关系。
我们于2021年10月29日与吉地优签署《一致行动协议》初衷是为了保障上市公司持续健康发展，系基于对吉地优合伙人情况的了解及其能够助力上市公司发展的基础，因此我们同意增加吉地优为一致行动人。但在签署《一致行动协议》后的很短时间内即2021年12月2日，吉地优在未通知我们亦未告知上市公司履行信息披露义务的情况下，吉地优的出资结构发生重大变化，即吉地优原全部两个有限合伙人新宇辰天科技发展（北京）有限公司（以下称“新宇辰天”）、乔燕均无理由退出合伙企业，变更为深圳市新佁海贸易有限公司、深圳市惠达城贸易有限公司。得知这一情况后我们及时向吉地优进行询问，但是吉地优一方未告知变动原因。经查询，吉地优的两个新有限合伙人经营范围均为贸易类，与上市公司业务类型无协同或助力作用，亦无任何资料表明其有任何资金实力。鉴于吉地优仅为持股平台，故我们与其合作的基础及考量对象只可能为其合伙人而不可能为吉地优本身，因此，我们认为上述重大变更事项已导致签署《一致行动协议》的背景和基础发生重大变化、协议之目的无法实现。同时，吉地优在《一致行动协议》签署后，实施了一些我们认为不恰当也不认可行为，例如在未经过充分论证、投资方向不明且上市公司资金十分困难的情况下，要求管理层以巨额自有资金设立与主营业务无关的投资公司（虽然最终经讨论该提案在我们的反对下未能通过）等，我们认为其行为与我们当初与其保持一致行动的初衷严重背离，且无法预计吉地优未来是否会利用其实际控制人的地位继续实施类似不恰当的行为而使上市公司利益受损，损害上市公司中小股东的利益。
综上所述，我们认为先前签署之《一致行动协议》的目的已无法实现，为维护上市公司利益，经审慎讨论，我们不得不采取解除《一致行动协议》的措施，且具有充足的理由及合理性。
为减少对上市公司影响，作为后续安排，我们正在积极与吉地优联络，就《一致行动协议》解除后的相关事项进行沟通，但目前各方还在沟通中，尚未形成一致意见，后续如有进一步进展，我们将严格按照监管规定，及时、妥善履行披露义务，截至目前，我们未接触其他合作方，亦未考虑与其他方形成新的一致行动关系。
我们认为，与吉地优之前签署的《一致行动协议》的法律实质是委托合同。《民法典》第九百三十三条的规定，“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。”同时，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条的规定，当事人一方违约导致协议目的无法实现为法定的合同解除事由。如上所述，我们认为《一致行动协议》签署的目的已无法实现，因此，我们出具的《解除声明》解除《一致行动协议》，符合协议约定，不存在法律障碍。
关于全面自查前期签署一致行动协议的审慎性，是否存在其他利益约定及潜在安排，相关信息披露是否真实、准确、完整。在2021年10月29日各方签署《一致行动人协议》前，张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩六位自然人为公司实际控制人，六人合计持有公司13,331,000股股份，占公司总股本的 9.3020%；吉地优系一家依中华人民共和国法律设立的有限合伙企业，吉地优通过大宗交易以平均交易对价为 12.44 元/股的价格，取得公司 2,866,264 股股份，占公司总股本的 2.00%。
为进一步稳定公司的控制权，保障上市公司持续健康发展，经过多次洽谈，吉地优当时承诺在其控制下能够进一步提升上市公司效益并为上市公司带来更多融资及业务机会，助力上市公司的发展，且吉地优持有上市公司总股本2%的股份，在一致行动协议商谈且签订时，吉地优未告知其合伙人后续会发生重大变化，因此，当时我们系综合考虑其持股情况、合伙人情况及其助力上市公司发展的基础而与其签署《一致行动协议》，在签署时点我们认为已做到了必要的审慎。
我们与吉地优不存在其他利益约定及潜在安排，已按照规定履行了通知上市公司及相关信息披露义务。”
二、根据公告，相关股东分歧可能对公司现有控制权结构产生影响。请公司结合股权结构、董事会构成以及其他内部治理情况，核实目前公司控制权的实际归属，说明相关股东分歧可能对公司控制权产生的具体影响，并充分提示风险。
公司回复：
（一）请公司结合股权结构、董事会构成以及其他内部治理情况，核实目前公司控制权的实际归属。
结合股权结构、董事会构成及其他内部治理情况。目前，公司的实际控制人仍按张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩及王锦认定。
1、股权结构
从公司股权结构来看，公司不存在持股比例在50%以上的控股股东，也不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东。且公司股权结构分散，第一大股东持股仅为5.2%，其他股东持股均在5%以下。同时，公司能够正常组织召开股东大会，并且形成有效决议，以下为具体情况：
（1）截至4月10日，前公司十大股东持股及比例情况：
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（2）本次协议解除相关股东持股情况
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（3）股东大会召开情况
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2、董事会情况
从本届董事会成员构成及提名主体角度来看，公司不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东。同时，公司董事会能够正常运作，召开并形成有效决议。以下为本届董事会具体情况：
（1）本届董事会基本信息
2021年7月2日，公司董事会换届改选后，有两名董事向董事会提交辞职报告。时任独立董事曹春烨于2021年9月1日向董事会提交辞职报告，辞职后不在公司担任职务；时任董事长张显坤于2021年11月1日向董事会提交辞职报告，辞职后在公司担任高级顾问职务；公司董事会构成详见下表：
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2021年10月29日，公司股东张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩六名一致行动人与吉地优重新签署了新的《一致行动协议》。公司于2021年11月3日召开董事会，补选董事郭庆宁、独立董事林国宽。2021年12月17日召开董事会修订章程，董事会成员由7名增至9名，增选董事张磊、董事韩少娇；公司董事会构成详见下表：
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2022年4月17日，公司收到时任董事长郭庆宁的辞职报告，因个人原因不再担任公司董事长、董事职务。公司于2022年4月21日召开董事会，选举张利岩先生为公司董事长，选举张显坤先生为第五届董事会非独立董事；公司董事会构成详见下表：
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（2）本届董事会召开情况
自2021年7月2日，共召开11次董事会，均经出席会议的董事全体表决通过，具体董事会召开情况如下：
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基于各方股东的分歧事项并结合公司股权结构和董事会构成，对于控制权的实际归属公司判断如下：
由于各方股东就上述分歧尚未达成一致意见，也未经过有权司法机关作出明确的判定，因此公司目前无法判断《解除声明》的法律效力，公司的实际控制人仍为张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩及王锦，并按实际控制人的相关要求约束上述股东的行为。如后续实际控制人发生变更，公司将按照有关法律法规规定履行信息披露义务。
（二）说明相关股东分歧可能对公司控制权产生的具体影响，并充分提示风险。
1、目前，公司董事会正常运作，各位董事均能正常履职，上述分歧暂未对公司治理产生重大影响。
2、由于各方股东就上述分歧尚未达成一致意见，也未经过有权司法机关作出明确的认定，上述分歧可能对公司控制权结构产生影响。如各方股东协商一致后解除《一致行动人协议》，或部分股东另行签署《一致行动人协议》等情况，将导致公司实控人发生变更。如后续实际控制人发生变更，公司将按照有关法律法规规定履行信息披露义务。
3、目前，公司暂未收到相关股东关于公司控制权后续安排的相关文件。
4、经向管理层核实，公司目前管理层高管人员未发生重大变化，现有业务稳步开展，公司日常生产运营正常推进，上述分歧事项未对公司经营管理和生产运营产生重大影响。
5、公司将就上述事项与相关股东积极沟通，尽快督促各方妥善解决。公司将密切关注该事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。
三、公司对于《工作函》其他事项的反馈。
公司回复：
（一）公司已预约2022年4月30日披露2021年年度报告，并制订了年报编制和披露计划。截至今日，年报各项工作目前均按照计划正常开展，上述分歧事项目前对公司年度报告披露工作无重大影响，公司会继续积极配合会计师事务所完成审计，并按期披露年报。
（二）上述分歧事项发生后，公司董事会已经积极协调各方股东进行沟通，并关注事项进展情况；同时，公司全体董事、监事和高级管理人员也尽职尽责地配合协调解决分歧事项。公司管理层也进行了充分核实。目前，公司生产经营稳定，且能够正常运作。
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十三日
（、独立董事曹春烨女士因工作原因未能出席本次会议；）
（、独立董事潘晓林女士因工作原因未能出席本次会议；）
（、独立董事潘晓林女士因工作原因未能出席本次会议；）
（公司第五届董事会第六次会议，因董事张显坤辞职，会议应出席董事6人，实际出席董事5人，独立董事曹春烨因工作原因未出席会议。）
（公司第五届董事会第九次会议，会议应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事潘晓林因工作原因未出席会议。）
