和元生物技术（上海）股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并
办理工商变更登记的公告

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2022-009

和元生物技术（上海）股份有限公司

关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并

办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开了第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年1月11日出具的《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]61号），并经上海证券交易所同意，公司拟公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2022]6-10号《验资报告》，确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由393,189,000.00元变更为493,189,000.00元，公司股份总额数由393,189,000股变更为493,189,000股。

公司已完成首次发行并于2022年3月22日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

二、修订公司章程情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件的规定，公司于2021年第三次临时股东大会审议通过《关于制定〈和元生物技术（上海）股份有限公司章程（草案）〉的议案》。

现根据公司本次发行上市的具体情况并结合现行法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对《和元生物技术（上海）股份有限公司章程（草案）》相关条款进行修订。具体修订内容如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、其他事项说明

公司将于股东大会审议通过上述议案后向工商登记机关办理注册资本和公司类型变更登记以及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司

董事会

2022年4月23日

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2022-003

和元生物技术（上海）股份有限公司

2021年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度利润分配方案为不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配方案已经公司第二届董事会第二十四次会议以及第二届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

● 公司2021年度不进行现金分红，主要是基于行业及企业发展阶段、经营规模、资金需求以及全体股东的长远利益等因素的综合考虑。

一、利润分配方案内容

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度审计报告》（天健审[2022]6-37号），截止2021年12月31日，母公司累计未分配利润为人民币48,018,520.19元。根据《中华人民共和国公司法》和《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并充分考虑到公司目前处在发展阶段，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟决定2021年度利润分配方案为：不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配方案已经公司第二届董事会第二十四次会议以及第二届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、关于2021年度利润分配方案的情况说明

报告期内，公司2021年实现归属于母公司所有者的净利润为人民币54,257,299.53元，母公司累计未分配利润人民币48,018,520.19元。公司拟不进行现金分红的具体原因说明如下：

（一）公司处所行业及企业发展阶段特点

基因治疗是全球创新生物医药前沿领域，产业资本的持续注入，不断促进基因治疗技术从概念阶段向临床和产业化发展。由于其复杂的技术机制、高门槛的工艺开发和大规模生产、严苛的法规监管要求、有限的产业化经验、差异化的适应症药物用量，相比传统制药更加依赖于研发和生产外包服务。近年来，随着我国和各省市高度重视生物医药创新发展，国家及各地方陆续出台了系列产业政策，对基因治疗及其CRO/CDMO行业进行支持，以CDMO为核心的基因治疗服务快速兴起，市场规模持续增长。

基于基因治疗行业特点，对于高端工艺人才长期存在较大需求。目前全球基因治疗领域均面临工艺人才不足的制约，从而对基因治疗药物的工艺开发、IND申报、临床及商业化进程构成挑战。另外，由于国内基因治疗行业起步晚，产业化程度与欧美尚存在差距，在药物审批、医保体系、行业融资及整合等产业化发展上存在差距，短期内可能构成对基因治疗CDMO行业的挑战。

公司深耕基因治疗领域多年，专注于提供基因治疗CRO/CDMO服务，围绕病毒载体研发和大规模生产工艺开发，打造了核心技术集群，建立了适用于多种基因药物的大规模、高灵活性GMP生产体系，核心技术具有竞争优势，但是仍然面临着技术更新、人才缺乏、产能提升、体系建设、全球市场拓展等挑战，只有不断加大投入，才能确保公司的领先地位并更好满足下游客户的需求。

（二）公司盈利水平和资金需求

由于公司前期大量的技术研发和产能平台投入，2020年才开始实现盈利，资金积累相对较少；2021年公司实现营业收入人民币25,494.91万元，归属于上市公司股东净利润人民币5,425.73万元，利润规模仍偏小，而目前公司现有产能尚不能满足市场和客户需求，急需加快“和元智造精准医疗产业基地建设项目”及其他产能扩建项目的建设投入，并持续更新现有平台设备并完善管理体系，此外，根据公司战略发展规划，2022年内还将引进国际水平高端人才，同时加大研发力度，实施拓展海外计划等，均需要大量的资金支持。

为保证公司正常经营，并实现公司可持续发展，2021年度拟不进行利润分配，留存未分配利润将用于研发投入、扩大产能以支持公司必要的运营需求。

公司重视以现金分红形式回报股东，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等相关规定的要求，后续将充分考虑利润分配的连续性、稳定性及公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，积极实施公司利润分配相关政策。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月21日召开第二届董事会第二十四次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈2021年度利润分配方案〉的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

经审阅，独立董事认为：公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司目前发展阶段、经营规模、后续发展的资金需求及全体股东的长远利益等各方面因素，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定。

综上，独立董事一致同意2021年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

经审议，公司监事会认为：公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司目前发展阶段、经营规模、资金需求以及全体股东的长远利益等各方面因素，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司

董事会

2022年4月23日

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号:2022-006

和元生物技术（上海）股份有限公司

关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，公司使用最高不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理，用于进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月有效期内可以滚动使用。

● 2022年4月21日公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。公司独立董事也发表了独立意见，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

在不影响公司主营业务的正常发展，并确保公司经营资金需求的前提下，公司利用自有闲置资金进行现金管理，是为了进一步提高资金的收益率，降低财务费用，符合全体股东的利益。

（二）投资额度及期限

为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，同意公司使用最高不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理，用于进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月有效期内可以滚动使用。

（三）投资产品

公司将按照相关规定严格控制风险，选择资信状况、财务状况良好、合格专业的金融机构的理财产品，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、风险低的低风险理财产品，不得用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。

（四）实施方式

在投资额度范围内，公司董事会授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

二、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

公司进行现金管理选择的产品虽然为低风险的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资收益受到市场波动的影响，短期投资的实际收益难以预期。

（二）风险控制措施

1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。

2、公司将安排财务人员对投资产品进行持续跟踪、分析，加强风险控制监督，确保资金的安全性和流动性。

3、公司审计委员会、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

公司运用闲置自有资金进行现金管理是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响主营业务的正常开展，有利于提高流动资金的使用效率和收益，进一步提升整体业绩水平。

四、审议程序和专项意见

（一）董事会审议情况

2022年4月21日公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。

（二）独立董事意见

经审阅，独立董事认为：在不影响公司正常经营且保证资金安全的情况下，使用闲置自有资金进行低风险理财产品在控制风险前提下，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意公司使用自有闲置资金进行现金管理的议案。

五、上网公告附件

（一）独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司

董事会

2022年4月23日

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2022-002

和元生物技术（上海）股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知于2022年4月10日以邮件方式发出，会议于2022年4月21日以现场结合通讯的方式召开举行。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席过馥云女士主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：

（一）审议通过《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》

根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司监事会根据2021年实际工作情况编制并汇报《2021年度监事会工作报告》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》

公司2021年12月31日的合并及母公司资产负债表、2021年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司对截至2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量情况编制了《2021年度财务决算报告》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈2022年度财务预算报告〉的议案》

公司在总结2021年经营情况基础上，结合产能布局实施计划及2022年度经营目标规划，本着全面客观、合理稳健的原则，公司组织编制《2022年度财务预算报告》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈2021年度利润分配方案〉的议案》

根据法律、法规和《公司章程》的规定，并充分考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟决定2021年度利润分配方案为：不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-003）。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

监事会认为：公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司目前发展阶段、经营规模、资金需求以及全体股东的长远利益等各方面因素，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部、证监会批准的证券、期货相关业务的资格，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在前期业务合作中能够做到勤勉尽责，并能客观、公正、公允地反映公司的财务情况，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2022年度审计机构公告》（公告编号：2022-004）。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

公司根据2021年度实际经营情况以及2022年度经营计划，预计公司2022年度会产生日常性关联交易。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-005）。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

监事会认为：公司2022年度关联交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次关于预计2022年度日常关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

根据公司年度预算计划，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，为了合理使用资金，提高资金收益率，拟对公司及子公司使用自有闲置资金购买低风险理财产品，在该额度范围内，资金可以滚动使用。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-006）。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（八）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司将对一定额度范围内的闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，实现公司资金的保值增值，为公司和股东获取较好的投资回报。在前述额度范围内，资金可以滚动使用。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-007）。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

监事会认为：在保证公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。上述事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益。公司监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。

（九）审议通过《关于2022年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

为进一步激励公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟定了2022年董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

在监事会审议本议案时，因涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决。

本议案直接提交股东大会审议。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司

监事会

2022年4月23日

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2022-007

和元生物技术（上海）股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排并有效控制风险的前提下，拟使用不超过人民币10亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构产品，包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

董事会授权公司管理层办理闲置募集资金现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年1月11日出具的《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕61号），并经上海证券交易所同意，和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“和元生物”或“公司”）公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币13.23元，募集资金总额为人民币1,323,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,197,464,432.14元。截至2022年3月17日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具天健验【2022】6-10号《验资报告》。

公司对募集资金采用了专户存储，专款专用。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金四方/三方监管协议，保证募集资金监管的有效实施，同时严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。具体情况详见2022年3月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

根据《和元生物技术（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

三、本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司将对闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，实现公司资金的保值增值，为公司和股东获取较好的投资回报。

（二）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构产品，包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（三）投资额度及期限

自公司董事会审议通过之日起12个月内，公司拟使用不超过人民币10亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币10亿元。公司闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

此外，因2022年3月底上海地区实施新冠肺炎疫情严格封控管理，为减少疫情对于公司生产经营的影响，提高资金使用效率和效益，在未影响公司募集资金正常使用的前提下，公司将补充流动资金的募集资金账户中的下列闲置募集资金在原账户内进行如下现金管理，以下认购金额将纳入上述投资额度之中：

■

上述暂时闲置募集资金采取安全性高、流动性好的保本型现金管理方式，符合相关募集资金管理规定，不会影响公司募投项目的实施，本次董事会对于上述事先未履行相关程序进行闲置募集资金现金管理的情形予以了确认。后续公司将对上述现金管理产品进行持续跟踪、分析，加强风险管控，确保资金的安全，独立董事、监事会对其进行日常检查和监督，同时公司内部将持续加强对财务人员的上市公司相关信息披露知识培训。

（四）实施方式

公司董事会授权公司管理层办理闲置募集资金现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（五）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

（六）现金管理收益的分配

公司使用的闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用。

四、对公司日常经营的影响

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不影响公司募集资金的正常使用。能够实现公司资金的保值增值，为公司和股东获取较好的投资回报。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司选择投资安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规章制度对现金管理产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，并向董事会汇报投资情况。

2、公司董事会授权公司管理层在上述额度及期限内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，财务部负责组织实施，相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

六、履行的决策程序

2022年4月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币10亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在该额度范围内，资金可以滚动使用。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，公司董事会授权公司管理层办理闲置募集资金现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

经审阅，独立董事认为：公司本次拟使用不超过人民币10亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。综上，独立董事一致同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。

（二）监事会意见

经审议，公司监事会认为：在保证公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。上述事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益。公司监事会同意本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议通过，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。

2、因2022年3月底上海地区实施新冠肺炎疫情严格封控管理，为减少疫情对于公司生产经营的影响，提高资金使用效率和效益，在未影响公司募集资金正常使用的前提下，公司将补充流动资金的募集资金账户中的部分闲置募集资金在原账户内进行现金管理。本次董事会对于上述事先未履行相关程序进行闲置募集资金现金管理的情形予以了确认。除此以外，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

综上所述，保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理公司事项无异议。

八、上网公告附件

（一）《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》

（二）《海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司

董事会

2022年4月23日

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2022-008

和元生物技术（上海）股份有限公司

关于公司董事辞职暨补选董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、有关董事辞任情况

近日收到股东浙江华睿盛银创业投资有限公司委派董事吴玉鼎先生的辞任申请，其因个人原因，申请辞去公司第二届董事会董事职务，同时辞去董事会提名委员会委员职务。吴玉鼎先生辞职后不再担任公司任何职务。

吴玉鼎先生辞去董事职务不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运行。

在新任董事就任前，原董事吴玉鼎先生仍应依照法律、行政法规及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，履行董事职责，并继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规及其在公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

公司对吴玉鼎先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

二、有关变更董事情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》以及《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查，董事会提名潘俊屹先生为公司新任董事候选人，并担任董事会提名委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

董事候选人简历：

潘俊屹先生，中国国籍，无境外永久居留权，1994出生，本科学历，2017年4月至2018年2月，在和元生物技术（上海）股份有限公司科研事业部先后担任病毒平台技术员及分子平台技术员；2018年2月至2021年3月，在和元生物技术（上海）股份有限公司董事办先后担任法务专员及证券事务代表；2021年3月至今，在和元生物技术（上海）股份有限公司投资发展部担任投资总监兼董事会秘书助理。

潘俊屹先生系公司控股股东、实际控制人、董事长潘讴东先生之子，其通过上海讴立投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份42,800股，并通过参与《富诚海富通和元生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划》间接持有公司相应股份225,629股。除此之外，潘俊屹先生与本公司的其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

潘俊屹先生不存在《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的惩戒和公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

三、独立董事的独立意见

经审阅，独立董事认为：潘俊屹先生符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现其存在《公司法》等法律法规规定不能担任公司董事的情形，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。公司董事候选人的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。

综上，独立董事一致同意提名潘俊屹先生为公司第二届董事会董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司

董事会

2022年4月23日

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2022-010

和元生物技术（上海）股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年5月18日 10点00分

召开地点：上海市浦东新区国际医学园区紫萍路908弄19号5楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月18日

至2022年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权：无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还将听取《2021年度独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

公司第二届第二十四次董事会已审议通过第1、3-10项议案；第二届第十八次监事会已审议通过2-8项议案，相关公告已于2022年4月23日在上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《经济参考报》予以披露。公司将在2021年年度股东大会召开前在上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）登载《2021年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案8

应回避表决的关联股东名称：（1）议案7需要回避的股东：潘讴东、王富杰、夏清梅、殷珊、杨兴林、额日贺、上海讴立投资管理中心（有限合伙）、上海讴创企业管理咨询中心（有限合伙）、浙江华睿盛银创业投资有限公司、诸暨富华产业转型升级基金合伙企业（有限合伙）、浙江华睿胡庆余堂健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江华睿火炬创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）、诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）；（2）议案8需要回避的股东：潘讴东、王富杰、夏清梅、殷珊、杨兴林、额日贺、上海讴立投资管理中心（有限合伙）、上海讴创企业管理咨询中心（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）会议登记方式

1、法人股东应由法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）或其委托的代理人出席会议。由法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）的身份证明原件及复印件和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）签署的授权委托书（详见附件）原件以及代理人本人身份证明原件及复印件和法人股东账户卡至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（详见附件）和股东账户卡至公司办理登记；

3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

（二） 会议登记时间： 2022年5月16日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）

（三）会议登记地点：上海市浦东新区国际医学园区紫萍路908弄19号

六、其他事项

1.出席会议的股东或代理人的交通、食宿费用等自理。

2.请参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3.股东委托代理人出席的，请在会议签到册上注明受托出席的情况。

4.会议联系方式：

联 系 人：赵雯

联系电话：021-58585887

传 真：021-55230588

电子信箱：zhengquanbu@obiosh.com

联系地址：上海市浦东新区国际医学园区紫萍路908弄19号

5.特别提醒：

为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关要求，建议各位股东、股东代理人优先通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保体温正常、无呼吸道不适等症状，佩戴口罩并提供48小时内核酸检测阴性报告以及随申码、行程码，核验无误方可参会，请予配合！

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司

董事会

2022年4月23日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

和元生物技术（上海）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月18日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

注：本次股东大会还将听取《2021年度独立董事述职报告》。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2022-001

和元生物技术（上海）股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2022年4月10日以邮件方式发出，会议于2022年4月21日以现场结合通讯的方式召开举行。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事及高级管理人员列席了本次董事会。本次会议由董事长潘讴东先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

（一）审议通过《关于〈2021年度总经理工作报告〉的议案》

根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司总经理根据2021年实际工作情况编制并汇报《2021年度总经理工作报告》。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

（二）审议通过《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》

根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会根据2021年实际工作情况编制《2021年度董事会工作报告》，公司董事长代表董事会进行了汇报。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》

公司2021年12月31日的合并及母公司资产负债表、2021年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司对截至2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量情况编制了《2021年度财务决算报告》。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈2022年度财务预算报告〉的议案》

公司在总结2021年经营情况基础上，结合产能布局实施计划及2022年度经营目标规划，本着全面客观、合理稳健的原则，公司组织编制《2022年度财务预算报告》。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈2021年度利润分配方案〉的议案》

根据法律、法规和《公司章程》的规定，并充分考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟决定2021年度利润分配方案为：不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-003）。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于〈2021年度独立董事述职报告〉的议案》

作为公司的独立董事，2021年度公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规以及《公司章程》和《和元生物技术（上海）股份有限公司独立董事工作细则》的规定，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度独立董事述职报告》。(下转55版)