中船科技股份有限公司

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备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2022-021

中船科技股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海市疫情防控工作小组办公室发布的通告并结合上海市新冠疫情实际情况，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2022年4月21日通过网络通讯会议形式召开。本次会议的会议通知于2022年4月11日发出。会议由公司董事长周辉先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议，应参会董事9名，实际参会董事9名。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议审议并以书面表决方式全票通过了以下议（预）案：

一、审议并通过《中船科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

二、审议并通过《中船科技股份有限公司2021年年度报告及摘要》；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

三、审议并通过《中船科技股份有限公司2021年财务决算方案（预案）》；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

四、审议并通过《中船科技股份有限公司2021年度利润分配预案》；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

公司董事会同意本年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施利润分配，向全体股东每10股派0.60元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本736,249,883股，拟每10股派0.60元（含税），合计拟派发现金红利44,174,992.98元（含税）。本次现金分红金额占2021年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润55.19%，本年度不实施资本公积转增股本。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。具体内容详见《中船科技股份有限公司2021年年度润分配方案公告》（临2022-023）。

五、审议并通过《中船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易预案》；

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

公司董事会认为中船财务有限责任公司可为公司发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，同时可为公司节约金融交易费用，降低融资成本和融资风险，满足公司发展的资金需求，提请公司股东大会同意公司与中船财务签署《金融服务协议》，并授权公司管理层按照相关法律法规要求办理协议的签署工作。本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。具体内容详见《中船科技股份有限公司关于与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（临2022-024）。

六、审议并通过《中船科技股份有限公司关于〈中船财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》；

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

七、审议并通过《中船科技股份有限公司与中船财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案》；

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

八、审议并通过《关于公司2022年度委托关联方开展资金管理业务暨关联交易的预案》；

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

公司董事会同意公司于2022年度委托中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）开展资金管理业务，总额度不超过10亿元人民币，在该额度内，资金可滚动使用，单笔委托理财额度不另行限制；资金投向主要包括：央票、国债、企业债、可转债、信托产品、短期融资券、中期票据、银行理财产品、券商资产管理计划、货币型基金、债券型基金及存款等品种；预计年化收益率不低于其他全国性银行同期同类委托理财产品利率。本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。本授权自公司2021年年度股东大会审议通过之日起，至公司下一年度股东大会就该事宜作出新的授权或修改之前持续有效。具体内容详见《中船科技股份有限公司关于公司2022年度委托关联方开展资金管理业务暨关联交易的公告》（临2022-025）。

九、审议并通过《中船科技股份有限公司日常关联交易的预案》；

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

具体内容详见《中船科技股份有限公司日常关联交易公告》（临2022-026）。

十、审议并通过《中船科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

十一、审议并通过《中船科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

十二、审议并通过《中船科技股份有限公司2021年度社会责任报告》；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

十三、审议并通过《关于公司开展经理层成员任期制和契约化管理工作相关制度的议案》；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

十四、审议并通过《关于修订公司章程的预案》；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

公司董事会同意公司结合相关实际情况对《公司章程》相关条款进行修订，本预案尚需经由公司股东大会审议。具体内容详见《中船科技股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（临2022-027）。

十五、审议并通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

公司董事会同意于2022年5月27日召开公司2021年年度股东大会，具体内容详见《中船科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知公告》（临2022-028）。

公司三位独立董事对议（预）案四、五、六、七、八、九均发表了一致同意的独立意见，并对议（预）案五、六、七、八、九出具了一致认可的事前认可意见。

其中预案一、二、三、四、五、八、九、十四将提交公司2021年年度股东大会审议。

预案五、六、七、八、九涉及关联交易事项，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵宝华均回避表决。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2022年4月23日

证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2022-023

中船科技股份有限公司

2021年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.060元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 本次利润分配方案尚需经中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润80,047,823.25元；母公司本年度实现净利润55,625,818.41元，母公司累计可供分配的利润为正。按《公司法》及《公司章程》有关规定，本年度提取盈余公积5,562,581.84元，母公司本年度累计未分配利润为101,329,777.69元，累计资本公积金为2,746,090,416.10元。

经公司第九届董事会第五次会议审议通过，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施利润分配，拟向全体股东每10股派0.60元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本736,249,883股，拟每10股派0.60元（含税），合计拟派发现金红利44,174,992.98元（含税）。本次现金分红金额占2021年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润55.19%，本年度不实施资本公积转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月21日召开第九届董事会第六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《中船科技股份有限公司2021年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司2021年度利润分配方案符合公司实际情况，能实现对投资者合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司2021年度利润分配预案的决策机制、审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，兼顾了股东合理回报，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意《中船科技股份有限公司2021年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司经营发展计划、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会影响公司正常经营与发展。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2022年4月23日

证券代码：600072 证券简称：中船科技 编号：临2022-025

中船科技股份有限公司

关于公司2022年度委托关联方开展资金管理业务

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）

● 本次委托理财金额：总额度不超过人民币10亿元，在该额度内，资金可滚动使用

● 委托理财投资类型：资金投向包括：央票、国债、企业债、可转债、信托产品、短期融资券、中期票据、银行理财产品、券商资产管理计划、货币型基金、债券型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全。

● 委托理财期限：自资金划入中船财务账户后三年内

● 履行的审议程序：2022年4月21日中船科技股份有限公司（以下简称“公司”，含公司本部及下属控股子公司，下同）召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年度委托关联方开展资金管理业务暨关联交易的预案》，尚需提交公司股东大会审议。

● 过去12个月内与同一关联人中船财务累计进行的交易金额为29,000万元，占公司最近一期经审计净资产比例约为7.33%；与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为0万元。

一、委托理财暨关联交易概述

（一）委托理财的目的

为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，公司经与中船财务沟通，拟将签订《金融服务协议》，2022年度公司拟委托中船财务开展资金管理业务，总额度不超过10亿元人民币，在该额度内，资金可滚动使用；资金投向主要包括：央票、国债、企业债、可转债、信托产品、短期融资券、中期票据、银行理财产品、券商资产管理计划、货币型基金、债券型基金及存款等品种。开展上述资金管理业务的范围包括公司本部及下属控股子公司。

根据有关规定，中船财务为本公司的关联人，本次委托其开展资金管理业务构成关联交易，并需提交公司股东大会审议。

（二）资金来源

公司自有闲置资金。

（三）委托理财产品的基本情况

■

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

为提高资金使用效率与收益，公司利用自有闲置资金，委托中船财务选择购买安全性高、流动性好的理财产品，授权额度及投资期限不得超过公司董事会审议批准的期限。公司将根据有关法律、法规和证券交易所相关业务规则的规定及时履行信息披露义务。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司本次拟购买前述理财产品，是充分考虑了运营资金的需求以及产品的风险，本次拟购买的委托理财产品符合公司内部资金管理要求。

二、主要关联方介绍及关联关系

（一）关联方关系介绍

鉴于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司已于2019年10月25日实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”），国资委代表国务院履行出资人职责。因此，公司与中船财务系“受同一实际控制人控制”的关联关系。

（二）关联方基本情况

企业名称：中船财务有限责任公司

法定代表人：徐舍

类型：其他有限责任公司

注册资本：300,000.00万人民币

成立日期：1997年7月8日

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2306C室

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁（以上凭许可证经营），自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务，开办普通类衍生产品交易业务。

主要财务状况：截至2020年12月31日，中船财务经审计的资产总额8,434,619.94万元，净资产744,693.96万元，营业收入110,170.33万元，净利润59,805.35万元。

截至2021年12月31日，中船财务经审计的资产总额21,252,998.62万元，净资产1,871,494.61万元，营业收入231,922.46万元，净利润162,105.55万元。

（三）公司董事会尽职调查情况

中船财务于1997年7月8日经中国人民银行批准成立，由中船集团和部分成员单位出资组建，是隶属于中国船舶集团的非银行金融机构。中船财务接受中国银行业监督管理委员会监管，建立了完善的股东会、董事会和监事会三会制度，董事会下设战略发展委员会、审计委员会，中船财务下设投资决策委员会、信贷评审委员会、防范金融风险委员会，负责对重大事项的决策审批。中船财务作为中国船舶行业的金融窗口，以中国船舶集团为依托，充分利用和发挥金融特点及优势，以新的经营机制和稳健运作，为中国船舶集团成员单位提供优质、高效的金融服务。在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司利用自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置自有资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。

三、委托理财暨关联交易的主要内容

（一）委托理财合同主要条款

1、授权额度：授权公司本部及下属控股子公司可以委托中船财务进行资金管理业务，总额度不超过10亿元人民币，在该额度内，资金可滚动使用；本授权自公司2021年年度股东大会审议通过之日起，至公司下一年度股东大会就该事宜作出新的授权或修改之前持续有效。

2、投资品种：资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、信托产品、短期融资券、中期票据、银行理财产品、券商资产管理计划、货币型基金、债券型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全。

3、管理期限：自资金划入中船财务公司账户后三年内

4、资金来源：自有闲置资金

5、预期收益：不低于其他全国性银行同期同类委托理财产品利率

（二）委托理财的资金投向

资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、信托产品、短期融资券、中期票据、银行理财产品、券商资产管理计划、货币型基金、债券型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全。

公司利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。

（三）风险控制分析

尽管本次委托理财业务属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。公司针对投资风险，拟采取如下措施：

1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向和投资收益情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）影响概述

在不影响公司日常业务正常开展以及保证资金流动性和安全性的前提下，使用自有闲置资金投资理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加收益，为公司及股东创造更大的价值。该项关联交易预计对公司未来财务状况和经营成果不会构成重大影响，也不会影响公司的独立性。

（二）公司最近一年又一期的财务情况

单位：万元

■

截止2021年末，公司的货币资金余额为人民币21.96 亿元，本次委托理财事项的总额度将不超过人民币10亿元，占公司最近一期经审计的期末货币资金总额的45.54%，截止目前已支付未到期的闲置自有资金购买理财产品的金额为1亿元，公司使用暂时闲置自有资金委托中船财务开展的资金管理业务，不影响公司主营业务的发展，根据企业会计准则，公司开展的资金管理业务，在资产负债表中列示为“交易性金融资产或其他非流动金融资产”。公司将规范运作，合理使用自有暂时闲置的流动资金开展资金管理业务。

五、风险提示

公司利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品。尽管本次购买的理财产品属于低风险浮动收益型，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该类投资收益受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司履行的审议程序

（一）决策程序

公司于2022年4月21日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年度委托关联方开展资金管理业务暨关联交易的预案》，因本预案内容涉及关联交易，公司关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵宝华均已回避表决。本预案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易预案发表了事前认可意见，并发表一致同意的独立意见。独立董事认为：中船财务系经由中国人民银行核准的非银行金融机构，在当前行业形势和经济环境下，公司充分考虑了运营资金需求后，拟使用自有闲置资金委托中船财务购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高公司自有闲置资金的利用效率和收益，符合公司及公司全体股东的利益。本次委托理财构成关联交易，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司关联董事均已回避表决，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（三）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会审议通过《关于公司2022年度委托关联方开展资金管理业务暨关联交易的预案》，董事会审计委员会认为：中船财务系经由中国人民银行核准的非银行金融机构，在当前行业形势和经济环境下，公司充分考虑了运营资金需求后，拟使用自有闲置资金委托中船财务购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高公司自有闲置资金的利用效率和收益，符合公司及公司全体股东的利益。该预案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

金额：万元

■

注：公司本部于2021年3月18日将自有闲置资金1,000万元委托中船财务开展理财业务。子公司中船九院于2021年3月30日将自有闲置资金18,000万元委托中船财务开展理财业务，该关联交易经由公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。以上两笔合计19,000万元理财未占用公司2021年度100,000万元的委托理财总额度。

八、备查文件

1、公司第九届董事会第八次会议决议；

2、公司独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

3、公司独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、公司董事会审计委员会关于第九届董事会第八次会议相关内容的书面审核意见。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2022年4月23日

证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2022-027

中船科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中船科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届董事会第八次会议审议通过《关于修订公司章程的预案》，公司拟对《公司章程》进行一定修订，具体内容如下：

■

《公司章程》除上述修改外，“第八章公司党支部 第二百零一条”和以后章节及条款序号编排顺延，其余内容保持不变。《关于修订公司章程的预案》尚须提交公司 2021年年度股东大会审议批准。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2022年4月23日