贵州圣济堂医药产业股份有限公司

（上接214版）

法定代表人：丁四海

注册资本：2,109.03万人民币

成立时间：2011年11月30日

营业期限：2011年11月30日2055年11月29日

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、精神药品（二类）、中药饮片、保健品、消毒剂、消毒用品；Ⅲ类:６８１５注射穿刺器械、６８４５体外循环及血液处理设备，６８４６植入材料和人工器官，６８６４医用卫生材料及敷料，６８６５医用缝合材料及粘合剂，６８６６医用高分子材料及制品；Ⅱ类:６８０１基础外科手术器械，６８２３医用超声仪器及有关设备，６８２７中医器械，６８３１医用Ｘ射线附属设备及部件，６８５４手术室、急救室、诊疗室设备及器具，６８５６病房护理设备及器具，６８５７消毒和灭菌设备及器具；蛋白同化制剂、肽类激素；汽车维护小修、汽车配件；房屋租赁；药品信息咨询服务；药品市场调研。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止至2021年12月31日，贵州新亚恒医药有限公司未经审计的资产总额为9,831.54万元；净资产为1,918.26万元；营业收入2,176.64万元，净利润为69.44万元。

5、贵州赤水古法酱香晒醋有限责任公司

类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

住所：贵州省遵义市赤水市金华办事处

法定代表人：丁松彬

注册资本： 3000万人民币

成立时间： 1999年03月12日

营业期限： 1999年03月12日至长期

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（晒醋的生产、销售，餐饮、酒店管理，园林花卉，旅游服务，食品的生产、销售。）

截止至2021年12月31日，贵州赤水古法酱香晒醋有限责任公司未经审计的资产总额为3,004.55万元；净资产为1,603.60万元；营业收入64.43万元，净利润为-453.63万元。

6、贵州赤天化集团有限责任公司

类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

住所：贵州省贵阳市观山湖区（高新）阳关大道28号中国.西部（贵阳）高新技术产业研发生产基地1.2.3.4号楼（1）1单元4层2号

法定代表人：丁林洪

注册资本： 50,800万人民币

成立时间： 1995年10月16日

营业期限： 1995年10月16日至长期

经营范围： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（化工产品（不含化学危险品）、浆板及纸品的技术开发、机械加工制作和设备安装维修；商贸，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；货物及技术的进出口业务；制浆造纸原辅材料，机、电、仪设备、零配件及相关技术的进口业务；化工、制浆造纸机、电、仪设备及相关技术的进口代理业务；房屋、土地租赁；根据国家有关规定，从事国内外投资业务；氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨、其它基础化学原料、硫磺、精细化工产品（不含化学危险品）的生产、购销、技术开发；生产工业用氮、生产工业用氧、生产工业用氢；化工产品及原料、建材产品购销；煤炭贸易；销售（含网络销售）：预包装食品（含冷藏冷冻食品、含酒类）、保健食品、特殊医学用途食品、其他类食品、I类医疗器械、日用百货、消毒用品、化妆用品及其他日化产品。）

截止至2021年12月31日，贵州赤天化集团有限责任公司未经审计的资产总额为82,428.11万元；净资产为-13,113.95万元；营业收入1,440.09万元，净利润为12,756.55万元。

（二）关联方与上市公司的关联关系

贵州赤天化花秋矿业有限责任公司、贵州利普科技有限公司、贵州新亚恒医药有限公司、贵州赤天化能源有限责任公司为贵州圣大生物科技有限公司全资子公司或孙公司，贵州圣大生物科技有限公司被公司根据实质重于形式原则认定为关联法人，上述单位符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

贵州赤天化集团有限责任公司、贵州赤水古法酱香晒醋有限责任公司分别为公司控股股东全资子公司和全资孙公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）关联交易履约能力分析

相关关联方为依法存续的企业法人，经营状况良好，具备与公司进行日常关联交易的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

1、向关联人购买原材料

2022年度，根据公司生产经营需要，预计公司将向贵州赤天化花秋矿业有限责任公司采购煤炭约13,000万元。具体煤炭采购数量和金额最终以实际情况而定，如全年采购煤炭实际情况预计将超出本次年度预计金额，公司将及时根据超出金额重新提交董事会或股东大会审议并披露。

2、向关联人租赁土地

鉴于公司赤水分公司及其大型生产设备、厂房、办公楼等位于贵州赤天化集团有限责任公司占有的国有土地上，2022年度公司拟续租贵州赤天化集团有限责任公司位于贵州省赤水市土地使用权为43.3万平方米的国有土地，年租金为400.00万元。

3、其他

2022年度，公司预计向关联人购买产品15.00万元、向关联人销售药品15.00万元、向关联人提供房屋租赁18.54万元。最终关联交易情况及金额以实际情况而定。

（二）定价政策

公司与各关联方之间的日常关联交易，是在自愿、平等的原则下进行的，根据公平、公允、合理原则参考市场价格进行定价。

上述关联交易属公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2022年度日常关联交易，是为了确保公司生产经营顺利进行的需要，并且遵循了公平、公正、自愿的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不存在对关联方形成依赖的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

五、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的公司第八届十六次董事会决议；

2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

3、经与会监事签字确认的公司第八届十一次监事会决议；

4、《贵州圣济堂医药产业股份有限公司煤炭采购合同》；

5、《贵州圣济堂医药产业股份有限公司与贵州赤天化能源有限责任公司的房屋租赁合同》；

6、《贵州圣济堂医药产业股份有限公司赤水分公司与贵州赤水古法酱香晒醋有限责任公司的房屋租赁协议》；

7、《贵州圣济堂医药产业股份有限公司与贵州赤天化集团有限责任公司房屋租赁协议》；

8、《贵州赤天化集团有限责任公司与贵州圣济堂医药产业股份有限公司土地使用权租赁协议》。

特此公告。

贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

二○二二年四月二十三日

证券代码：600227 证券简称：圣 济 堂 编号：2022－028

贵州圣济堂医药产业股份有限公司

关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂制药”）、贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称“桐梓化工”）、贵州中观生物技术有限公司（以下简称“中观生物”）、贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司（以下简称“大秦公司”）。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：①本次拟对圣济堂制药新增担保额度35,000.00万元，目前实际为其担保余额为15,400.00万元；②本次拟对桐梓化工新增担保额度60,000.00万元，目前实际为其担保余额为10,000.00万元；③本次拟对中观生物新增担保额度4,000.00万元，目前实际为其担保余额为0万元；④本次拟对大秦公司新增担保额度108,000.00万元，目前实际为其担保余额为17,000.00万元。合计新增担保额度207,000万元，目前累计提供担保余额合计42,400.00万元。

●本次担保是否有反担保：是。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

为满足公司子公司、孙公司生产经营及项目建设资金需求，公司拟于2022年度（时间期间为：2022年1月1日至2023年召开年度股东大会之日）为公司子公司及孙公司不超过20.7亿元（包含原担保贷款到期续贷继续担保）的新增金融机构及其他机构授信提供连带责任保证担保，并为第三方担保机构向子公司、孙公司融资提供的担保进行反担保（反担保总额不超过8亿元）；担保期限与借款合同期限及《中华人民共和国民法典》相关规定一致，具体担保情况如下：

■

本次申请的担保额度不等于公司子公司及孙公司提供的担保金额，最终要以公司子公司及孙公司实际获批的金融机构及其他机构授信额度为准。在总体担保额度之内，子公司及孙公司之间可据实共享、调剂使用担保额度。同时，子公司及孙公司可在上述担保、反担保总额度内，为公司以及子孙公司的相关融资提供担保及反担保。

2022年4月22日，公司第八届十六次董事会会议审议通过了《关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、贵州圣济堂制药有限公司

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住 所：贵州省贵阳市清镇市医药园区

法定代表人：丁林洪

注册资本：57,700万人民币

成立日期：1996年2月16日

营业期限：长期

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产中西成药；保健品（国家允许生产经营的）；ＩＩ类临床检验分析仪器；卫生用品类产品；日用化学产品制造；销售本企业自产产品；零售预包装食品；软件技术开发及服务；数据处理服务；健康咨询；生产、销售化妆品；中药材种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。）。

经审计，截至2021年12月31日，圣济堂制药资产总额160,875.14万元，负债总额46,304.47万元（其中银行贷款总额15,400.00万元，流动负债总额34,040.68万元），资产净额114,570.67万元，2021年度实现营业收入13,793.75万元，净利润为-13,640.86万元。

2、贵州赤天化桐梓化工有限公司

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住 所：贵州省遵义市桐梓县娄山关经济开发区1号（桐梓县）

法定代表人：吴德礼

注册资本：422,800万人民币

成立日期：2007年05月24日

营业期限：长期

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：合成氨、尿素、硫酸铵、复合肥以及其它肥料的生产和销售甲醇、硫磺、工业用氮、工业用氧、工业用氢、车用尿素等基础化学产品及其深加工产品、副产品的生产、销售、技术开发其他煤化工产品开发及煤化工新技术、新工艺引进与转让、煤炭贸易与公司能力相适应和公司需要配套的相关产业的投资建设；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））

经审计，截至2021年12月31日，桐梓化工资产总额261,247.31万元，负债总额162,618.13万元（其中银行贷款总额0.00万元和流动负债总额159,892.60万元），资产净额98,629.18万元，2021年度实现营业收入203,019.57万元，净利润为14,106.27万元。

3、贵州中观生物技术有限公司

类 型：有限责任公司（中外合作）

住 所：贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层521号

法定代表人：高敏红

注册资本：1,250万元人民币

成立日期：2016年4月21日

营业期限：长期

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（细胞生物技术的研发；生物制品的生产及销售；基因技术的研究及相关产品的生产和销售，细胞的销售及储存服务；化妆品的生产和销售。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

经审计，截至2021年12月31日，中观生物资产总额1,311.50万元，负债总额6,026.57万元（其中银行贷款总额0.00万元和流动负债总额6,026.57万元），资产净额-4,715.06万元，2021年度实现营业收入1.64万元，净利润为-2,276.43万元。

4、贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司

类 型：其他有限责任公司

住 所：贵州省贵阳市观山湖区贵阳北站公交南停车场出入口办公用房西侧三层

法定代表人：丁林洪

注册资本：5,000万人民币

成立日期：2015年12月03日

营业期限：长期

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：以自有资金从事投资活动；食品生产；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；药品进出口；食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；第三类医疗器械经营；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；可穿戴智能设备销售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；第二类医疗器械零售；消毒器械销售；药品互联网信息服务；互联网平台；互联网安全服务；远程健康管理服务；医院管理；心理咨询服务；医学研究和试验发展；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；药物临床试验服务；医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；第二类医疗器械租赁；物业管理；医疗器械互联网信息服务；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；机构养老服务；放射卫生技术服务；药品委托生产；药品零售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；餐饮服务；餐饮管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））

经审计，截至2021年12月31日，大秦公司资产总额62,982.24万元，负债总额59,895.42万元（其中银行贷款总额10,000.00万元和流动负债总额49,861.32万元），资产净额3,086.82万元，2021年度实现营业收入0.00万元，净利润为-712.90万元。

（二）被担保人与上市公司的关系

1、圣济堂制药和桐梓化工系公司的全资子公司。

2、中观生物系公司的控股子公司（公司持股80%，HE XIAOQING持股20%）。

3、大秦公司系公司全资子公司圣济堂制药的控股子公司（圣济堂制药持股70%，贵阳观山湖投资（集团）有限公司持股30%）。

三、担保的主要内容

1、担保方式：信用担保、抵押担保、商标专利权质押反担保、信用反担保、股权质押反担保；

2、担保类型：连带责任保证担保；

3、担保期限：担保期限与借款合同期限及《民法典》相关规定一致；

4、担保金额：圣济堂制药35,000万元；桐梓化工60,000万元；中观生物4,000万元；大秦公司108,000万元。

5、大秦公司固定资产贷款担保情况：

2021年3月，大秦公司获批了中国农业发展银行（以下简称“农发行”）固定资产贷款授信9.5亿元、贷款期限15年。2021年4月20日，公司与农发行清镇市支行签订了编号为52019080-2021年清镇（保）字0008号的保证合同，为大秦公司与农发行清镇支行固定资产贷款70%部分提供了保证担保，贵阳观山湖投资（集团）有限公司（以下简称“观投集团”）为大秦公司该笔项目贷款提供了30%部分提供了保证担保。根据项目建设需要，大秦公司已于2021年4月30日提用农发行1亿元贷款、2022年2月18日提用农发行0.7亿元贷款，后续农发行将根据项目建设进度及资金需求继续投放固定资产贷款。

根据农发行清镇支行要求，公司将对大秦公司上述项目贷款提供的保证担保比例由70%提高至100%。经初步测算，若大秦全额提用该笔贷款，贷款本金为9.5亿元、项目运营期利息约为3.5亿元，担保总责任约为13亿元（随着大秦公司分期偿还本金，担保责任将逐年减少）。根据项目建设及开业计划，在本次所述担保期内（2022年1月1日至2023年召开年度股东大会之日），大秦公司预计提用农发行贷款7亿元左右，综合考虑大秦公司流动性融资需求，公司为大秦公司融资所提供的担保责任将在本次担保所列金额范围内。若出现公司对大秦公司或其他被担保主体担保责任超过本次担保所列数额的情况，子公司及孙公司之间可据实在本次担保总体额度之内共享、调剂使用担保额度。

6、反担保情况：

（1）2021年3月，大秦公司获批农发行固定资产贷款授信9.5亿元、贷款期限15年。观投集团于2021年4月20日与中国农业发展银行清镇市支行签订了编号为52019080-2021年清镇（保）字0006号的保证合同，为大秦公司与农发行清镇支行固定资产贷款30%部分提供了保证担保。同时，圣济堂制药与观投集团签订了《反担保协议》，将其持有大秦公司70%的股权质押给观投集团作为反担保，并办理了股权质押登记手续。截止至本公告日，大秦公司已提用农发行贷款1.7亿元，观投集团担保责任已形成，在观投集团为大秦公司固定资产贷款提供担保期间，圣济堂制药将持续以其持有大秦公司70%的股权作为反担保措施。

（2）若第三方为子公司、孙公司融资提供担保，公司将根据担保方的要求提供信用担保、抵押担保、商标专利权质押、股权质押等反担保，子公司、孙公司也将提供信用担保、抵押担保、商标专利权质押、股权质押等进行反担保。

7、实际情况以签订的担保协议为准。担保期内，最终签订担保协议约定的实际担保总额将不超过本次总担保金额，若超过，公司将另行召开董事会、股东大会就相关担保事宜进行审议。

四、董事会意见

董事会认为：本次担保对象为公司全资、控股子公司及孙公司，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。为各子、孙公司的担保有助于其高效、顺畅地筹集资金，确保生产经营的顺利进行，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，同意公司此担保事项。

五、独立董事意见

独立董事认为：

1、报告期内，公司为内部子公司总计提供人民币2.54亿元的担保。截至2021年12月31日，公司累计对外担保总额为人民币2.54亿元。

2、截至2021年12月31日，公司不存在违规对外担保事项，不存在与证监会公告〔2017〕16号、证监发[2005]120号文件规定相违背的情形。

我们同意公司本次对全资、控股子公司及孙公司的担保。

六、累计对外担保及逾期担保的情况

截止至本公告日，公司为内部子公司总计提供人民币4.24亿元的担保，公司累计对外担保总额为人民币4.24亿元，占最近一期经审计净资产的7.79%，除此之外，公司及全资、控股子公司及孙公司无其他对外担保，无逾期担保。

特此公告。

贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

二O二二年四月二十三日