浙江锋龙电气股份有限公司

（上接222版）

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路五号浙江锋龙电气股份有限公司一楼会议室

二、会议审议事项

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

提案12.00、提案13.00、提案14.00采用累积投票制进行选举，其中应选非独立董事4名，应选独立董事3名，应选股东代表监事2名。所谓累积投票制，即指股东大会选举非独立董事、独立董事或股东代表监事时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

上述议案均为普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权二分之一以上通过。公司将对上述议案的中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。

三、现场参与会议的股东登记办法

1、登记方式：现场登记、信函或传真方式登记。

（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件到公司登记；

（2）自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（格式附后）和本人身份证复印件到公司登记。

（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可于登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

2、登记时间：2022年5月6日上午9:30-11:30；下午13:30-16:30。

3、登记地点：浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路5号浙江锋龙电气股份有限公司董事会办公室。

4、会议联系人：王思远、罗冰清；

会议联系电话：0575-82436756；

传真：0575-82436388；

联系电子邮箱：ir@fenglong.com

四、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、注意事项

1、本次2021年年度股东大会会期半天，参与现场投票的股东，食宿及交通费用自理，并于会前半小时到会场办理登记手续；

2、参加网络投票的具体流程详见附件一，参会股东登记表详见附件二，授权委托书详见附件三，出席人身份证和授权委托书（附件三）必须出示原件；

3、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交给公司董事会；

4、股东代理人不必是公司的股东。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十一次会议决议

2、深交所要求的其他文件

七、相关附件

1、附件一：《参加网络投票具体流程》；

2、附件二：《参会股东登记表》；

3、附件三：《授权委托书》。

浙江锋龙电气股份有限公司

董事会

2022年4月22日

附件一：

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362931”，投票简称为“锋龙投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如表一提案12.00，采用等额选举，应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如表一提案13.00，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举股东代表监事（如表一提案14.00，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2位股东代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年5月13日上午9:15一9:25，9:30一11:30 和下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为2022年5月13日上午9:15一下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

附件二：

参会股东登记表

■

附件三：

授权委托书

浙江锋龙电气股份有限公司：

兹全权委托____________先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江锋龙电气股份有限公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（签章）: _________________________________________

委托人身份证或营业执照号码：________________________________

委托人持有股数及股份性质：__________________________________

委托人股东帐号：____________________________________________

受托人签名：________________________________________________

受托人身份证号码: ___________________________________________

委托日期：__________________________________________________

委托人对大会议案表决意见如下：

■

1、请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”。

2、若没有明确指示，被委托人可行使按照其个人意愿，以其认为适当的方式投票同意、反对、弃权。

3、本委托书自本人签署之日起生效，至本次会议结束时终止。

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字；

3、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对、弃权票进行指示，如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决；

4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2022-033

债券代码：128143 债券简称：锋龙转债

浙江锋龙电气股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于2022年4月21日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过0.7亿元暂时闲置的首次公开发行股票募集资金及1.2亿元暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好（包括但不限于定期存款、结构化存款、银行理财产品等，该等产品需要有保本要求）的投资产品，该额度可滚动使用，自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，并提请授权董事长在上述授权期限内行使决策权并签署合同等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事与保荐机构发表了明确的同意意见。本议案尚需提交股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：

一、募集资金及募集资金投资项目基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕424 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商九州证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,222万股，发行价为每股人民币12.36元，共计募集资金27,463.92万元，坐扣承销费用2,547.17万元后的募集资金为24,916.75万元，已由主承销商九州证券股份有限公司于2018年3月28日汇入本公司募集资金账户。另减除保荐费、审计费、律师费和法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,033.98万元后，公司本次募集资金净额为22,882.77万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕75号）。

2、公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3335号）核准，公司于2021年1月8日公开发行245万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，募集资金总额为人民币24,500.00万元，扣除承销费415.09万元（不含税）后实际收到的金额为24,084.91万元。另减除保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露费用、证券登记费用及摇号公证费用等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用252.75万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币23,832.16万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月14日出具了“天健验〔2021〕10号”《验证报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

（二）募集资金投资项目概况

1、首次公开发行股票

根据《浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

单位：万元

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因募集资金投资项目实施过程中，部分项目实施主体、实施方式发生变更，相应的项目名称亦因此变化，具体变更情况详见公司披露在指定信息披露媒体上的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。变更后项目募集资金投入金额对照如下：

单位：万元

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2、公开发行可转换公司债券

根据《浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司公开发行可转换公司债券所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

单位：万元

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（三）募集资金使用情况及余额

1、首次公开发行股票

截至2022年3月31日，公司累计实际使用首次公开发行股票募集资金13,190.53万元（其中置换自有资金预先投入募集资金投资项目资金2,236.24万元），募投项目结项补充流动资金2,298.40万元，累计收到的保本理财产品收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,030.67万元。

截至2022年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金余额为9,424.52万元（含暂时用于购买保本理财产品的金额5,500.00万元）。

2、公开发行可转换公司债券

截至2022年3月31日，公司累计实际使用公开发行可转换公司债券募集资金11,107.17万元（其中置换自有资金预先投入募集资金投资项目资金709.54万元、从募集资金专户划转至公司一般户补充流动资金5,000.00万元），募投项目结项销户转出4.88万元，累计收到的保本理财产品收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额为461.14万元。

截至2022年3月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金余额为13,181.25万元（含暂时用于购买保本理财产品的金额11,500.00 万元）。

（四）前十二个月使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

本公告日前12个月，公司使用闲置募集资金购买的理财产品如下表所示：

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二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本概况

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内会出现暂时闲置的情况。为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好的投资回报，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：

（一）投资额度

公司拟使用不超过暂时闲置的0.7亿元首次公开发行募集资金和1.2亿元的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好（需要有保本要求）的投资产品，该额度可以滚动使用。

（二）投资决议有效期限

自公司2021年年度股东大会审议通过之日12个月内有效。

（三）理财产品品种

包括但不限于定期存款、结构化存款、银行理财产品等。单个投资产品的投资期限不超过 12个月。

（四）实施方式

在有效期内和额度范围内，董事会授权董事长签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。

（五）信息披露

公司在购买理财产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括购买理财产品的额度、期限、预期收益等。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）主要风险提示

公司投资的产品属于低风险投资品种，主要存在着利率风险、投资风险、提前终止风险、政策风险、交易对手风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、技术风险、不可抗力风险等风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此进行资金管理的实际收益不可预期。

（二）风险应对措施

1、除上述理财产品发行人提示的可能发生的产品风险外，公司及子公司本次使用暂时闲置的募集资金进行委托理财所涉及的投资产品为金融机构发行且能够提供保本承诺的保本型理财产品或存款，收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性。选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订合同，明确现金管理的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。

2、公司董事长行使该项投资决策权并签署相关文件，公司财务部负责组织实施。公司财务总监跟踪现金管理的进展情况及投资安全状况。财务总监发现公司现金管理出现异常情况时应当及时向董事长报告，以便立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

4、公司财务部应根据企业会计准则等相关规定，对公司现金管理业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。

5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司经营的影响

公司以暂时闲置的募集资金进行现金管理，选择与募投项目计划相匹配的保本短期产品进行投资，其风险低、流动性好，不会影响募投项目建设，可以提高暂时闲置的募集资金使用效率，使公司获得投资收益，符合公司及全体股东的权益。

以暂时闲置的募集资金进行现金管理属于现金管理范畴，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号 一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

因此，我们同意公司使用额度不超过暂时闲置的0.7亿元首次公开发行募集资金和1.2亿元的公开发行可转换公司债券募集资金适时进行现金管理，该额度可滚动使用，自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）保荐机构意见

经核查，西南证券认为：

1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审核程序。

2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十一次会议决议；

2、第二届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

浙江锋龙电气股份有限公司

董事会

2022年4月22日

证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2022-034

债券代码：128143 债券简称：锋龙转债

浙江锋龙电气股份有限公司

关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月21日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。为了充分合理地利用自有资金，提升公司自有资金使用效率，在不影响日常经营资金需求和资金安全的情况下，同意公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，额度不超过人民币1亿元。现金管理的额度在自董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。公司独立董事与保荐机构发表了明确的同意意见。现将有关事项公告如下：

一、本次使用自有资金进行现金管理的情况

（一）管理目的

为了充分合理地利用自有资金，在不影响日常经营资金需求和资金安全的情况下，合理利用部分闲置资金进行现金管理，提升公司自有资金使用效率。

（二）额度及期限

公司及子公司拟使用不超过人民币1亿元的自有资金进行现金管理，在额度内，资金可以循环滚动使用。自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

（三）投资品种

主要购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品，以及进行定期存款、结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。单个投资产品的投资期限不超过 12个月。

（四）有效期

自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

（五）实施方式

董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于）选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司财务负责人具体实施相关事宜。

（六）资金来源

公司暂时闲置的自有资金。

（七）信息披露

公司将依据深圳证券交易所等监管机构的规定，做好相关信息披露工作。

（八）关联关系

公司及子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

（九）风险控制措施

1、投资风险

（1）公司及子公司拟投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除受到市场波动的影响而低于预期。

（2）公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的实施，投资理财的未来实际收益不可预期；

（3）相关工作人员的操作风险。

2、投资风险控制措施

（1）公司及子公司每笔理财事项由董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同、协议等各项法律文件，公司财务负责人负责具体实施，其资金支付手续需严格履行相应的公司审批流程。

（2）公司及子公司指派财务部负责对理财产品的收益与风险进行充分分析、评估，审慎决策，并建立相关的业务流程和检查监督机制。在理财期间，公司将密切与理财产品发行方进行联系与沟通，跟踪理财产品的最新动态，如若判断或发现存在不利情形，将及时采取措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。

（3）公司审计部负责对理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行审查，督促财务部及时进行账务处理，并对财务处理情况进行核实。

（4）独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时聘请专业机构进行审计。

（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

二、对公司经营的影响

公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在不影响公司日常经营资金需求和资金安全的情况下，合理利用部分闲置资金进行现金管理，不会影响公司日常经营和主营业务的正常开展，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。公司对理财产品进行充分预估和测算的基础上进行合理适度的理财投资，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司及股东谋取更多的投资回报。

三、公司独立董事、监事会及保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司目前财务状况稳健，在保证正常生产经营所需资金前提下，使用自有闲置资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益。公司履行了必要的审核程序，制定了《现金管理制度》，内控程序健全。因此，同意公司及子公司使用不超过1亿元闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会决议通过之日起十二个月内有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：本着股东利益最大化的原则，在确保不影响公司正常经营的情况下，公司及子公司使用闲置自有资金不超过1亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司的投资收益，不存在损害公司股东利益的情形。本次公司及子公司使用自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司及子公司使用闲置自有资金不超过1亿元用于现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

（三）保荐机构意见

经核查，西南证券认为：公司及子公司本次使用自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见。公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，风险可控。与此同时，公司对自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益。本次公司使用自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金滚动额度进行现金管理的事项无异议。

四、备查文件

1、第二届董事会第二十一次会议决议；

2、第二届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

浙江锋龙电气股份有限公司

董事会

2022年4月22日

证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2022-035

债券代码：128143 债券简称：锋龙转债

浙江锋龙电气股份有限公司

关于确认超额利润奖励暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开的第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于确认超额利润奖励暨关联交易的议案》，同意公司根据2019年收购杜商精机（嘉兴）有限公司51%股权相关协议的约定，对交易对方进行超额利润奖励，奖励金额为人民币4,505,075.22元（或等值美元）。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，本次交易涉及商务主管部门及外汇管理部门的审批，需履行相关部门的备案或审批程序，存在不予通过的风险。该事项不存在关联董事需回避表决的情况，公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构对该事项出具了核查意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、股权收购事项概述

（一）交易内容

公司于2019年4月29日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于现金收购杜商精机（嘉兴）有限公司51%股权的议案》，同意公司使用自有资金合计1,096.5万美元通过股权收购方式取得杜商公司（TUSON CORPORATION，住所：美国伊利诺伊斯州弗农山波克港475号，法定代表人：杜罗杰）所持有的杜商精机（嘉兴）有限公司（以下简称“杜商精机”或“标的公司”）51%股权。

同日，公司与杜商公司、杜罗杰签署了《浙江锋龙电气股份有限公司与杜商公司、杜罗杰关于杜商精机（嘉兴）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），确定本次交易对价以美元计算，收购价格为1,096.5万美元。本次收购完成后，公司持有杜商精机51%的股权，成为其控股股东。同时，公司与杜商公司、杜罗杰还根据前述交易安排，签署了《浙江锋龙电气股份有限公司与杜商公司、杜罗杰关于杜商精机（嘉兴）有限公司之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）。杜商公司、杜罗杰承诺杜商精机在 2019年度、2020年度、2021年度的净利润数分别不低于人民币1,110万元、1,350万元、1,500万元。

上述事项已经公司于2019年5月21日召开的2018年年度股东大会审议通过，杜商精机51%股权已于2019年6月完成过户，本公司成为杜商精机的控股股东。

（二）业绩承诺与超额利润奖励安排

根据《股权转让协议》及《利润补偿协议》，协议中就业绩承诺与超额利润奖励相关安排约定如下（其中转让方或乙方1为杜商公司、乙方2为杜罗杰、甲方或受让方或上市公司为锋龙股份、标的公司为杜商精机、标的资产为杜商精机51%股权，业绩承诺方、补偿责任人为杜商公司及其实际控制人杜罗杰）：

1、业绩承诺方向受让方确认并保证：

标的公司在 2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润数分别不低于人民币1,110万元、1,350万元、1,500万元。

上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的净利润。在业绩承诺期内计算标的公司考核实现的净利润时，应在标的公司经会计师事务所审计后确认的净利润（扣除非经常性损益孰低者）基础上，扣除上市公司通过向标的公司增资或其他方式提供资金支持而使标的公司节约的财务费用。节约的财务费用根据上市公司向标的公司实际提供资金支持的金额，依据中国人民银行同期银行贷款基准利率确定，并扣除所得税费用影响，其中所得税率按照业绩承诺期内各年度标的公司实际适用的企业所得税率计算。

2、超额利润奖励

截至盈利承诺期届满时，若标的公司业绩承诺期间每一会计年度的实际净利润超过该年度承诺净利润数且盈利承诺期间不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的情况，超过承诺净利润数部分的22.4%由标的公司直接奖励给乙方1，其余部分按持股比例进行分配。但承诺期内标的公司因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述净利润。乙方1股权结构发生变动的，上述超额利润奖励比例将进行相应调整。

3、保证责任和补偿义务

如果标的公司实际净利润数未达到本协议约定的承诺利润数，则补偿责任人须根据本协议中业绩补偿的约定向锋龙股份进行补偿。

二、业绩承诺的完成情况及奖励金额

（一）资产减值测试情况

根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江锋龙电气股份有限公司拟对收购杜商精机（嘉兴）有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕134号、坤元评报〔2021〕193号、坤元评报〔2022〕193号）：截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日，杜商精机资产组可收回金额分别为149,154,200.00元、174,891,100.00元、295,231,800.00元。

考虑2020年杜商精机股东对其实缴增资13,905,450.37元影响后，对比坤元资产评估有限公司出具的《浙江锋龙电气股份有限公司拟收购股权涉及的杜商精机（嘉兴）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕191号）对杜商精机股东全部权益在股权收购评估基准日2018年12月31日的评估价值人民币 14,400.00万元，业绩承诺期内，杜商精机未发生减值。

（二）业绩承诺的完成及超额利润奖励金额情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杜商精机（嘉兴）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕2592号、天健审〔2021〕3802号、天健审〔2022〕2442号）鉴证，杜商精机2019年度、2020年度、2021年度分别实现扣除非经常性损益后的净利润11,723,292.37元、17,504,679.51元、30,775,964.65元。扣除上市公司通过向杜商精机增资而使杜商精机节约的财务费用：2020年59,798.25元、2021年232,195.34元后，2019年度、2020年度、2021年度杜商精机分别实现业绩考核净利润11,723,292.37元、17,444,881.26元、30,543,769.31元，超过承诺净利润数。按照超额利润奖励条款的约定，超额利润奖励金额为超过部分的22.4%，即应支付给杜商公司的业绩承诺期内超额利润奖励金额为4,505,075.22元（或等值美元），将由杜商精机支付给杜商公司。

三、关联交易对方介绍

1、杜商公司 TUSON CORPORATION（以下称“杜商公司”）

住所：美国伊利诺伊斯州弗农山波克港475号，法定代表人及实际控制人为杜罗杰，主营业务为除法令禁止或特许外业务，注册资本为30万美元，公司性质为S型股份有限公司，主要股东为杜罗杰、杜李弗朗西斯，均为美国国籍，二位股东为夫妻关系。

杜商公司股东持股情况如下表所示：

■

杜商公司原为持有公司控股子公司杜商精机（嘉兴）有限公司46%股权的少数股东，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》的相关规定以及实质重于形式的原则，杜商公司被认定为公司的关联方，与公司及子公司发生的交易为关联交易。

2021年公司以现金方式收购了杜商公司、杜坤龙所持有杜商精机合计49%的股权，本次收购完成后，公司持有杜商精机100%的股权，杜商公司、杜坤龙不再是杜商精机股东。且原法定代表人由杜罗杰变更为董剑刚，杜罗杰不再担任杜商精机董事长，由董剑刚担任执行董事。鉴于此，公司将从完成杜商精机本次49%股权转让起12个月内将杜商公司继续视作关联方，仍按照关联方执行关联交易相关审批。

四、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易无其他安排。

五、本次关联交易对公司的影响

本次超额利润奖励为公司履行与杜商精机原股东签订的《股权转让协议》及《利润补偿协议》所约定的承诺，奖励金额为公司根据杜商精机业绩承诺完成情况及超出奖励的约定计算得出。根据会计准则和公司会计政策的规定，超额利润奖励已在财务报表中进行计提，对公司2021年度合并净利润产生一定影响，不会对公司以后年度经营业绩产生不利影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至2022年3月31日，公司与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易如下：

■

【注1】：均为不含税金额，未经审计。

【注2】：力智精机（东莞）有限公司之控股股东瑞力安斯有限公司为杜罗杰及其配偶杜李弗朗西斯设立且控制的企业。

上述日常关联交易发生额未超过公司本年度日常关联交易的预计额度，公司关于本年度日常关联交易的预计额度已经公司董事会、股东大会审议通过。具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第二十次会议决议公告》、《关于追加确认2021年度部分日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的公告》、《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-005、2022-007、2022-013）。

七、公司独立董事、监事会及保荐机构意见

（一）独立董事意见

事前认可意见：公司已事先就本次关联交易情况与我们进行了沟通，我们对此进行了事前审查工作：本次关联交易是依据股权收购时签署的协议，根据标的公司的业绩承诺完成情况进行超额利润奖励的确认，标的公司在业绩承诺期间所实现的业绩和资产减值情况已经中介机构鉴证和评估，本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司基于实质重于形式的原则，将本次交易认定为关联交易，我们同意将本议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

独立意见：公司独立董事认为：公司本次确认超额利润奖励已经董事会履行相关决策程序，基于实质重于形式的原则，将本次交易认定为关联交易，决策程序合法有效。本次依据股权收购时签署的协议，根据标的公司的业绩承诺完成情况进行超额利润奖励确认，标的公司在业绩承诺期间所实现的业绩和资产减值情况已经中介机构鉴证和评估，超额利润奖励金额是公允的，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司本次超额利润奖励确认的关联交易事项。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次确认超额利润奖励暨关联交易是前期股权收购事项的后续履约行为，符合有关法律法规及公司章程的规定，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策程序合法有效。公司监事一致同意本次超额利润奖励确认的关联交易事项。。

（三）保荐机构意见

经核查，西南证券认为：

1、公司本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过。独立董事对上述事项发表了事前认可意见与明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。

2、公司本次关联交易为正常的交易事项，由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司本次超额利润奖励确认暨关联交易事项无异议。

八、备查文件

1、第二届董事会第二十一次会议决议；

2、第二届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杜商精机（嘉兴）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》；

5、坤元资产评估有限公司出具的《浙江锋龙电气股份有限公司拟对收购杜商精机（嘉兴）有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》；

6、中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此公告。

浙江锋龙电气股份有限公司

董事会

2022年4月22日

证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2022-036

债券代码：128143 债券简称：锋龙转债

浙江锋龙电气股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月21日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的“关于印发《企业会计准则解释第14号》的通知”（财会〔2021〕1号）、“关于印发《企业会计准则解释第15号》的通知”（财会〔2021〕35号）进行会计政策的变更。本次会计政策变更无需对以前年度追溯调整，不会对当期财务报表产生影响。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，公司独立董事发表了明确的同意意见。现将有关事项公告如下：

一、会计政策变更概述

（一）变更原因

1、2021年1月26日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释14号”）。

2、2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”）。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则一一基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将执行解释14号、解释15号。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）变更日期

1、解释14号自公布之日起施行。2021年1月1日至解释14号施行日新增的解释14号规定的业务，根据解释14号进行调整。

2、解释15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

（五）具体变更内容

1、根据解释14号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

（1）政府和社会资本合作（PPP）项目合同解释14号适用于同时符合该解释所述“双特征”和“双控制”的PPP项目合同，对于2020年12月31日前开始实施且至施行日尚未完成的有关PPP项目合同应进行追溯调整，追溯调整不切实可行的，从可追溯调整的最早期间期初开始应用，累计影响数调整施行日当年年初留存收益以及财务报表其他相关项目，对可比期间信息不予调整。

（2）基准利率改革解释14号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的确定基础发生变更的情形作出了简化会计处理规定。根据该解释的规定，2020年12月31日前发生的基准利率改革相关业务，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外，无需调整前期比较财务报表数据。在该解释施行日，金融资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之间的差额，计入该解释施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。

2、解释15号明确了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）相关会计处理，主要包括以下内容：

（1）企业试运行销售，应当按照《企业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第1号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。

（2）试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

（3）测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号一一固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

（4）企业应当按照《企业会计准则第1号一一存货》、《企业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等规定，判断试运行销售是否属于企业的日常活动，并在财务报表中分别日常活动和非日常活动列示试运行销售的相关收入和成本，属于日常活动的，在“营业收入”和“营业成本”项目列示，属于非日常活动的，在“资产处置收益”等项目列示。同时，企业应当在附注中单独披露试运行销售的相关收入和成本金额、具体列报项目以及确定试运行销售相关成本时采用的重要会计估计等相关信息。

（5）根据新旧衔接规定，对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的试运行销售，企业应当按照本解释的规定进行追溯调整；追溯调整不切实可行的，企业应当从可追溯调整的最早期间期初开始应用本解释的规定，并在附注中披露无法追溯调整的具体原因。

二、变更会计政策对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，无需对以前年度追溯调整，不会对当期财务报表产生影响。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

董事会认为公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司根据财政部发布的相关规定，对会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意此次会计政策的变更。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次会计政策的变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，本次变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，公司监事一致同意公司本次会计政策变更。

五、备查文件

1、第二届董事会第二十一次会议决议；

2、第二届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江锋龙电气股份有限公司

董事会

2022年4月22日

证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2022-037

债券代码：128143 债券简称：锋龙转债

浙江锋龙电气股份有限公司

关于公司董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于2022年4月21日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》以及《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，公司董事会同意提名董剑刚先生、李中先生、王思远先生、夏焕强先生四人（简历详见附件）为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名张军明先生、王帆女士、杭丽君女士三人（简历详见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人。任期为自股东大会通过之日起三年。上述董事候选人尚需提交公司2021年年度股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生4名非独立董事、3名独立董事，共同组成公司第三届董事会。独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。

上述董事候选人名单中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事候选人人数的比例未低于董事会成员的三分之一。公司董事会提名委员会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司董事的资格。

独立董事候选人张军明先生、王帆女士已取得独立董事资格证书，独立董事候选人杭丽君女士在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时尚未取得独立董事资格证书，根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关规定，杭丽君女士已向公司董事会书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

特此公告。

浙江锋龙电气股份有限公司

董事会

2022年4月22日

附件：第三届董事会董事候选人简历

非独立董事候选人简历

董剑刚先生：中国国籍，无永久境外居留权，1969年生，高中学历，高级经济师。先后任卧龙控股集团有限公司检测部职员、销售部职员，卧龙控股集团有限公司微电机事业部副总经理、总经理，2003年起历任公司副董事长、董事长兼总经理，曾任西藏诚桐创业投资有限公司、杭州锋启企业管理有限公司执行董事兼总经理，现任公司董事长、总经理，兼任浙江昊龙电气有限公司董事长兼总经理、绍兴毅诚电机有限公司董事长兼总经理、锋龙电机香港有限公司董事、杜商精机（嘉兴）有限公司执行董事以及绍兴诚锋实业有限公司、绍兴上虞威龙科技有限公司、绍兴上虞东昊投资管理有限公司执行董事。

董剑刚先生直接持有公司21,238,022股股份，占总股本10.66%，此外，董剑刚先生还持有控股股东绍兴诚锋实业有限公司65.05%的股份并担任执行董事、持有5%以上股东绍兴上虞威龙科技有限公司55.55%的股份并担任执行董事，为公司的实际控制人。董剑刚先生系王思远先生姨父，除此之外董剑刚先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及5%以上股东不存在关联关系。董剑刚先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形。

李中先生：中国国籍，无永久境外居留权，1968年生，高中学历。先后任上虞市江山轮窑砖瓦厂驾驶员、上虞市新型建筑材料有限公司驾驶员兼业务员、上虞市毅诚电机有限公司总经理，2003年起历任公司董事、总经理、副总经理等职位，现任公司董事，兼任浙江昊龙电气有限公司董事以及浙江福来特新材料有限公司、绍兴翔福企业管理有限公司执行董事兼经理。

李中先生直接持有公司1,521,555股股份，约占总股本0.76%，并持有公司控股股东绍兴诚锋实业有限公司11.65%的股份。除此之外，李中先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及5%以上股东不存在关联关系，其任职的浙江福来特新材料有限公司、绍兴翔福企业管理有限公司系公司实际控制人董剑刚、控股股东绍兴诚锋实业有限公司所控制的公司。李中先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形。

王思远先生：中国国籍，无永久境外居留权，1991年生，硕士研究生学历。2016年4月至2016年11月任公司证券事务代表，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，兼任浙江昊龙电气有限公司副董事长、绍兴毅诚电机有限公司副董事长、锋龙电机香港有限公司董事、杭州锋龙科技有限公司执行董事兼总经理。

王思远先生通过公司第一期员工持股计划持有260,000股公司股份，并持有公司5%以上股东绍兴上虞威龙科技有限公司1.52%的股份，王思远先生系董剑刚先生姨甥，除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及5%以上股东不存在关联关系，且未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职。王思远先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形。

夏焕强先生：中国国籍，无永久境外居留权，1971年生，本科学历，中级会计师。先后任上虞县多速微型电机厂会计、分厂财务科长、上虞市卧龙建筑公司财务科长、上虞市卧龙房地产开发有限公司财务科长，2003年起历任公司财务部经理、监事、公司财务负责人兼董事会秘书，现任公司董事、副总经理、财务负责人。

(下转224版)