京沪高速铁路股份有限公司

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京沪高速铁路股份有限公司

关于2021年度利润分配方案的公告

证券代码：601816 证券简称：京沪高铁 公告编号：2022-012

京沪高速铁路股份有限公司

关于2021年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 分配比例：A股每股派发现金红利0.0491元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021年度实现归属于上市公司股东的净利润 4,815,710,298.29元。公司拟以2021年12月31日总股本49,106,484,611股为基数，按照2021年当年公司合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润的50.07%向2021年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东派发红利，每股派发现金红利0.0491元（含税），合计派发现金红利人民币2,411,128,394.40元，剩余未分配利润结转入下一年度。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于4月22日召开第四届董事会第十三次会议，以同意11票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于京沪高速铁路股份有限公司2021年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2021年度利润分配方案是在 2021年经营业绩的基础上制定的，兼顾了股东的利益和公司持续发展的资金需求，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，董事会审议本议案时表决程序合法合规，符合《公司章程》和有关法律法规的规定。我们同意本议案，并同意提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响，不会影响公司长期发展，本次利润分配方案尚需提交2021年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

京沪高速铁路股份有限公司董事会

2022年4月23日

证券代码：601816 证券简称：京沪高铁 公告编号：2022-014

京沪高速铁路股份有限公司

关于续聘2022年度财务报表及内控

审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

是否需要提交股东大会审议：是

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 630 人。

信永中和 2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。本公司同行业上市公司审计客户16家。

2. 投资者保护能力

信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

（二）项目信息

1. 基本信息

拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、拟担任独立复核合伙人均具有相应资质和专业胜任能力，具体如下：

拟签字项目合伙人：邓丽女士，2009 年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。

拟担任独立复核合伙人：宗承勇先生，2003年获得中国 注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟签字注册会计师：胡松林先生，2002年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司超过2家。

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、独立复核合伙人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3. 独立性

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目独立复核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4. 审计收费

2022年度的财务报表和内部控制审计费用（含税）分别为人民币41万元和35万元。审计费用是综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素确定。2022年度的财务报表和内部控制审计费用与2021年度一致。

（三）本所认定应予以披露的其他信息

无。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执 业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够 满足公司 2022 年度财务报表及内部控制审计工作的要求。 公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2022 年度财务报表及内部控制审计机构的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本议案，并同意提交公司董事会审议。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

1. 公司独立董事事前认可意见

信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2022年度财务报表及内部控制审计工作的要求。公司本次拟聘任会计师事务 所理由正当，程序合规，不存在损害公司、股东利益的情形。同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交第四届董事会第十三次会议审议。

2. 公司独立董事独立意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2022年度财务报表及内部控制审计工作的要求。公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2022年度财务报表及内部控制审计机构的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本议案，并同意提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议聘任会计师事务所情况

公司第四届董事会第十三次会议以“11 票同意，0 票反 对，0 票弃权”审议通过了《关于聘任2022年度财务报表及内控审计机构的议案》，同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构。本议案尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

京沪高速铁路股份有限公司董事会

2022年4月23日

证券代码：601816 证券简称：京沪高铁 公告编号：2022-015

京沪高速铁路股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1. 首次公开发行募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞2885号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）628,563.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为4.88元。本次公开发行募集资金总额为人民币3,067,387.44万元，扣除本次发行费用人民币4,033.32万元，募集资金净额为人民币3,063,354.12万元。上述募集资金已于2020年1月10日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月10日对资金到位情况进行了审验，出具了《验资报告》(天职业字﹝2020﹞1439号)。

2. 首次公开发行募集资金 2021年度使用情况

公司公开发行股票募投项目全部完成。节余募集资金（包括利息收入）共计1,602.78万元，占募集资金净额3,063,354.12万元的0.05%。根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发（2022）2号）及公司募集资金使用管理制度规定，该事项无需提交公司董事会、监事会、股东大会审议。公司将节余募集资金（包括利息收入）共计1,602.78万元作为永久性补充流动资金，于2021年3月9日销户当日将其全部转入公司建行北京铁道支行基本户（11001013900059118888）。

二、募集资金管理情况

（一）严格按规定对募集资金实施管理

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发（2022）2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《京沪高速铁路股份有限公司募集资金管理规定》（以下简称“《募集资金管理规定》”），将募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，公司按规定要求管理和使用募集资金。

（二）募集资金三方监管协议签订情况

2020年1月10日公司与募集资金专户开户银行招商银行股份有限公司北京世纪城支行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述已签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年12月31日，公司对募集资金的使用严格遵照制度及《募集资金专户存储三方监管协议》的约定执行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日公司已完成募集资金账户的销户：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附件“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

无。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

无。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

无。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

无。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

无。

（七）节余募集资金使用情况。

公司公开发行股票募投项目全部完成，节余募集资金（包括利息收入）共计1,602.78万元，占募集资金净额3,063,354.12万元的0.05%。根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发（2022）2号）及公司募集资金使用管理制度规定，该事项无需提交公司董事会、监事会、股东大会审议。公司将节余募集资金（包括利息收入）共计1,602.78万元作为永久性补充流动资金，于2021年3月9日销户当日将其全部转入公司建行北京铁道支行基本户（11001013900059118888）。

（八）募集资金使用的其他情况。

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《募集资金管理规定》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

信永中和会计师事务所认为：京沪高速铁路股份有限公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告（2022）15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发（2022）2号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了京沪高铁2021年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：京沪高铁募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

京沪高速铁路股份有限公司董事会

2022年4月23日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

京沪高速铁路股份有限公司

信息披露管理规定

二〇二二年四月

第一章 总 则

第一条 为规范京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）的信息披露行为，提高公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》《京沪高速铁路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规定。

第二条 本规定适用于以下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司监事和监事会；

（三）公司董事会秘书和董事会办公室；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司各部门以及子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第三条 董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，为公司信息披露事务管理部门。

董事会应当保证本规定的有效实施，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，以及相关信息披露的及时性和公平性。

第四条 本规定由公司董事会负责实施，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责协调执行，为直接责任人。

公司董事会应对本规定的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第五条 公司独立董事和监事会应当对本制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所（以下简称上交所）报告。

第六条 董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各部门以及子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

未按照此规定办理的，公司研究给予处分。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，及时、公平地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

第九条 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第二章 信息披露的内容

第一节 定期报告

第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然解除。

第十二条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值、净利润实现扭亏为盈、实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上、扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元、期末净资产为负值等《上海证券交易所股票上市规则》规定需要发布业绩预告的情形的，应当及时进行业绩预告。

公司预计半年度经营业绩出现净利润为负值、净利润实现扭亏为盈、实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上的，应当及时进行业绩预告。

如相关法律法规、规范性文件对上述范围进行变更，公司遵照变更后的规范性文件执行。

第十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节 临时报告

第十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二） 公司发生大额赔偿责任

（十三） 公司计提大额资产减值准备；

（十四） 公司出现股东权益为负值；

（十五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十九） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（二十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一） 主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九） 中国证监会、上交所规定的其他情形。

如相关法律法规、规范性文件对上述范围进行变更，公司遵照变更后的规范性文件执行。

第十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一） 该重大事件难以保密；

（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十九条 公司的控股子公司发生本规定第十五条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十一条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章 信息披露程序

第二十三条 定期报告的披露程序：

（一） 报告期结束后，总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门及时编制定期报告草案；

（二） 董事会秘书负责送达董事审阅；

（三） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四） 监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五） 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

未按照此规定办理的，公司研究给予处分。

第二十四条 临时报告的披露程序：

（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露遵循以下程序：

1.董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告；独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告；

2.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发；

3.以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签发；

4.董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。

（二）公司涉及本规定第十五条所列的重大事件，或其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：

1.与上述事宜相关的公司部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会办公室提交相关文件；

2.董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告董事长和总经理。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上交所咨询。

3.董事会秘书负责组织董事会办公室编制涉及披露事项的临时报告；

4.经内部审核后，董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。

未按照此规定办理的，公司研究给予处分。

第二十五条 控股子公司应当参照上市公司规定建立信息披露事务管理制度，并遵循以下义务：

（一） 遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应及时报告公司总经理，并告知董事会秘书及董事会办公室；

（二） 有义务向董事会秘书及董事会办公室传阅公司所投资项目和控股子公司涉及信息披露的事宜；

（三） 遇有需协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书及董事会办公室完成任务；

（四） 所有涉及关联交易的及因公司上市地监管部门的有关要求而应予披露的其他重大信息的相关事宜须告知董事会秘书及董事会办公室。

未按照此规定办理的，公司研究给予处分。

第二十六条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第二十七条 公司应当披露的信息存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以不向上交所申请，由公司自行审慎判断。对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。上交所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。

第二十八条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，如及时披露可能损害公司利益或误导投资者，可以暂缓披露。

第二十九条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上海证券交易所股票上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的，可以豁免披露。

第三十条 本规定所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本规定所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第三十一条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

如相关法律法规、规范性文件对上述范围进行变更，公司遵照变更后的规范性文件执行。

第三十二条 公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓、豁免事务，对信息披露暂缓、豁免决策提出建议，并向董事会报告。

公司相关部门、控股子公司应及时将计划暂缓、豁免披露事项的内容、暂缓或豁免披露的原因、依据、期限、内幕信息知情人清单及其书面保密承诺函等资料，以书面形式提交董事会秘书。

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