京沪高速铁路股份有限公司
(上接242版)
董事会办公室协助董事会秘书落实暂缓、豁免披露的具体事务。
未按照此规定办理的，公司研究给予处分。
第三十三条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第三十四条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并对外披露。暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第四章 信息披露的职责
第三十五条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
（一） 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作；
（二） 公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；
（三） 监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（四） 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五） 公司各部门以及子公司的负责人应当督促本部门或子公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书；
（六） 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
未按照此规定办理的，公司研究给予处分。
第三十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，通过审阅文件、问讯相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动调查、获取决策所需要的资料。
董事应关注公共传媒对公司的报道，发现有可能或已经对公司证券交易价格产生较大影响的报道或传闻时，应及时向有关方面了解情况，督促公司查明事实情况并及时做出说明或者澄清。
第三十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十八条 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第三十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十一条 公司各部门以及子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告责任人，同时各部门以及子公司应当指定专人作为联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。
未按照此规定办理的，公司研究给予处分。
第四十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十三条 公司非公开发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十六条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四十八条 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程：
（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围。包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。
（二）公司收到监管部门发出的（一）项所列文件，董事会办公室应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事会秘书经董事长批准同意后，及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第四十九条 公司有关信息披露文件和资料应至少保存10年。董事会办公室应配备专门的信息披露档案管理人员，负责收集、存档及保管公司信息披露文件、资料。
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的文件、资料，应作为公司重要文件由董事会办公室收集、存档及保管。
第五章 保密措施
第五十一条 信息知情人在公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四） 保荐人、承销公司证券的证券公司、会计师事务所等证券服务机构以及对公司进行审计或检查的有关人员；
（五） 法律、法规、规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第五十二条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第五十三条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第五十四条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本规定规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
未按照此规定办理的，公司研究给予处分。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司内部审计管理的有关规定执行。
第七章 责任追究机制
第五十七条 由于本规定所涉及的信息披露相关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第五十八条 公司各部门、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处分。
第五十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第八章 附则
第六十条 除非有特别说明，本规定所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第六十一条 本规定未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本规定。
第六十二条 本规定由公司董事会负责解释。经公司董事会审议通过后生效并实施。
京沪高速铁路股份有限公司
内幕信息知情人登记管理规定
二〇二二年四月
第一章 总则
第一条 为规范京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《京沪高速铁路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规定。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第二条 本规定所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十九） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一） 主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九） 证券监督管理机构规定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
如相关法律法规、规范性文件对上述范围进行变更，公司遵照变更后的规范性文件执行。
第三条 本规定所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）中国证券监督管理委员会规定的可以获取内幕信息的其他人员；
如相关法律法规、规范性文件对上述范围进行变更，公司遵照变更后的规范性文件执行。
第四条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，为直接责任人。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理规定实施情况进行监督。
第五条 本规定适用于公司下属各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称子公司）。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第六条 公司发生下列事项的，应当按照第三条所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案表，并按照规定向上海证券交易所报送。
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第六条填写公司内幕信息知情人档案表外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
第八条 公司各部门、子公司应当按照本规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，公司各部门、子公司负责人为本部门、公司内幕信息知情人登记管理的第一责任人。
第九条 内幕信息知情人登记管理流程：
1. 内幕信息发生时，公司各部门、子公司以及相关知情人员需第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并严格控制内幕信息传递和知情范围。
2. 公司发生本规定第六条规定事项的，内幕信息发生所涉及的部门、子公司应第一时间组织相关内幕信息知情人填写知情人档案表，并及时报送董事会办公室。各部门、子公司应对内幕信息加以核实，确保所填内容真实、准确、完整。
3. 公司董事会办公室对内幕信息知情人档案表进行审核、汇总、保管并及时向上海证券交易所报送。
未按照此规定办理的，公司研究给予处分。
第十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案表。内幕信息知情人档案表自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
公司进行本规定第六条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案表及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上交所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司在报送内幕信息知情人档案表和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照上海证券交易所要求报送。公司董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
第四章 内幕信息知情人的保密责任
第十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露、报导、转送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。
未按照此规定办理的，公司研究给予处分。
第十三条 经常从事有关内幕信息工作的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第十四条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息提示函等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第十五条 公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东、实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。
第五章 内幕信息知情人责任追究
第十六条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局和上交所备案。
第十七条 内幕信息知情人违反本规定擅自泄露相关信息、或者由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，按相关制度进行处罚。在社会上造成严重后果，构成犯罪的，依法追究刑事责任。中国证监会、上交所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚。
第十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则
第十九条 除非有特别说明，本规定所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十条 本规定未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本规定。
第二十一条 本规定由公司董事会负责解释。
第二十二条 本规定经公司董事会审议通过后生效并实施。
